§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 惠凯 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 苏春华 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 苏春华 |
公司负责人惠凯、主管会计工作负责人苏春华及会计机构负责人（会计主管人员）苏春华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 27,343,961,893.98 | 27,173,854,323.81 | 0.63 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 12,784,751,774.99 | 12,628,798,603.84 | 1.23 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.89 | 2.85 | 1.41 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 567,051,767.71 | 3.60 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.13 | 3.60 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 123,710,945.87 | 423,862,271.54 | -33.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.10 | -33.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0.08 | -30.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.97 | 3.30 | 减少0.52个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.83 | 2.86 | 减少0.40个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,314,925.12 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,803,200 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 71,375,000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 3,401,497.46 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 646,187.05 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -61,794.51 |
| 所得税影响额 | -18,764,532.90 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -275,846.60 |
| 合计 | 56,808,785.38 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | A股：94687 H股：3138 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,042,550,112 | |
| 华润深国投信托有限公司-福麟1号信托计划 | 78,468,486 | |
| 大连融达投资有限责任公司 | 17,134,000 | |
| 天安保险股份有限公司 | 14,215,636 | |
| 大连保税正通有限公司 | 8,567,000 | |
| 大连海泰控股有限公司 | 8,567,000 | |
| 大连德泰控股有限公司 | 8,567.000 | |
| 江西国际信托股份有限公司-金师109号资金信托合同 | 8,563,072 | |
| CHAN TING KWOK TERRENCE | 5,854,000 | |
| 葛洲坝集团财务有限责任公司 | 3,803,476 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)2012年1-9月份，股份公司实现营业收入299,733万元，比上年增加29,703万元，增长11%。扣除合并范围增加的影响，收入增长6%。除杂货、矿石业务外，其他各项业务的收入随业务量的增加和费率的调整均有不同程度的增长。
(2)2012年1-9月份，股份公司发生营业成本181,386万元，比上年增加17,184万元，增长10%。扣除合并范围增加的影响，营业成本增长7%。营业成本的增长，主要是运行费用随业务量的增长以及人工费的自然增长。
(3)2012年1-9月份，股份公司发生财务费用27,704万元，同比增加19,037元，增长220%，主要是公司为后续投资筹集资金产生的利息费用、利率调整使财务费用增加，以及部分投资项目投产，使费用化利息增加。
(4)2012年1-9月份，股份公司实现投资收益11,352万元，比上年增加1,888万元，增长20%，扣除合并范围变化的影响，投资收益同比增加4,436万元。主要得益于取得的理财收益。
(5)2012年1-9月份，股份公司实现营业外净收入9,010万元，同比增加2,253万元，主要得益于取得的政府支持集装箱发展的财政补贴。
(6)截至2012年9月30日货币资金较年初减少8,740万元，主要是收回委托理财本金及收益、取得流动贷款使货币资金增加，以及固定资产投资、股权投资使货币资金减少。
(7)截至2012年9月30日应收账款较年初增加21,147万元，主要是部分客户费率调整，合同正在签署过程中，应收款项暂未结算。
(8)截至2012年9月30日应收票据较期初减少5,478万元，主要为账款的收回及拆付。
(9)截至2012年9月30日其他应收款较期初增加5,550万元，主要是应收财政的集装箱补贴款。
(10)截至2012年9月30日其他流动资产较期初减少69,796万元，主要是收回了委托理财本金。
(11)截至2012年9月30日长期股权投资较期初增加48,078万元，主要是收购长兴岛投资发展公司股权以及为其支付了增资款项。
(12)截至2012年9月30日固定资产、无形资产、在建工程较期初增加24,220万元，主要是持续增加对各分部的固定资产投资。
(13)截至2012年9月30日固定资产清理较期初增加4,287万元，主要是搬迁资产转入清理。
(14)截至2012年9月30日应付票据较期初减少5,917万元，主要是支付了工程结算款所致。
(15)截至2012年9月30日应付职工薪酬较期初减少6,329万元，主要是支付了职工货币化补贴款以及兑付了花红。
(16)截至2012年9月30日应付利息较期初减少9,791万元，主要是兑付了债券的利息以及偿付了借款利息。
(17)截至2012年9月30日应付股利较期初减少9,021万元，主要是子公司向少数股东支付股利。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
收购大连长兴岛港口投资发展有限公司股权项目进展
董事会于2012年6月27日会议审议通过了《关于收购大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的议案》，以价格为31,314.78万元收购大连港集团有限公司持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司45%股权的方案。双方于2012年6月27日签署股权转让协议，并于2012年7月完成该项目。
增资大连长兴岛港口投资发展有限公司股权项目进展
董事会于2012年3月29日会议审议通过了《关于向大连长兴岛港口投资发展有限公司增资的议案》，批准公司向控股子公司大连长兴岛港口投资发展有限公司增资1.5亿元。公司于2012年7月完成增资项目。
增资大连港集装箱发展有限公司项目进展
董事会于2012年4月27日会议审议通过了《关于向大港集箱增资的议案》，批准公司向全资子公司大连港集装箱发展有限公司增资2亿元,预计年底前完成。
成立粮食贸易公司开展粮食贸易业务项目进展
董事会于2012年6月15日以书面传阅方式审议通过了《关于成立粮食贸易公司开展粮食贸易业务的议案》，批准公司成立全资粮食贸易子公司，注册资本1000万元，促进和完善全程粮食物流服务体系建设。公司于2012年10月9日完成粮食贸易公司注册工作，粮食贸易业务正在推进之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内无新增承诺事项，已有承诺事项均按承诺要求全面履行，具体承诺事项详见本公司2011年年度报告。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年6月27日召开的本公司2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体股东派发现金股息每10股人民币0.60元（含税），分派股息总金额为人民币265,560,000.00元。上述股息已于2012年8月17日派发给2012年7月11日在册的H股股东和2012年8月10日收市后登记在册的A股股东。
公司将不分派2012年度中期股利。
大连港股份有限公司
法定代表人:惠凯
2012年10月30日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-033
大连港股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2012年10月30日召开第三届董事会2012年第7次会议，本次会议通知于2012年10月16日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
决议1：审议批准《关于审议并披露2012年度三季度报告的议案》
审议批准公司2012年三季度报告，并授权公司董事会秘书组织公司相关部门按照交易所的要求报送中期报告及摘要，并按规定及时组织完成各项公告的发布。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议2：审议批准《关于聘任副总经理的议案》
审议批准聘任王铁夫先生和朱世良先生为公司副总经理，任期均自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。孙谦先生不再担任公司副总经理职务。
朱世良董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
详情请见：大连港股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告（公告编号：临2012-039）及大连港股份有限公司关于聘任副总经理的公告（公告编号：临2012-040）
决议3：审议批准《大连港股份有限公司投资者关系管理制度》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议4：审议批准《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议5：审议批准《关于大连国际物流园发展有限公司向普洛
斯公司转让沈阳普集股权的议案》
同意公司子公司大连国际物流园发展有限公司以协议转让的方式转让其所持有的沈阳普集物流发展有限公司40%的股权，并授权一名执行董事负责签署股权转让协议等相关法律文件。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议6：审议通过《关于转让大连港石化有限公司股权的议案》
审议通过并同意提请股东大会批准公司以协议转让方式向大连港集团有限公司转让公司持有的大连港石化有限公司100%股权，并允许大连港石化继续经营相关码头仓储业务。
惠凯董事、张凤阁董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
详情请见：大连港股份有限公司关于股权转让关联交易的公告（公告编号：临2012-035）
决议7：审议批准《关于审议2013-2015年若干持续性关联交易上限及持
续性关联交易框架协议的议案》
对于豁免独立股东批准的关联交易事项，审议批准公司拟与大连港集团有限公司签署的监理服务、建设管理服务、销售商品及提供劳务以及租赁关联交易框架协议下之关联交易及其2013-2015年度交易上限，同意公司就该等关联交易作出决议公告，并授权任何一位董事代表公司批准对该等协议的适当修订及签署该等协议。
对于需独立股东批准的关联交易事项，审议通过并同意提请股东大会批准公司拟与大连港集团有限公司订立的购买商品及接受劳务以及港口设施设计和施工服务框架协议下之关联交易及其2013-2015年度交易上限；同意由全体独立董事组成独立董事委员会审核该等交易，并授权独立董事委员会委任独立财务顾问就该等交易之条款是否公平合理以及是否符合公司及股东整体利益发表意见；同意公司根据《上市规则》的相关规定做出关联交易公告，并就该等交易发出股东通函（股东大会会议资料）和临时股东大会会议通知；授权任何一位董事代表公司（在该等交易获股东大会批准后）就该等协议的适当修改做出决定和批准、签署该等协议。
惠凯董事、张凤阁董事、徐颂董事、徐健董事、张佐刚董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。
表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票
详情请见：大连港股份有限公司日常持续性关联交易的公告（公告编号：临2012-036）
决议8：审议批准《关于为大连港粮油贸易公司贷款提供担保的议案》
同意公司为全资子公司大连港粮油贸易有限公司在授信额度5亿元人民币内的贷款提供担保，并授权公司任何一名董事签署相关担保合同及文件。
朱世良董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该项议案。
表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票
详情请见：大连港股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告（公告编号：临2012-037）
决议9：审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同意根据上海证券交易所有关募集资金管理的规定和程序，将公司闲置募集资金2.77亿元用于补充公司流动资金，使用时间不超过六个月。置换资金到期日之前，公司应将资金归还至募集资金专户，并在2个交易日内报告上海证券交易所并进行相应公告。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
详情请见：大连港股份有限公司关于借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告（公告编号：临2012-038）
决议10：审议通过《关于提请股东大会给予回购H股股份一般授权的议案》
同意提请公司股东大会及A股和H股类别股东会审议批准授权公司董事会根据市场情况和公司需要以及适用的法律法规及香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，回购公司不超过于该等决议案获股东大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（“H股”）总面值10%的H股股份。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议11：审议批准《关于组建大连港钢材贸易服务有限公司的议案》
同意公司设立大连港钢材贸易服务有限公司并开展相关业务。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议12：审议批准《关于成立大连港老码头餐饮有限公司的议案》
同意公司成立大连港老码头餐饮有限公司并开展相关业务。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
决议13：审议批准《关于提议召开公司临时股东大会的议案》
同意召集公司2012年第三次临时股东大会、2012年第二次A股类别股东会及2012年第二次H股类别股东会，以审议批准需公司股东批准的相关事项。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年10月30日
股票代码：601880 股票简称：大连港 临2012—034
大连港股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司于2012年10月30日在大连市中山区港湾街1号大连港集团大楼108会议室召开第三届监事会2012年第5次会议，应出席监事5人，实际出席5人，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
经出席会议的全体监事审议，审议通过了以下决议：
决议1：审议通过公司2012年三季度报告。
公司全体监事对该议案进行了认真审阅，并发表如下审核意见：
公司2012年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2012年三季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2012年前三个季度的经营情况及财务状况。监事会未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
决议2：审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
公司全体监事对该议案进行了认真审阅，并对议案提及的募集资金使用行为发表如下意见：
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
大连港股份有限公司监事会
2012年10月30日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-035
大连港股份有限公司
关于股权转让关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：股权转让；大连港股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）转让其持有的大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）100%的股权，转让价格为5.96亿元人民币。此项交易尚须获得股东大会的批准。
●关联人回避事宜：本项关联交易经本公司第三届董事会2012年第7次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
●关联交易对公司的影响：由于缺少相关审批手续，致使大连港石化一直处于试运营状况，目前难以充分利用已有设施进行生产，且预计投产后该公司难以达到盈亏平衡点而出现财政困难，因此，通过此次转让大连港石化全部股权，将会盘活公司低效资产，提高公司资产收益水平，并将进一步充实公司日常运营资金，有效维护公司及其股东的利益。
●本公司将尽快刊登临时股东大会通知，以及独立董事委员会的推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会之建议。大连港集团及其联系人将在临时股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
本公司拟以5.96亿元人民币的价格向大连港集团转让其持有的大连港石化100%的股权。本次转让股权已经本公司第三届董事会2012年第7次会议审议通过，并授权一名执行董事负责推进股权转让相关事宜。根据此次董事会决议，本公司于2012年10月30日与大连港集团签署了《股权转让协议》。
由于大连港集团是本公司的控股股东，因此本次交易构成了本公司的关联交易。关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生均回避表决。
本公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生、尹锦滔先生均表决同意该关联交易事项，并发表独立意见：本次关联交易表决程序合法，符合公司及全体股东利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：大连港集团有限公司
住所：大连市中山区港湾街1号
法定代表人：惠凯
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：40亿元
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易的标的为本公司所持有的大连港石化100%的股权。本公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，也未涉及任何争议及诉讼。
2、大连港石化基本情况：大连港石化成立于2009年12月，是大连港股份有限公司下属全资子公司，注册资本3.5亿元人民币。其营业范围为：危险货物港口作业。
截止2012年9月30日，大连港石化资产总额为15.39亿元人民币，负债总额10.04亿元人民币，净资产为：5.35亿元人民币。
（三）此次股权转让资产评估情况
本次转让股权根据公司最近一期净资产账面价格，参照北京龙源智博资产评估有限公司（龙源智博评报字[2012]1036号）资产评估报告，双方协议作价5.96亿元人民币。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
（1）协议签订方
甲方（出让方）：大连港股份有限公司
乙方（受让方）：大连港集团有限公司
（2）协议签订日期
协议于2012年10月30日签订，由于涉及国有资产，该关联交易事项（包括交易价格）须经大连市国有资产监督管理委员会批准。
（3）交易标的、价格及结算方式
交易标的为大连港股份有限公司持有的大连港石化100%的股权，价格为5.96亿元人民币，协议生效后15个工作日内全额支付。
2、定价政策
根据北京龙源智博资产评估有限公司出具的评估报告书（龙源智博评报字[2012]1036号），以2012年9月30日为评估基准日对大连港石化进行评估，大连港石化公司注册资本3.5亿元人民币，所有者权益（净资产）账面值5.35亿元人民币，评估值为5.96亿元人民币，经双方协商，同意按评估值确定转让价格，经测算100%股权的转让价款为5.96亿元人民币。
大连港石化负债总额为10.04亿元人民币，其中本公司提供委托贷款约8.8亿元人民币，大连港石化在股权转让款支付前，将上述贷款偿还本公司。
本公司对大连港石化的长期投资账面余额为5.97亿元人民币，本次转让预计亏损约为62万人民币。
大连港集团完成收购后，大连港石化当前所从事的业务将会受到限制，据此，对于该公司经营的油化品业务，将提请本公司股东大会独立股东批准同意豁免大连港集团须严格遵守非竞争协议之规定。本公司将有权（但无义务）在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下回购其股权。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
由于缺少相关审批手续，致使大连港石化一直处于试运营状况，目前难以充分利用已有设施进行生产，且预计投产后该公司难以达到盈亏平衡点而出现财政困难，本次转让预计亏损额约62万元人民币。因此，通过此次转让大连港石化全部股权，将会盘活公司低效资产，提高公司资产收益水平，并将进一步充实公司日常运营资金，有效维护公司及其股东的利益。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港天财资本亚洲有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、独立董事的意见
独立董事认为：本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估。本次交易的定价方式是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益；关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，因此同意该关联交易。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、评估报告
5、审计报告
特此公告。
大连港股份有限公司
2012年10月30日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-036
大连港股份有限公司日常持续性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 关联交易内容
大连港股份有限公司（以下简称 “本公司”）之子公司，大连港口建设监理咨询有限公司（以下简称“建设监理咨询公司”）与大连港集团有限公司签署《2013—2015年建设监理及管理服务协议》；本公司与大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）分别签署《2013—2015年销售商品及提供服务协议》、《2013—2015年购买商品及接受服务协议》、《2013—2015年租赁协议》及《2012—2015年港口设施设计和施工服务协议》。
● 关联人回避情况
上述协议均属于关联交易，表决时关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生和张佐刚先生已回避表决。
● 上述协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
● 本公司将尽快刊登临时股东大会通知，以及独立董事委员会的推荐意见、独立财务顾问致独立董事委员会之建议。大连港集团及其联系人将在临时股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
2009年9月30日，本公司与大连港集团签署了五项关于持续性关联交易的框架协议，分别是监理服务协议、建设管理服务协议、相互提供产品和服务总协议、房地产租赁协议、港口设施设计和施工服务协议，建设管理公司与大连港集团于2012年4月26日签署了《补充建设管理服务协议》，以及建设监理咨询公司与大连港集团于2012年8月29日签署了《建设管理协议》，由建设监理咨询公司接替建设管理公司向大连港集团和/或其相关联系人提供建设管理服务。
上述各项持续性关联交易协议将于2012年12月31日到期，本公司及其附属公司、建设监理咨询公司已同意与大连港集团分别将现有持续关联交易协议重续三年，期限自2013年1月1日起至2015年12月31日终止。具体情况如下：
建设监理咨询公司与大连港集团于2012年10月30日就向大连港集团及其附属公司提供建设管理服务和建设监理服务签署了《2013—2015年建设监理及管理服务协议》；本公司与大连港集团于2012年10月30日就本公司及其附属公司与大连港集团及其附属公司之间互相提供产品及服务、资产租赁而分别签署了《2013—2015年销售商品及提供服务协议》、《2013—2015年购买商品及接受服务协议》及《2013—2015年租赁协议》；本公司与大连港集团于2012年10月30日就本公司及其附属公司由大连港集团及其附属公司提供港口设施设计与施工服务签署了《2012—2015年港口设施设计和施工服务协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，大连港集团属本公司关联方，上述协议项下的交易构成关联交易。
在2012年10月30日召开的公司第三届董事会2012年第七次会议上，公司董事对上述协议进行了认真讨论，关联董事惠凯先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生和张佐刚先生在表决时按规定作了回避，与会的非关联董事表决通过上述各项协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述各协议下的交易均属于公司董事会决策权限范畴，无需提交股东大会审议批准；但根据《香港联合交易所证券上市规则》相关规定，购买商品及接受服务协议和港口设施设计和施工服务协议两项交易尚须获得公司临时股东大会的批准。因此，公司将购买商品及接受服务协议和港口设施设计和施工服务协议下的两项交易提交股东大会批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
大连港集团持有本公司55.62%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
公司名称：大连港集团有限公司
住所：大连市中山区港湾街1 号
法定代表人：惠凯
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：40 亿元
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）建设监理及管理服务协议
1、订约方：建设监理咨询公司与大连港集团
2、协议签署日期：2012年10月30日
3、主要内容：由建设监理咨询公司向大连港集团及其附属公司提供其所需之建设管理服务和建设监理服务，以满足大连港集团及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：凡有政府定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，参照市场价制定。
5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每年实际交易额分别为人民币1,290,000元、人民币7,701,000元及人民币4,668,000元，2012年预计交易上限为人民币49,500,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币58,300,000元、人民币57,200,000元及人民币42,900,000元。
6、生效条件：董事会审议通过后生效。
（二）销售商品及提供服务协议
1、订约方：本公司与大连港集团
2、协议签署日期：2012年10月30日
3、主要内容：由本公司及其附属公司向大连港集团及其附属公司提供网络与信息办公设备、配件、软件及相关维护产品，以及拖轮、通讯、软件开发、网络维护、安保、水电、供暖供气等其他相关服务，以满足大连港集团及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：凡政府有定价的，参照政府定价执行；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用合同价。
5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每年实际交易额分别为人民币10,241,000元、人民币18,793,000元及人民币11,615,000元，2012年预计交易上限为人民币43,402,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币46,646,000元、人民币47,660,000元及人民币48,171,000元。
6、生效条件：董事会审议通过后生效。
（三）购买商品及接受服务协议
1、订约方：本公司与大连港集团
2、协议签署日期：2012年10月30日
3、主要内容：本公司及其附属公司在业务生产经营过程中需要由大连港集团及其附属公司提供柴油、设施、设备维护、园林绿化、餐饮、医疗检查、印刷、会议服务，以及其他相关或类似服务，以满足本公司及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：凡政府有定价的，参照政府定价执行；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用合同价。
5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每年实际交易额分别为人民币10,161,000元、人民币23,013,000元及人民币95,309,000元，2012年预计交易上限为人民币230,726,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币242,015,000元、人民币253,364,000元及人民币263,234,000元。
6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。
（四）租赁协议
1、订约方：本公司与大连港集团
2、协议签署日期：2012年10月30日
3、主要内容：本公司及其附属公司或大连港集团及其附属公司同意将双方合法拥有的房产、仓库、土地、机器设备、车辆等相关资产租赁予对方及其附属公司使用，以满足本公司及其附属公司正常的业务经营方面需要。协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：租金应根据市场价确定，不得劣于承租方从独立第三方承租的条件。
5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每年实际交易额分别为人民币3,987,000元、人民币24,486,000元及人民币19,626,000元，2012年预计交易上限为人民币28,494,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币41,270,000元、人民币41,333,000元及人民币41,399,000元。
6、生效条件：董事会审议通过后生效。
（五）港口设施设计和施工服务协议
1、订约方：本公司与大连港集团
2、协议签署日期：2012年10月30日
3、主要内容：由大连港集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供港口设施设计和施工服务。协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：如有政府定价的，按政府定价，如没有政府定价，应参照市场价确定；如有关项目需要进行公开招标，则以公开招标确定的定价原则定价。
5、每年金额上限：该项持续性关联交易2010年、2011年及截至2012年9月底每年实际交易额分别为人民币20,906,000元、人民币36,072,000元及人民币5,434,000元，2012年预计交易上限为人民币50,350,000元。根据协议，预测该项持续性关联交易2013年、2014年、2015年每年预计交易上限将分别不超过人民币305,800,000元、人民币294,800,000元及人民币228,800,000元。
6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。
四、关联交易对本公司的影响
上述预计范围内的关联交易为本公司生产经营所必须，有利于公司的持续健康发展。在定价合理的前提下，本公司与交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合公司及股东的整体利益。
五、独立董事初步意见
公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生及尹锦滔先生认为：上述协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议上述协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。上述协议项下的条款及条件按正常商业条款订立，交易将在本公司日常业务过程中进行，协议的条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。同意上述协议的交易原则、方式及定价机制。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港天财资本亚洲有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、2013—2015年建设监理及管理服务协议；
4、2013—2015年销售商品及提供服务协议；
5、2013—2015年购买商品及接受服务协议；
6、2013—2015年租赁协议；
7、2012—2015年港口设施设计和施工服务协议。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-037
大连港股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:大连港粮油贸易有限公司(以下简称“粮贸公司”)
● 本次担保金额及累计为其担保金额:本次担保金额为50,000万元人民币，累计为其担保金额为50,000万元人民币
●本次是否有反担保：无反担保
● 截止本公告日,本公司实际发生的累计担保金额为 66,000 万元人民币
● 截止本公告日,本公司无对外逾期担保
一、 担保情况概述
本公司之全资子公司—粮贸公司向大连港集团财务有限公司申请贷款50,000万元人民币，贷款期限为一年。本公司拟为大连港粮油贸易公司该笔 50,000 万元贷款提供担保,并承担连带责任。
经本公司第三届董事会 2012 年第七次会议审议,全票通过《关于为大连港粮油贸易有限公司提供贷款担保的议案》,同意为大连港粮油贸易有限公司上述 50,000 万元的贷款提供担保,并承担连带责任。
根据中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：大连港粮油贸易有限公司
注册地点：大连高新技术产业园区火炬路3号纳米大厦19层19102号
法定代表人：朱世良
经营范围：国内一般贸易；粮食收购（法律、行政法规规定须经批准的项目除外）、原粮销售、仓储等相关业务。
与公司的关联关系或其他关系：本公司之全资子公司
主要财务状况：大连港股份有限公司董事会于2012年6月15日以书面传阅的方式，审议通过了《关于成立粮食贸易公司开展粮食贸易业务的议案》，同意以全资子公司形式设立大连港粮油贸易有限公司，注册资本为1,000万元人民币。目前，该公司注册资金已到位。
截止2012年9月30日，粮贸公司资产总额为1,000万元人民币，负债总额0元人民币，净资产为：1,000万元人民币。
三、担保协议主要内容
公司本次为粮贸公司向大连港集团财务有限公司申请的50,000 万元的授信额度提供担保的方式为连带责任保证，授信额度为50,000 万元人民币，授信期限为一年。粮贸公司将根据粮食购销业务需要，在5亿元额度内分笔提取贷款，滚动循环使用。
四、董事会意见
公司董事认为，本公司为粮贸公司贷款的项目是为了满足其未来发展的需要，为其开展粮食贸易周转提供所需资金，并且对公司的未来发展有关联利益。因此，公司第三届董事会 2012 年第七次会议通过决议，同意公司为粮贸公司上述 50,000 万元的贷款提供担保。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，本公司及控股子公司累计对外担保总额66,000万元，逾期担保数量为0。
五、备查文件
大连港股份有限公司第二届董事会2012年第七次会议决议。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-038
大连港股份有限公司关于借用
部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金暂时补充流动资金使用及归还情况
经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（利安达验字[2010]第1701号），本次公开发行的募集资金总额为人民币289,491.60万元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。
公司第三届董事会2012年第 4次会议于2012年4月27日审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过募集资金净额的10%（即人民币2.77亿元），使用期限不超过6个月。2012年10月23日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的2.77亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2012年10月25日在法定信息披露媒体进行了披露。
二、公司本次借用部分闲置募集资金继续补充流动资金情况
为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，更好地回报股东，公司第三届董事会2012年第7次会议同意继续借用2.77亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过6个月。
由于本次使用募集资金补充流动资金金额不超过募集资金净额的10%，根据相关规定，无须提交股东大会审议。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，规范使用该部分资金。
三、独立董事意见
本公司独立董事认为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高资金使用效率，降低公司资金成本，更好地回报股东，同意此次继续使用不超过2.77亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、监事会意见
监事会经审议认为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高资金使用效率，降低公司资金成本，更好地回报股东。
五、保荐机构意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、本公司已按时归还了前次借用的闲置募集资金至募集资金专用帐户。
2、本次拟借用部分闲置募集资金27,700.00万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。本公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。
本次借用部分闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。
3、本公司本次拟借用27,700.00万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，借用金额不超过募集资金净额的50%，借用时间不超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对单次补充流动资金金额上限和借用期限的规定。
4、本公司拟以27,700.00万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于减少财务费用，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展的需要及全体股东的利益。
5、本公司本次拟借用部分闲置募集资金人民币27,700.00万元临时补充公司日常生产经营所需的流动资金，未超过本公司首次公开发行募集资金金额的10%，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。
因此，中信证券股份有限公司对本公司本次拟借用部分闲置募集资金27,700.00万元临时性补充流动资金的事项无异议。后续，中信证券股份有限公司将就本公司将该等资金及时归还至募集资金专户的情况进行核查。
六、备查文件
1、第三届董事会2012年第7次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第三届监事会2012年第5次会议决议；
4、保荐机构中信证券出具的保荐意见。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-039
大连港股份有限公司关于高级
管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连港股份有限公司（“公司”）董事会于2012年10月30日收到孙谦先生提交的书面辞职报告。由于工作变动，孙谦先生申请辞去本公司副总经理职务，该辞职自2012年10月30日起生效。
在此，公司董事会谨向孙谦先生在职期间对公司发展所作的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年10月30日
证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2012-040
大连港股份有限公司关于聘任
副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会2012年第七次会议审议通过《关于聘任副总经理的议案》，聘任王铁夫先生为公司副总经理，聘任朱世良先生为公司副总经理，以上高级管理人员的任期自董事会聘任之日起计算，至公司第三届董事会任期届满时止。
王铁夫先生、朱世良先生的简历详见本公告附件。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2012年10月30日
王铁夫先生个人简介
王铁夫，男，48岁，中国国籍。王先生1988年加入大连港务局。曾任大连港大连湾港务公司副经理、大连港务局调度室副主任、大连联合国际船舶代理有限公司副总经理、大连港务局业务处副处长、大连港货运开发服务中心副主任（主持工作）、大连港矿石码头公司经理、大连港集团有限公司总经理助理等职务。王先生取得复旦大学国民经济管理专业经济学学士学位，为高级物流师，拥有逾20 年的港口企业经营管理经验。
朱世良先生个人简介
朱世良，男，52岁，中国国籍。朱先生于1981年加入大连港务局。曾任大连港货运开发服务中心副主任、大连港货运开发服务中心主任、大连港大窑湾港务公司经理、大连港散粮码头公司总经理、大连港股份有限公司副总经理、大连港集团有限公司总经理助理等职务。现兼任大连长兴岛港口有限公司副董事长、大连中油码头管理有限公司董事、大连港中石油国际码头有限公司董事、大连外轮理货有限公司董事、大连中联理货有限公司董事、大连港粮油贸易有限公司董事长等。朱先生取得大连广播电视大学管理专业大专学历，为经济师，拥有近30 年的港口企业经营管理经验。
大连港股份有限公司
2012年第三季度报告