§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈玉民 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 汪晓玲 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 汪晓玲 |
公司负责人陈玉民、主管会计工作负责人汪晓玲及会计机构负责人（会计主管人员）汪晓玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 14,859,839,965.93 | 12,660,589,298.34 | 17.37 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,283,084,270.46 | 5,670,602,536.56 | 28.44 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.12 | 3.98 | 28.64 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 2,325,408,611.38 | 16.03 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.63 | 15.60 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 430,047,829.68 | 1,835,672,950.00 | -33.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 1.29 | -33.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.30 | 1.29 | -33.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 1.29 | -33.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.08 | 28.39 | 减少6.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.08 | 28.43 | 减少6.48个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -139,445.18 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,416,004.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,738,005.09 |
| 所得税影响额 | -824,118.25 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 164,385.66 |
| 合计 | -2,121,177.87 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 214,941 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 山东黄金集团有限公司 | 715,097,736 | 人民币普通股 | |
| 山东黄金集团青岛黄金有限公司 | 16,054,672 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 9,114,000 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 | 8,934,046 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 6,146,031 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 6,102,266 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 6,058,382 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零六组合 | 5,489,716 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 5,279,975 | 人民币普通股 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目变化说明：
单位：人民币万元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变化原因说明 |
| 应收账款 | 2,409.50 | 855.13 | 应收账款本期末较年初增加1,554.36万元，主要原因是部分货款尚未收回所致； |
| 存货 | 47,947.99 | 87,476.77 | 存货本期末较年初减少39,528.78万元，主要原因是原材料减少所致； |
| 在建工程 | 256,816.95 | 165,724.95 | 在建工程期末较年初增加91,092.00万元，主要原因是本年工程建设投入增加所致； |
| 工程物资 | 15,356.71 | 9,461.04 | 工程物资期末较年初增加5,895.67万元，主要原因是专用设备、材料增加所致； |
| 无形资产 | 364,395.26 | 277,297.68 | 无形资产期末较年初增加87,097.58万元，主要原因是本期新并购了企业，矿权增加所致； |
| 商誉 | 56,737.89 | 38,906.90 | 商誉期末较年初增加17,830.99万元，主要原因是本期新并购了矿山企业所致； |
| 长期待摊费用 | 8,161.44 | 824.57 | 长期待摊费用期末较年初增加7,336.87万元，主要原因是绿化费、土地租赁费等增加所致； |
| 递延所得税资产 | 4,926.27 | 2,774.89 | 递延所得税资产期末较年初增加2,151.37万元，主要原因是本期未实现内部收益所致； |
| 交易性金融负债 | 49,929.14 | 交易性金融负债期末较年初减少49,929.14万元，主要原因是黄金产品现货、期货交易业务所致； | |
| 应付职工薪酬 | 30,699.94 | 22,453.30 | 应付职工薪酬期末较年初增加8,246.64万元，主要原因是计提的职工薪酬期末尚未支付完毕所致； |
| 应交税费 | 19,968.19 | 50,727.02 | 应交税费期末较年初减少30,758.83万元，主要原因是缴纳前期计提的所得税所致 |
| 应付股利 | 13,939.91 | 3,056.55 | 应付股利期末较年初增加10,883.36万元，主要原因是应付股利尚未支付完毕所致； |
| 其他应付款 | 44,216.56 | 30,896.65 | 其他应付款期末较年初增加13,319.91万元，主要原因是收取的保证金增加所致； |
| 递延所得税负债 | 68,463.96 | 46,087.24 | 递延所得税负债期末较年初增加22,376.72万元，主要原因是本期新并购了矿山企业所致； |
| 未分配利润 | 553,736.80 | 391,474.79 | 未分配利润期末较年初增加162,262.01万元，主要原因是本期实现净利润增长所致； |
| 少数股东权益 | 105,324.08 | 72,657.14 | 少数股东权益期末较年初增加32,666.94万元，主要原因是本期收购矿山企业所致； |
利润表项目变化说明：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2012年 1-9月 | 2011年 1-9月 | 变化原因说明 |
| 管理费用 | 122,246.39 | 87,634.81 | 管理费用较上年同期增加34,611.58万元，主要原因是无形资产摊销、工资、宣传费等增长所致； |
| 财务费用 | 20,325.01 | 13,587.14 | 财务费用较上年同期增加6,737.87万元，主要原因是本期银行借款款增加所致； |
| 投资收益 | 4,129.70 | 752.07 | 投资收益较上年同期增加3,377.63万元，主要原因是黄金期货及黄金租赁实现收益所致； |
现金流量表项目变化说明：
单位：人民币万元
| 项目 | 2012年 1-9月 | 2011年 1-9月 | 变化原因说明 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -258,156.26 | -143,304.51 | 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少114,851.75万元，主要原因是本期新并购矿山企业所致； |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,748.60 | -50,096.51 | 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加62,845.11万元，主要原因是本期银行融资净额较上年增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
无
山东黄金矿业股份有限公司
法定代表人:陈玉民
2012年10月30日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2012-018
山东黄金矿业股份有限公司第三届董事会
第七十七次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七十七次会议（临时）于2012年10月29日以通讯表决的方式召开。应当参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、全票审议通过了《公司2012年第三季度报告》；
二、全票审议通过了《关于公司收购福建省政和县源鑫矿业有限公司80%股权的议案》；
决定以人民币肆亿玖仟零肆拾万元（￥490,400,000.00）收购自然人范顺生、林容彬、钟杭生、黄润明、吴云英所持有的福建省政和县源鑫矿业有限公司（下称“源鑫公司”）合计80%股权。源鑫公司拥有一个采矿权和一个探矿权。分别是福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区采矿权（《采矿许可证》证号为C3500002010124210102291），和福建省政和县东际矿区金（银）矿普查探矿权（《矿产资源勘查许可证》证号为T35120080902015406）。
源鑫公司是在产黄金矿山企业，主要产品为金精矿。源鑫公司于2005年投产，日处理矿石量约400吨。2011年实现产值1亿，利润总额约6000万元。
交易的具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于股权收购及其涉及矿业权信息的公告》。（临2012-019号）
本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议批准。
本公司全体3名独立董事认为: 1）本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；2）因矿权勘查单位福州东鑫矿业技术有限公司编制的《福建省政和县东际矿区金（银）矿上部矿生产勘探暨下部补充详查地质报告》核实的金资源量10.38吨（不含低品位及安保残矿）尚未通过福建省国土资源厅评审备案，故本次股权收购，其交易价格是暂按源鑫公司采矿权探矿权之许可开采和勘查范围内保有金资源量为10.38吨（不含低品位及安保残矿）的评估值并加算源鑫公司其余资产、负债评估值确定的。待《福建省政和县东际矿区金（银）矿上部矿生产勘探暨下部补充详查地质报告》通过福建省国土资源厅评审备案后，若评审备案资源量少于10.38吨，则调减股权转让价款。上述股权交易价格及其定价方式，未失交易的公平性原则，并在一定程度上防范了交易风险，对公司及全体股东是有利的；3）《山东黄金矿业股份有限公司与福建省政和县源鑫矿业有限公司股东关于福建省政和县源鑫矿业有限公司股权转让的协议》条款公平合理。综上，我们对本次交易投赞成票。
三、全票审议通过了《关于公司向东亚银行、农业银行、中信银行、招商银行申请授信贷款的议案》；
1）向东亚银行（中国）有限公司北京分行申请授信人民币叁亿伍仟万元整，用于办理短期流动资金贷款，循环使用，信用方式。
2）向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信人民币贰拾亿元，用于办理流动资金贷款、并购贷款、黄金租赁等业务，信用方式。
3）向中信银行股份有限公司济南分行申请并购贷款授信叁亿陆仟万元整，专项用于对甘肃省西和县中宝矿业有限公司的股权并购，期限为三年，由公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司提供连带责任保证。
4）向招商银行股份有限公司济南分行申请并购贷款授信人民币贰亿伍仟万元整，专项用于对福建省政和县源鑫矿业有限公司的股权并购，期限为三年，由公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司提供连带责任保证。
公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定贷款金额。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2012年10月29日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2012—019
山东黄金矿业股份有限公司关于
股权收购及其涉及矿业权信息的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：山东黄金矿业股份有限公司（下称“公司”或“山东黄金”）以自有资金收购福建省政和县源鑫矿业有限公司（下称“源鑫公司”）股东持有的源鑫公司80%股权（“本次交易”）。源鑫公司拥有一个采矿权和一个探矿权。分别是福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区采矿权（《采矿许可证》证号为C3500002010124210102291）和福建省政和县东际矿区金（银）矿普查探矿权（《矿产资源勘查许可证》证号为T35120080902015406）。
● 交易金额：49,040万元。
● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购可有效增加山东黄金的主营业务生产能力，进一步完善山东黄金的资源配置和业务布局，提升山东黄金的持续经营能力和盈利能力，利于山东黄金的稳定发展，符合公司全体股东利益。
● 本次交易不构成关联交易，本次收购股权不需要提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
2012年10月29日，山东黄金第三届董事会第七十七次会议决议以全票同意的表决结果通过了《关于公司收购福建省政和县源鑫矿业有限公司80%股权的议案》。决定以人民币肆亿玖仟零肆拾万元（￥490,400,000.00），收购自然人范顺生、林容彬、钟杭生、黄润明、吴云英所持有的合计80%源鑫公司股权。本次交易不构成关联交易，亦不需要提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
本次转让源鑫公司股权的是源鑫公司5名自然人股东：
范顺生(身份证号：352129196603291036)先生，住址：政和县雄山镇水北路37号，是源鑫公司董事、总经理。
林容彬(身份证号：352624197203082614)先生，住址：上杭县旧县乡美村新联路2号，是源鑫公司董事。
钟杭生(身份证号：35262419570803001X)先生，住址： 上杭县临江镇东环小区八巷1号，是源鑫公司董事长。
黄润明(身份证号：352129196312161530)先生，住址： 政和县雄山镇冠祥楼805室，是源鑫公司董事、副总经理。
吴云英(身份证号：350102196604040069)女士，住址：福州市晋安区岳峰镇塔头路2号3-402。
本次股权收购的是上述5名自然人股东所持有合计源鑫公司80%股权；股权转让完成后，源鑫公司将成为山东黄金控股80%的子公司；源鑫公司股权转让前后的出资额和出资比例如下表：
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资数额 （万元） | 出资比例 （%） | 股东名称 | 出资数额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 范顺生 | 1620 | 30 | 范顺生 | 324 | 6 |
| 福州东鑫矿业 技术有限公司 | 232.7 | 4.31 | 福州东鑫矿业 技术有限公司 | 232.74 | 4.31 |
| 林容彬 | 810 | 15 | 林容彬 | 162 | 3 |
| 钟杭生 | 1575.1 | 29.17 | 钟杭生 | 226.26 | 4.19 |
| 黄润明 | 675 | 12.5 | 黄润明 | 135 | 2.5 |
| 吴云英 | 487.08 | 9.02 | 山东黄金矿业 股份有限公司 | 4320 | 80 |
本协议第三方福州东鑫矿业技术有限公司成立于2000年7月3日，注册资本为500万元，法定的经营范围为：矿产地质调查、勘查，地球物理、地球化学勘查，环境地质勘查，工程物探，岩石、矿物鉴定，选冶试验及地矿系列技术咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
福州东鑫矿业技术有限公司的股东为：河北省三河市燕郊探得宝地质工程院（26.01%）、中国冶金地质勘查工程总局二局（原冶金工业部第二地质勘查局，24.99%）及以朱玉磷为主的15名自然人股东（合计持49%）。
福州东鑫矿业技术有限公司在本次交易中不出让其持有的4.31%股权，并在交易协议中声明其放弃对本次交易的股东优先受让权。
三、交易标的基本情况
本次收购的标的为源鑫公司80%的股权。源鑫公司全称福建省政和县源鑫矿业有限公司，其企业法人营业执照注册号为：350725100003114，注册地在福建省政和县石屯镇际下村，注册资本为5,400万元人民币。各自然人股东出资额及出资比例为：
| 股东名称 | 出资数额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 范顺生 | 1620 | 30 |
| 福州东鑫矿业 技术有限公司 | 232.7 | 4.31 |
| 林容彬 | 810 | 15 |
| 钟杭生 | 1575.1 | 29.17 |
| 黄润明 | 675 | 12.5 |
| 吴云英 | 487.08 | 9.02 |
| 合计 | 5400 | 100 |
源鑫公司的经营范围为多金、银开采加工、销售（采矿许可证有效经营期限至2029年6月2日止）；多种水泥混凝土标准砖，蒸汽加气混凝土及其他轻质建筑材料。（仅限分公司构经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。源鑫公司拥有一个采矿权和一个探矿权。
源鑫公司是在产黄金矿山企业，主要产品为金精矿。源鑫公司于2005年投产，日处理矿石量约400吨左右。2011年实现产值1亿，利润总额约6,000万元。
根据具有证券、期货从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2012] 00070575号《审计报告》（无保留意见），于转让基准日2012年6月30日，源鑫公司资产总额15,976.25万元，负债总额8,608.63万元，股东权益7,367.62万元；营业收入5,665.97万元、净利润1,815.79万元。
根据具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2012）第706号《资产评估报告》，源鑫公司于评估基准日2012年6月30日以资产基础法评估，其净资产评估价值为62,904.35万元（含采矿权评估值57,470.06万元）。
源鑫公司股权无抵押、质押和担保情况。
四、交易股权涉及矿业权的其他信息
（一）矿业权基本情况
1. 采矿权：指证号为C3500002010124210102291的《采矿许可证》授予给源鑫公司的采矿权，具体信息如下：
| 所有权人 | 福建省政和县源鑫矿业有限公司 |
| 矿山名称 | 福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区 |
| 证号 | C3500002010124210102291 |
| 开采矿种 | 金矿、银矿 |
| 开采方式 | 地下开采 |
| 生产规模 | 6万吨/年 |
| 矿区面积 | 0.4266平方公里 |
| 有效期限 | 自2011年6月2日至2029年6月2日 |
| 开采深度 | 由600米至-100米 |
源鑫公司正在着手将采矿权矿区范围扩大至0.6159平方公里，相应减少下述探矿权面积。
源鑫公司（采矿权人、探矿权人）委托福州东鑫矿业技术有限公司（勘查单位）编制下部矿体详查地质报告及上部矿体资源/储量核查报告。2012年8月由福州东鑫矿业技术有限公司编制了《福建省政和县东际矿区金（银）矿上部矿生产勘探暨下部补充详查地质报告》， 核实基准日为2012年6月30日，该报告尚未经福建省国土资源评估中心评审，本次核实工作获得保有矿石量289.70万吨，金金属量10.94吨，平均品位3.78克/吨；银金属量117吨，平均品位40克/吨。该报告目前正在办理于福建省国土资源厅的储量评审备案手续。
北京海地人矿业权评估事务所出具《福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区（拟扩界区）采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第126号 总第2006号），确定“福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区（拟扩界区）采矿权”咨询价值为57470.06万元人民币，大写人民币伍亿柒仟肆佰柒拾万零陆佰元整。
2. 探矿权：指证号为T35120080902015406的《矿产资源勘查许可证》授予给源鑫公司的探矿权，具体信息如下：
| 探矿权人 | 福建省政和县源鑫矿业有限公司 |
| 探矿权证号 | T35120080902015406 |
| 勘查项目名称 | 福建省政和县东际矿区金(银)矿普查 |
| 勘查面积 | 6.83平方公里 |
| 有效期限 | 2010年12月17日至2012年12月17日 |
| 勘查单位 | 福州东鑫矿业技术有限公司 |
本探矿权勘查范围位于上述采矿权外围，因此《福建省政和县东际矿区金（银）矿上部矿生产勘探暨下部补充详查地质报告》中报告获得的资源量，其中一部分包含在本探矿权勘查范围中。
（二）本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况
源鑫公司在获得采矿权时已经按当时备案储量缴纳了采矿权价款。根据《福建省人民政府关于进一步加强矿产资源勘查开发管理的通知》（闽政[2009]9号）规定，源鑫公司采矿权后续有新增资源储量进行备案登记时，须就新增储量缴纳采矿权价款。
（三）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为源鑫公司80%股权，矿业权仍在源鑫公司，不涉及矿业权权属转移。
（四）标的股权涉及的矿业权亦不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（五）矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可
本次交易的是源鑫公司80%股权。源鑫公司就其采矿权涉及的资源开采之项目审批、环保审批、安全生产管理准入均已获得。
（六）矿业权价值及作价依据和方法
北京海地人矿业权评估事务所出具的《福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区（拟扩界区）采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第126号 总第2006号），确定“福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区（拟扩界区）采矿权”咨询价值为5,7470.06万元人民币，大写人民币伍亿柒仟肆佰柒拾万零陆佰元整。
《福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区（拟扩界区）采矿权评估报告书》采用的评估方法为折现现金流量法；选取的评估主要参数：截止评估基准日（2012年6月30日)评估范围内保有资源储量（111b+332+333+2S11）矿石289.70万吨；金属量Au10.94吨，平均品位3.78克/吨；Ag117吨，平均品位40克/吨；评估利用的资源储量矿石量225.13万吨；金属量Au9.307吨，平均品位4.13克/吨；Ag99.07吨，平均品位44克/吨；矿石贫化率为14%，综合回采率为90%，评估可采储量202.61万吨，生产规模为14.85万吨/年，矿山的计算服务年限为15.87年。
产品方案为金精矿；金选矿回收率89%，银选矿回收率为90%；单位总成本费用上部矿体为309.54元/吨，下部矿体为328.15元/吨，单位经营成本上部矿体为278.98元/吨，下部矿体为295.14元/吨；销售价格精矿含金金属价为265.80元/克（计价系数91%）、精矿含银金属价不含税为3192.68元/千克（计价系数65%）；折现率为9%。
（七）根据《政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区采选450t/d工程预可行性研究报告》，当源鑫公司东际矿山达到设计采选规模450t/d时，可年平均产金精矿7,840t，年平均营业收入为13,226.31万元，年平均利润总额为8,548.83万元，税后利润为6,411.62万元。内部收益率为332.04%。
（八）矿业权评估机构资质及评估报告确认
矿业权评估机构北京海地人矿业权评估事务所，持有《探矿权采矿权评估资格证书》（编号为矿权评资[2002]006号），具备评估资质。其评估的矿业权属于源鑫公司，源鑫公司系自然人控股的有限责任公司，因此评估报告不需备案或者确认。
（九）行业准入条件
公司本次系受让源鑫公司控股权而取得其矿业权，股权受让后，源鑫公司将作为公司控股子公司继续从事其经营活动。山东黄金作为股权受让方具备黄金行业勘探、开发资质，本次交易系山东黄金收购源鑫公司股权，不影响受让方山东黄金的黄金行业勘探、开发资质及黄金行业准入。
（十）收购股权涉及的矿业权存在的风险
黄金产品价格的波动会直接影响源鑫公司的利润情况而影响山东黄金的整体利润。
五、股权转让协议的主要内容及定价情况：
（一）本次协议的主要内容
1．协议签署方：出让方为源鑫公司股东自然人范顺生、林容彬、钟杭生、黄润明、吴云英；受让方山东黄金矿业股份有限公司。
2．协议签署日期：2012年10月29日。
3．交易金额：合计人民币49, 040万元。
4．交易结算方式：股权转让价款的支付配合源鑫公司因本次股权转让而变更工商登记手续的进程分四期支付：
(1) 协议签署日后10个工作日内支付定金98,080,000元；
(2) 源鑫公司原股东就本次股权转让办妥实际控制权转移至山东黄金之日起的10日内，支付147,120,000元；
(3) 源鑫公司就本次股权转让办妥工商变更登记之日起的10日内，再支付98,080,000元；
(4) 余款在储量报告通过福建省国土资源厅评审备案后在依据协议约定重新核定股权转让总价款后支付至核定后的股权转让总价款的95%。
(5)留5%股权转让价款作为风险抵押金在一年后扣除不可预见之费用（若有）后支付。
5．协议生效：协议在双方有权代表签署日起生效。
（二）定价情况
因勘查单位福州东鑫矿业技术有限公司编制的《福建省政和县东际矿区金（银）矿上部矿生产勘探暨下部补充详查地质报告》（基准日2012年6月30日）尚未经福建省国土资源评估中心评审和备案，而该报告核实的金金属量为10.38吨（不含低品位及安保残矿），故交易双方协商，协议定价暂按源鑫公司采矿权探矿权之许可开采和勘查范围内保有金属资源量为10.38吨（不含低品位及安保残矿）的评估值并加算源鑫公司其余资产、负债评估值确定。待《福建省政和县东际矿区金（银）矿上部矿生产勘探暨下部补充详查地质报告》通过福建省国土资源厅评审备案后，若评审备案的资源量少于10.38吨（不含低品位及安保残矿）则调减股权转让价款。
北京海地人矿业权评估事务所出具的《福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区（拟扩界区）采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第126号 总第2006号），确定“福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区（拟扩界区）采矿权”咨询价值为57,470.06万元人民币，大写人民币伍亿柒仟肆佰柒拾万零陆佰元整。
而北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购福建省政和县源鑫矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第706号）确认：源鑫公司在评估基准日（2012年6月30日）的股东全部权益评估价值为62,904.35万元（含采矿权评估值57,470.06万元）。
因此，源鑫公司100%股权价值暂定为6.13亿元，其中矿业权价值为5.7亿元；交易双方拟转受让的股权为源鑫公司80%股权，故本次股权转让交易的价格为4. 904亿元。
六、收购股权的目的和对公司的影响
为了增强山东黄金的竞争实力，占有相关资源，实现可持续发展。
源鑫公司是正在生产的黄金矿山企业，收购和控股源鑫公司，对提升山东黄金盈利水平和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。
源鑫公司无对外担保、委托理财等情况。
七、备查文件目录
1．山东黄金第三届董事会第七十七次会议决议
2．北京海地人矿业权评估事务所《福建省政和县源鑫矿业有限公司东际金（银）矿区（拟扩界区）采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2012]第126号 总第2006号）
3．北京天健兴业资产评估有限公司《山东黄金矿业股份有限公司拟收购福建省政和县源鑫矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第706号）
4．北京天圆全会计师事务所有限公司《福建省政和县源鑫矿业有限公司审计报告》（天圆全审字[2012] 00070575号）
5．北京市华联律师事务所《关于山东黄金矿业股份有限公司收购福建省政和县源鑫矿业有限公司80%股权涉及矿业权取得的法律意见书》
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2012年10月29日
股票代码：600547 股票简称：山东黄金 公告编号：临2012-020
山东黄金矿业股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、最近有媒体和网络报道山东黄金规划建设胶东百吨黄金生产基地。
2、经核实，公司对媒体和网络报道进行说明。
一、报道简介
2012年10月29日，新华网（网址为： http://www.news.cn/）刊登《山东黄金规划建设胶东百吨黄金生产基地》，文章中涉及本公司主要内容如下：
山东黄金集团有限公司28日提出，将以渤海南岸的莱州市为中心，在胶东半岛规划建设一处年产百吨的黄金生产基地。如果这一目标能够实现，到2015年末，山东黄金集团黄金产量将进入世界前十，2020年黄金产量进入世界前五。
伴随着中国深部找矿的重大发现，地处莱州湾畔的山东莱州的焦家地质断裂被发现富存大量黄金矿床，一轮新的黄金开发热潮在这里兴起。山东黄金集团宣布，将以此为中心，在胶东半岛建设一个年产百吨的世界级黄金生产基地。
胶东半岛是中国最重要的黄金生产基地。目前，山东黄金集团是胶东地区黄金产能最大的企业，其黄金产量今年以来已跃居全国同行业第一。
业内认为，山东黄金“胶东百吨黄金基地”建成后，将超越澳大利亚纽克雷斯特黄金矿业公司，成为世界五大黄金公司之一，这对巩固中国作为世界第一产金国的地位，对人民币以黄金为筹备基础扩大在世界货币体系中的话语权将产生不可估量的影响。
近年来，在胶东金矿集中区几条主要断裂成矿带上，中国地矿队伍在深部及超深部找矿方面获得重大突破，最深矿体控制深度达到2662米，探明保有金属量和远景储量达2330吨，黄金储量规模及产业集中度世界瞩目。目前，山东黄金集团在胶东地区拥有三山岛金矿、焦家金矿和新城金矿等几座大的矿山，2011年集团黄金产量突破28吨。
二、情况说明
经核实，公司董事会就上述报道说明如下：
1、山东黄金“胶东百吨黄金基地” 规划，系山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金股份”）的控股股东----山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”）制定的黄金产业发展规划。
2、山东黄金集团为实现新战略目标：“2015年末进入中国100强，矿产金产量全国第一，黄金产量进入世界前十；2020年进入世界500强，黄金产量进入世界前五”，提出建设“胶东百吨黄金基地”的战略构想。该规划是以胶东地区蕴藏的丰富的黄金矿产资源为基础编制。
3、山东黄金胶东百吨黄金基地规划建设工作于2012年10月28日正式启动。
4、上市公司----山东黄金股份旗下的三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿等矿山企业，在地理位置上处于胶东百吨黄金基地规划范围，山东黄金股份目前正与山东黄金集团有关部门进行会商，进行胶东百吨黄金基地建设的前期准备工作，下一步，公司将视山东黄金股份参与胶东百吨黄金基地建设进展情况履行好信息披露义务。
截至目前，本公司生产经营活动一切正常。
本公司董事会确认，除已经披露的公开信息外，本公司没有应披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2012年10月30日
山东黄金矿业股份有限公司
2012年第三季度报告