§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 刘希举 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张志军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张志军 |
公司负责人刘希举、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 11,248,658,219.74 | 10,883,009,291.08 | 3.36 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,432,131,473.68 | 2,247,029,971.30 | 8.24 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.6766 | 7.7772 | -39.87 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 316,868,671.37 | -66.02 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.6093 | -66.02 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 26,038,656.14 | 193,769,278.87 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0501 | 0.3726 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0447 | 0.3643 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0501 | 0.3726 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.0764 | 8.2669 | 增加1.50个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.9604 | 8.0834 | 增加1.58个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -366.19 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,864,749.82 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,734,909.12 |
| 所得税影响额 | -1,579,097.02 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -718,895.23 |
| 合计 | 4,301,300.50 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 11,346 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 山东省商业集团有限公司 | 101,335,023 | 人民币普通股 |
| 中国东方资产管理公司 | 26,536,412 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 25,474,560 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 14,199,944 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 13,750,676 | 人民币普通股 |
| 交通银行－安顺证券投资基金 | 12,779,998 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 9,990,000 | 人民币普通股 |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 9,436,723 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金 | 9,032,619 | 人民币普通股 |
| 鲁商物产有限公司 | 8,673,327 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）会计主要指标
1、归属于上市公司股东的每股净资产本报告期期末为4.6766元/股，比上年度期末减少39.87%，减少的原因是公司2012年4月份实施完成2011年度利润分配方案后，总股本由288,925,883股增加为520,066,589股，导致归属于上市公司股东的每股净资产期末金额较期初减少。
2、经营活动产生的现金流量净额年初至报告期期末为31,686.87万元，比上年同期减少66.02%，减少的原因是本期收到的往来款比上年同期有所减少，导致经营活动的现金流入项目增幅较小，而经营活动的现金流出各项目支出增加，综合影响了经营活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大。
3、归属于上市公司股东2012年7-9月的净利润为2,603.87万元，较上年同期增加3,541.89万元。增加的原因是公司本期采取节支降耗、扩销增盈等方法提高公司盈利水平，且本期开店筹备费用较上年同期减少，导致本期净利润较同期增加较多。
（二）资产负债表项目
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增（+）减（-）比率（%） | 变动原因 |
| 应收账款 | 181.06 | 29.17 | 151.89 | 520.71 | ※1 |
| 短期借款 | 246,000.00 | 185,800.00 | 60,200.00 | 32.40 | ※2 |
| 应付票据 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | - | ※3 |
| 应交税费 | 320.16 | 1,860.12 | -1,539.96 | -82.79 | ※4 |
| 应付利息 | 1,213.10 | 810.68 | 402.42 | 49.64 | ※5 |
| 应付股利 | 1,513.44 | 4,003.21 | -2,489.77 | -62.19 | ※6 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,391.81 | 19,621.35 | -7,229.54 | -36.85 | ※7 |
| 股本 | 52,006.66 | 28,892.59 | 23,114.07 | 80.00 | ※8 |
变动幅度较大项目，原因说明如下：
（1）应收账款较期初增长520.71%，主要原因为本公司之子公司应收客户的租金增加所致。
（2）短期借款较期初增长32.40%，主要原因为本期短期借款增加。
（3）应付票据较期初增加2000万元，主要原因为本公司之子公司石家庄东方城市广场有限公司本期取得应付票据2000万元。
（4）应交税费较期初减少82.79%，主要原因为公司留抵税款较多及山东银座置业有限公司预缴税款所致。
（5）应付利息较期初增长49.64%，主要原因为公司计提的利息部分尚未支付。
（6）应付股利较期初减少62.19%，主要原因为本公司之子公司石家庄东方城市广场有限公司支付了部分股利。
（7）一年内到期的非流动负债较期初减少36.85%，主要原因为一年内到期的非流动负债部分已经偿还，而本期新增的较少所致。
（8）股本较期初增长80.00%，主要原因为本期公司实施了2011年度利润分配方案，以资本公积转增股本导致股本增加。
（三）利润表项目
单位：万元
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增（+）减（-）比率（%） | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 10,276.88 | 5,936.16 | 4,340.72 | 73.12 | ※1 |
| 资产减值损失 | 314.21 | 151.72 | 162.49 | 107.10 | ※2 |
| 营业外支出 | 389.74 | 683.17 | -293.43 | -42.95 | ※3 |
| 所得税费用 | 8,500.17 | 3,681.13 | 4,819.04 | 130.91 | ※4 |
变动幅度较大项目，原因说明如下：
（1）营业税金及附加较上年同期增长73.12%，主要原因为本期营业收入增长计提的税金及附加相应增加，同时公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Shopping Mall项目中附带建设的商品房部分交付结算确认了收入，并计提了相应的营业税、土地增值税等。
（2）资产减值损失较上年同期增长107.10%，主要原因为应收款项增多、账龄增加，计提的坏账准备增多所致。
（3）营业外支出较上年同期减少42.95%，主要原因为同期石家庄东方城市广场有限公司重新装修报废固定资产较多所致。
（4）所得税费用较上年同期增长130.91%，主要原因为本期利润增加计提的所得税费用相应增加。
（四）现金流量表项目
单位：万元
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增（+）减（-）比率（%） | 变动原因 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 11,791.76 | 30,621.70 | -18,829.94 | -61.49 | ※1 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 2.73 | 5.48 | -2.75 | -50.18 | ※2 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 45,398.38 | 73,511.60 | -28,113.22 | -38.24 | ※3 |
| 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 | 21,982.11 | 16,648.94 | 5,333.17 | 32.03 | ※4 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 40.00 | 134.44 | -94.44 | -70.25 | ※5 |
变动幅度较大项目，原因说明如下：
（1）收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少61.49%，主要原因为本期收到往来款减少所致。
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较上年同期减少50.18%，主要原因为公司本期处置固定资产收到的现金较少。
（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上期减少38.24%，主要原因为本期在建工程项目较同期减少，因而支付的现金较少。
（4）分配股利、利润和偿付利息所支付的现金较上年同期增长32.03%，主要原因为本期本公司之子公司石家庄东方城市广场有限公司支付了部分股东股利所致。
（5）支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少70.25%，原因为本期支付的募集资金费用较上年同期减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）经公司第九届董事会2010年第二次临时会议、2010年第二次临时股东大会审议通过《关于申请发行公司债券的议案》等相关议案,公司拟申请发行规模为不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）的5年期公司债券。综合考虑上述股东大会决议24个月的有效期到期及国家对房地产行业宏观调控政策等因素，经审慎研究，公司向中国证券监督管理委员会提交了撤回发行公司债券的申请。2012年7月，公司已取得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2012]107号），中国证券监督管理委员会终止对公司发行公司债券申请的审查。有关事项详见2010年6月12日、2012年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（2）公司第九届董事会、监事会成员任期于2012年8月4日届满，鉴于公司第十届董事会、监事会人选的提名工作尚未完成，本届董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和管理层任期亦相应顺延。延期后的换届选举工作预计将于2012年11月30日之前完成。有关事项详见2012年8月4日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
（3）报告期内，经公司第九届董事会2012年第三次临时会议审议通过，公司拟以自有资金出资设立全资子公司保定银座商城有限公司（名称以工商登记为准），注册资本1000万元。有关事项详见2012年6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。2012年8月31日，该公司已成立。
（4）经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司副总经理胡鑫先生、杨绪强先生、刘增伟先生由于工作变动不再担任公司副总经理职务，聘任侯功海先生为公司副总经理。有关事项详见2012年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）2009年度非公开发行事项中持股5%以上股东做出的承诺：山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心承诺2009年发行中认购的公司全部股份自该次发行结束之日即2010年3月4日起36个月内不上市流通或转让。报告期内，各股东严格履行承诺。
（2）山东省商业集团有限公司于2003年成为公司第一大股东并为公司注入部分零售资产，曾承诺避免同业竞争，未来商业零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的商业零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公司所控制的本公司之外的商业零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。截止本报告期末，山东省商业集团有限公司已陆续多次将其所控制的本公司之外的部分零售业务纳入本公司。
（3）山东省商业集团有限公司于2003年成为公司第一大股东并为公司注入部分零售资产，曾承诺保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。报告期内，山东省商业集团有限公司严格履行承诺。
（4）山东省商业集团有限公司通过其控股子公司于2011年10月28日增持本公司股份，并承诺在后续增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。增持期限于2012年4月27日届满，增持计划实施完毕。山东省商业集团有限公司及其控股子公司严格履行了承诺，增持实施期间及增持后6个月未发生减持的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长在100%以上。原因是本年度公司加强内部管理，紧抓节支降耗，努力开展扭亏增盈工作，积极应对消费市场不利形势，采取多种措施提升销售，实现零售业的扩销增盈，同时公司之孙公司山东银座置业有限公司投资的济南振兴街Shopping Mall项目中附带建设的商品房部分交房结算，因而影响公司净利润较上年同期有较大幅度的增长。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度利润分配方案已于2012年4月17日实施完毕。有关事项详见2012年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
报告期内，公司无其他现金分红事项。
银座集团股份有限公司
法定代表人:刘希举
2012年10月30日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-026
银座集团股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知于2012年10月19日以书面形式发出，会议于2012年10月30日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘希举先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、全票通过《银座集团股份有限公司2012年第三季度报告》全文和正文。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、全资子公司滨州银座商城有限公司向中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2012-027号）。
三、全票通过《关于子公司抵押贷款并为其提供贷款担保的议案》。同意青岛银座投资开发有限公司以位于青岛市李沧区夏庄路46号的李沧项目土地使用权和在建工程抵押申请不超过9亿元的贷款，用于李沧项目建设。同意为青岛银座投资开发有限公司该不超过9亿元的贷款提供担保，承担连带责任，并提交股东大会审议。农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行组建银团贷款，期限不超过3年，贷款综合收益率不高于现行政策规定的同期同档次基准利率上浮20%，其中农行贷款额度不超过5亿元，中行贷款额度不超过4亿元。详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2012-027号）。
四、全票通过《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。会议定于2012年11月15日（星期四）上午9：30时在公司大会议室以现场会议方式召开2012年第二次临时股东大会。详见《银座集团股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（临2012-028号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年10月31日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-027
银座集团股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、青岛银座投资开发有限公司
● 本次担保总额：不超过99000万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为37000万元人民币
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
1．对全资子公司泰安银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证其经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行申请5000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔5000万元贷款提供担保，并承担连带责任。
2．对全资子公司滨州银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——滨州银座商城有限公司（以下简称“滨州银座”），为保证公司经营需要，拟向中国银行滨州分行申请4000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为滨州银座该笔4000万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
经公司第九届董事会第十五次会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座、滨州银座上述共计9000万元的贷款提供担保，并承担连带责任。
上述担保事项属于董事会权限之内。
3．对全资子公司青岛银座投资开发有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——青岛银座投资开发有限公司（以下简称“青岛银座投资”），为满足经营发展需要，拟以其开发的位于青岛市李沧区夏庄路46号的李沧项目土地使用权和在建工程抵押申请不超过9亿元的贷款，用于李沧项目建设。农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行组建银团贷款，期限不超过3年，贷款综合收益率不高于现行政策规定的同期同档次基准利率上浮20%，其中农行贷款额度不超过5亿元，中行贷款额度不超过4亿元。
本公司拟为青岛银座投资上述不超过9亿元贷款提供担保，并承担连带责任。
经公司第九届董事会第十五次会议审议，全票通过《关于子公司抵押贷款并为其提供贷款担保的议案》。同意为青岛银座投资上述不超过9亿元贷款提供担保，并承担连带责任。该项担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．泰安银座
泰安银座主要从事商品零售和批发业务。
法定代表人：王志盛；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售；主食、热菜、肉制品、凉菜、糕点加工、销售；三类：隐形眼镜及护理用液经营；音像制品零售；电子出版物零售；图书报刊零售；小包装食盐、小包装畜牧盐零售。纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修、眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁。
截止2011年12月31日，泰安银座总资产为57738.41万元，净资产为24069.06万元，资产负债率为58.31%。
2．滨州银座
滨州银座主要从事商品零售和批发业务。
公司法定代表人：王志盛；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：滨州市黄河四路539号；
注册资本：13460万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：日用百货、洗涤化妆品销售；食盐零售；批发兼零售预包装食品、批发兼零售散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟在店内零售；图书、期刊零售；音像制品零售；小吃（面食、热菜）。服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的销售；服装、鞋、家具、家电的维修；柜台出租、房屋出租；手机销售。
截止2011年12月31日，滨州银座总资产为44278.30万元，净资产为22724.09万元，资产负债率为48.68%。
3．青岛银座投资
青岛银座投资主要从事房地产开发经营和商品批发零售业务。
法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：青岛市李沧区京口路15号；
注册资本：1亿元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：房地产开发经营；房屋场地租赁；物业管理；商业咨询；对外投资及管理；批发零售：纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品；货物及技术进出口；会议、展览服务；仓储服务。
截止2011年12月31日，青岛银座投资总资产为97544.18万元，净资产为5144.79万元，资产负债率为94.73%。
三、董事会意见
泰安银座、滨州银座均为本公司子公司，在泰安、滨州享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。青岛银座投资上述抵押贷款，用于推进青岛李沧项目尽快建成，有利于该项目零售门店早日开设，符合公司的整体利益。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第九届董事会2011年第一次临时会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司以其项目土地在威海商业银行抵押贷款两笔共计15000万元提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，东营银座商城有限公司在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元贷款已停止办理，公司对应的贷款担保已解除；威海宏图贸易有限公司在威海商业银行的贷款已实际发生12000万元，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座分别在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元、交通银行泰安分行青年路支行申请的2000万元、东营银座商城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的2000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座商城有限公司在东营胜利农村合作银行申请的2000万元贷款已停止办理，泰安银座在中国工商银行泰安分行财源支行申请的3000万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会第十次会议通过，公司为滨州银座在中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本公告日，该笔贷款已全额实际发生。
经公司第九届董事会第十一次会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元、滨州银座在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、临沂银座商城有限公司在工商银行兰山支行申请的3000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任；为威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款提供担保，贷款期限为三年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的两笔分别为5000万元和1500万元、威海宏图贸易有限公司在中国银行威海环翠支行申请的4000万元贷款均已全额实际发生，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会第十三次会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的6000万元、临沂银座商城有限公司在兴业银行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中东营银座商城有限公司在中国银行东营市西城支行申请的6000万元已全额实际发生，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会2012年第三次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在中国工商银行东营市西城支行申请的5000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，并承担连带责任。截止本公告日，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已全额实际发生，其余贷款尚未发生。
经公司第九届董事会2012年第四次临时会议通过，公司为泰安银座在中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请的3000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止本公告日，该笔贷款已全额实际发生。
经本次会议通过，公司为泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、滨州银座在中国银行滨州分行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任；为青岛银座投资在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。
综合上述情况，公司实际发生的对外担保总额为人民币37000万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
截止本公告日，若以含本次会议担保的尚未发放贷款全部放贷且不剔除后续到期担保的口径计算，公司对外担保总额将达到157000万元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），超过公司最近一期经审计净资产的50%（公司截止2011年12月31日的净资产为224703万元）。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、青岛银座投资开发有限公司最近一期经审计的财务报表；
3．泰安银座商城有限公司、滨州银座商城有限公司、青岛银座投资开发有限公司营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年10月31日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-028
银座集团股份有限公司关于召开
2012年第二次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第九届董事会第十五次会议审议，全票通过《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2012年11月15日召开2012年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议召开的基本事项
1．本次股东大会的召开时间：2012年11月15日（星期四）上午9:30
2．股权登记日：2012年11月8日（星期四）
3．会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司大会议室
4．召集人：公司董事会
5．会议方式：现场投票
6．会议出席对象
（1）凡 2012年11月8日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1．审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
2．审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》
上述议案中第1项为特别决议事项，第2项为普通决议事项。
上述议案的相关董事会公告刊登在2012年8月31日、2012年10月31日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1．登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件、股东账户卡，委托代理人还需持有法定代表人依法出具的授权委托书、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理则必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2．登记时间：2012年11月14日上午9:00－下午17:00
3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4．联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：张美清、杨松
邮 编：250063
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
（六）备查文件
1．公司第九届董事会第十四次会议决议
2．公司第九届董事会第十五次会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
附：授权委托书
银座集团股份有限公司董事会
2012年10月31日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于为子公司提供贷款担保的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2012年____月____日 |
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2012-029
银座集团股份有限公司
关于尚未履行完毕的承诺情况的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据山东证监局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（鲁证监公司字[2012]88号）要求，现将公司尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
一、规范运作承诺
控股股东山东省商业集团有限公司于2003年成为公司第一大股东并为公司注入部分零售资产，曾承诺保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。
该承诺无履行期限，承诺在正常履行中。
二、避免同业竞争承诺
控股股东山东省商业集团有限公司曾承诺避免同业竞争，未来商业零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的商业零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公司所控制的本公司之外的商业零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。
该承诺无履行期限，承诺在正常履行中。山东省商业集团有限公司已陆续多次将其所控制的本公司之外的部分零售业务纳入本公司。
三、股份限售承诺
2009年度非公开发行时，控股股东山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心承诺该次发行中认购的公司全部股份，自该次发行结束之日即2010年3月4日起36个月内不上市流通或转让。
承诺限售期将于2013年3月4日到期，承诺在正常履行中。
四、租赁物业权属瑕疵有关承诺
鉴于公司部分门店经营场所出租人的权属存在瑕疵，如果本公司因经营场所稳定性问题而蒙受经济损失，控股股东山东省商业集团有限公司承诺将承担该等损失。
该承诺无履行期限。公司未因租赁物业权属瑕疵发生损失。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2012年10月31日
银座集团股份有限公司
2012年第三季度报告