§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司董事李廷亮先生、施国琴女士、高志昌先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，分别委托董事孙晓峰先生、孙晓峰先生、张俊先先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 宋尚龙 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘树森 |
| 会计机构负责人姓名 | 彭雪松 |
公司董事长、总裁宋尚龙先生，副总裁、总会计师刘树森先生，财务资产管理部总经理彭雪松先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
单位：元；币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 37,934,618,813.34 | 33,976,703,390.65 | 11.65 |
| 所有者权益（或股东权益） | 8,020,952,193.63 | 7,819,567,648.85 | 2.58 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.23 | 4.12 | 2.58 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -1,311,436,138.04 | -152.87 | |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额 | -0.69 | -152.87 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末（1-9月） | 本报告期比 上年同期增减（％） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 60,523,554.05 | 394,788,161.36 | -84.39 |
| 基本每股收益 | 0.03 | 0.21 | -84.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.03 | 0.12 | -84.21 |
| 稀释每股收益 | 0.03 | 0.21 | -84.39 |
| 加权平均净资产收益率% | 0.75 | 4.97 | 减少4.39个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率% | 0.74 | 2.94 | 减少4.04个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月） | ||
| 非流动资产处置损益 | -260,592.42 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 69,597,808.37 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 11,530,327.97 | ||
| 债务重组损益 | 176,689.56 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -40,920,487.12 | ||
| 出售江海证券、长春市政荣昌地铁管片股权收益 | 173,895,502.64 | ||
| 所得税影响额 | -53,504,812.25 | ||
| 少数股东权益影响额（税后） | 540,322.43 | ||
| 合 计 | 161,054,759.18 | ||
2.2报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 219,611 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 | 295,088,616 | 人民币普通股 | |
| 吉林济业工贸集团有限公司 | 44,531,405 | 人民币普通股 | |
| 吉林金塔投资股份有限公司 | 30,000,816 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 | 26,141,750 | 人民币普通股 | |
| 辽源市财政局 | 22,911,600 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 | 14,850,153 | 人民币普通股 | |
| 华融证券股份有限公司 | 11,553,945 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 11,545,566 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实价值优势股票型证券投资基金 | 9,828,564 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 9,173,991 | 人民币普通股 | |
注：2012年9月26日辽源财政局将持有的11,455,800股股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押手续。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目
单位：元；币种：人民币
| 项 目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 应收票据 | 447,436,819.47 | 343,079,282.00 | 104,357,537.47 | 30.42 |
| 应收利息 | 12,600,000.00 | -12,600,000.00 | -100.00 | |
| 存货 | 7,540,531,759.55 | 5,735,499,740.78 | 1,805,032,018.77 | 31.47 |
| 持有至到期投资 | 600,000,000.00 | -600,000,000.00 | -100.00 | |
| 长期股权投资 | 4,348,307,142.47 | 2,648,135,218.63 | 1,700,171,923.84 | 64.20 |
| 在建工程 | 1,880,701,404.52 | 977,838,181.92 | 902,863,222.60 | 92.33 |
| 无形资产 | 1,998,852,535.62 | 1,126,515,665.99 | 872,336,869.63 | 77.44 |
| 开发支出 | 5,544,880.32 | 298,675.89 | 5,246,204.43 | 1,756.49 |
| 长期待摊费用 | 131,434,265.82 | 36,874,285.03 | 94,559,980.79 | 256.44 |
| 其他非流动资产 | 28,805,795.51 | 54,406,131.88 | -25,600,336.37 | -47.05 |
| 应付票据 | 3,594,000,000.00 | 2,381,000,000.00 | 1,213,000,000.00 | 50.94 |
| 应付职工薪酬 | 60,569,553.50 | 128,203,019.66 | -67,633,466.16 | -52.75 |
| 应交税费 | -11,890,088.22 | 71,159,258.90 | -83,049,347.12 | -116.71 |
| 应付利息 | 150,755,115.80 | 62,869,917.80 | 87,885,198.00 | 139.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 244,672,289.10 | 820,774,533.73 | -576,102,244.63 | -70.19 |
| 长期借款 | 3,298,324,481.05 | 1,328,324,481.05 | 1,970,000,000.00 | 148.31 |
| 专项储备 | 3,754,900.00 | 7,114,217.44 | -3,359,317.44 | -47.22 |
说明：
应收票据增加主要是公司本期收到的银行承兑汇票增加所致。
应收利息减少主要是公司本期结清东北证券次级债利息所致。
存货增加主要是公司本期房地产开发项目和水泥库存增加所致。
持有至到期投资减少主要是公司本期提前收回东北证券次级债所致。
长期股权投资增加主要是公司认购东北证券非公开发行股票所致。
在建工程增加主要是公司本期合并范围变化，在建项目增加所致。
无形资产增加主要是公司本期合并范围变化使采矿权、土地使用权增加所致。
开发支出增加主要是公司本期药品研发支出增加所致。
长期待摊费用增加主要是公司本期租入固定资产改良支出增加所致。
其他非流动资产减少主要是转让江海证券股权所致。
应付票据增加主要是公司本期票据结算业务增加所致。
应付职工薪酬减少主要是公司支付职工工资所致。
应交税费减少主要是公司本期增值税进项税额增加及本期上缴上年末应缴企业所得税所致。
应付利息增加主要是公司本期计提中期票据利息所致。
一年内到期的非流动负债减少主要是由于公司本期偿还一年内到期的长期借款所致。
长期借款增加主要是公司本期调整债务结构，增加长期借款所致。
专项储备减少主要是公司全资子公司双鸭山亚泰煤业有限公司本期煤炭产量减少，按照国家规定提取的安全生产费减少所致。
（二）利润表项目
单位：元；币种：人民币
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 投资收益 | 254,014,992.29 | 31,748,967.14 | 222,266,025.15 | 700.07 |
| 营业外收入 | 165,595,192.54 | 71,723,130.64 | 93,872,061.90 | 130.88 |
| 营业外支出 | 34,806,788.95 | 23,860,311.42 | 10,946,477.53 | 45.88 |
说明：
投资收益增加主要是本期出售江海证券股权、长春市政荣昌地铁管片有限公司股权获得收益，以及对东北证券投资收益增加所致。
营业外收入增加主要是由于公司本期收到的政府补助和增值税退税增加所致。
营业外支出减少主要是由于公司本期处置固定资产减少所致。
（三）现金流量表项目
单位：元；币种：人民币
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减额 | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,311,436,138.04 | 2,480,439,785.91 | -3,791,875,923.95 | -152.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,187,138,277.50 | -977,481,948.99 | -209,656,328.51 | 21.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,584,846,239.61 | -28,082,161.97 | 1,612,928,401.58 | 5,743.60 |
说明：
经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于公司本期支付银行承兑汇票保证金及开发成本支出增加所致。
投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于公司本期对外投资项目增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于公司本期增加银行借款所致。
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
| 9、公司实施内部控制规范工作的进展情况 2012年7月，中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）对公司进行了内控专项检查。2012年8月27日，吉林证监局下发了《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司内控专项检查的反馈意见函》，认为公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面建立和完善了内部控制体系，同时提出了内部控制制度尚需完善、内部控制制度及流程执行不到位等问题。目前，公司正在按照吉林证监局的要求制定改进措施，进一步加强和完善内部控制。 |
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
| 3、公司每一会计年度如实现盈利，在满足生产经营及重大投资资金需求的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式，分配当年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的10%。 2012年8月，公司实施了2011年度利润分配方案。 |
3.6证券投资情况
3.6.1持有上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：股、元；币种：人民币
| 序号 | 证券代码 | 简称 | 期末持有 数量 | 初始投资 金额 | 期末账面值 | 期初账面值 | 会计核算科目 |
| 1 | 000686 | 东北证券 | 300,486,977 | 1,630,162,494.56 | 2,361,062,906.75 | 1,089,517,045.49 | 长期股权投资 |
| 2 | 600856 | 长百集团 | 600,000 | 1,725,836.00 | 2,322,000.00 | 2,748,000.00 | 可供出售金融资产 |
| 合 计 | 1,631,888,330.56 | 2,363,384,906.75 | 1,092,265,045.49 | ||||
3.6.2持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
| 报告期内，公司持有吉林银行股份有限公司641,867,421.7股股份，占吉林银行股份有限公司总股本的9.08%。 |
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
董事长：宋尚龙
二〇一二年十月三十一日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-034号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第九届第六次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届第六次董事会会议于2012年10月29日在公司总部会议室举行，会议通知于2012年10月19日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事14名，实到董事11名，董事李廷亮先生、施国琴女士、高志昌先生分别委托董事孙晓峰先生、孙晓峰先生、张俊先先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2012年第三季度报告（公司2012年第三季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司章程》修改草案：
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，现对《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》修改如下：
修改原章程第一百七十二条：
原为：
“公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。
公司设副总裁9名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。”
现修改为：
“公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。
公司设副总裁10名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。”
此草案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于调整公司组织机构设置的议案：
根据公司管理需要，总部部门增加设置科技研发部，调整后公司总部下设18个职能部门，各部门按照专业分工对所属企业进行监督、检查、指导和服务。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权的议案（具体内容详见2012年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权事宜的公告》）；
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于南京金安房地产开发有限公司投资建设“南京亚泰梧桐世家”项目的议案：
本公司的全资子公司——南京金安房地产开发有限公司开发的“南京亚泰梧桐世家”项目位于南京市六合区，项目位置东至官塘河，西至新民路，北至纬四路，南至纬六路。项目总占地面积12.98万平方米，总建筑面积35.90万平方米，可售建筑面积32.36万平方米，容积率2.2，其中住宅建筑面积27.39万平方米，商业面积4,998平方米。
根据南京金安房地产开发有限公司经营需要，现同意南京金安房地产开发有限公司投资建设“南京亚泰梧桐世家”项目，项目预计总投资18.29亿元（资金来源为公司自有资金），预计实现销售收入21.13亿元，实现利润总额2.84亿元，净利润2.13亿元，投资利润率为15.5%，销售净利率为10.1%。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案：
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定和公司的实际需要，同意公司申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况如下：
1、发行金额：拟委托招商银行股份有限公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，额度不超过10亿元（含10亿元）。
2、期限：3年。
3、利率：不超过同期贷款基准利率上浮20%。
4、发行对象：面向全国银行间债券市场特定机构投资人。
5、募集资金用途：调整公司债务结构、补充营运资金。
6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册有效期内持续有效。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于公司申请银行借款的议案：
根据公司经营需要，同意公司继续向华夏银行股份有限公司长春分行申请流动资金借款4亿元，期限1年。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于为所属公司借款融资提供担保的议案：
1、同意分别为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司在中国银行股份有限公司办理7亿元“北京金融资产交易所委托债权投资”业务提供连带责任保证；
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
2、同意继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款8,000万元提供连带责任保证；
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
3、同意为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信5,000万元提供连带责任保证；
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
4、同意为吉林亚泰水泥有限公司在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的敞口授信24,000万元提供连带责任保证。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为962,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的89.20%，其中对控股子公司担保金额为765,035万元。上述担保尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了关于召开2012年第五次临时股东大会的议案（具体内容详见2012年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月三十一日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-035号
吉林亚泰（集团）股份有限公司关于
竞购辽宁中北水泥有限责任公司、
辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳
煤业集团黑牛沟采石有限公司
股权事宜的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年10月9日，沈阳联合产权交易所发布信息，沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）公开挂牌出售持有的辽宁中北水泥有限责任公司80%股权、辽宁交通水泥有限责任公司50%股权和沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司100%股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司公开挂牌出售持有的辽宁交通水泥有限责任公司30%股权，具体情况如下：
辽宁中北水泥有限责任公司（以下简称“中北水泥”）成立于2009年1月，法定代表人林守信，注册地址沈阳市苏家屯区红椿路，经营范围为水泥销售等，注册资本为35,000万元，沈煤集团持有其100%股权。截止评估基准日2011年10月31日，中北水泥总资产评估值为13.47亿元，总负债评估值为6.86亿元，收益法所有者权益评估值为7.21亿元，中北水泥80%股权标的评估值为57,680万元。2011年，中北水泥实现主营业务收入197,335万元，利润总额2,994.86万元，净利润2,112.16万元。
辽宁交通水泥有限责任公司（以下简称“交通水泥”）成立于2006年7月，法定代表人王友春，注册地址本溪市溪湖区火连寨莺子村，经营范围为水泥、熟料、混凝土生产销售等，注册资本24,000万元，其中沈煤集团持有70%股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）持有30%股权。截止评估基准日2011年10月31日，交通水泥总资产评估值为9.22亿元，总负债评估值为4.84亿元，收益法所有者权益评估值为5.68亿元，交通水泥50%股权标的评估值为2.84亿元、30%股权标的评估值为1.7亿元。2011年，交通水泥实现主营业务收入63,675 万元，利润总额8,393.99万元，净利润7,403.075万元。
沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司（以下简称“黑牛沟采石”）成立于2007年7月，法定代表人李洪兴，注册地址沈阳市新城子区马刚乡黑牛沟村，经营范围为水泥用石灰石开采、销售，注册资本20万元，沈煤集团持有其100%股权。截止评估基准日2012年8月31日，黑牛沟采石总资产评估值为4,244.07万元，总负债评估值为879.71万元，所有者权益评估值为3,364.36万元，黑牛沟采石100%股权标的评估值为3,364.36万元。
根据公开信息，本次转让标的沈煤集团持有的中北水泥80%股权的挂牌底价为66,748万元人民币，持有的交通水泥50%股权的挂牌底价为29,999万元人民币，持有的黑牛沟采石100%股权的挂牌底价为3,365万元人民币，辽宁能源持有的交通水泥30%股权的挂牌底价为18,000万元人民币，上述4宗股权一并捆绑转让，挂牌底价合计为118,112万元人民币。
根据公开信息提出的受让条件，意向受让方须承诺偿还截止交割日中北水泥及控股子公司辽宁富山水泥有限公司、交通水泥帐面欠付沈煤集团全部往来款（截止2012年8月31日欠付533,956,951.9元人民币）以及欠付辽宁能源全部往来款（截止2012年8月31日欠付1,395万元人民币）；意向受让方须承诺自股权交割后两个月内，负责解除目前沈煤集团、辽宁能源为中北水泥及控股子公司、交通水泥及控股子公司本金为54,105万元银行贷款提供的全部连带担保；意向受让方须在规定时间内将15亿元人民币摘牌保证金一次性汇入至沈阳联合产权交易所指定账户，用于支付本次交易股权价款及代替中北水泥及控股子公司辽宁富山水泥有限公司、交通水泥返还欠付沈煤集团往来款。
根据建材产业发展需要，公司同意上述受让条件，同意控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司参与竞购上述股权。此事项授权公司经营班子具体办理。此事项已经公司2012年10月29日召开的第九届第六次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
由于目前交易价格尚未确定，待正式摘牌后，公司将及时发布进展情况公告，履行信息披露义务。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月三十一日
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-036号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司、吉林亚泰集团物资贸易有限公司、吉林亚泰水泥有限公司
●同意分别为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司在中国银行股份有限公司办理7亿元“北京金融资产交易所委托债权投资”业务提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信5,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的敞口授信24,000万元提供连带责任保证。
●上述担保无反担保。
●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为962,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的89.20%，其中对控股子公司担保金额为765,035万元。
●公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据所属子公司经营需要，同意分别为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司在中国银行股份有限公司办理7亿元“北京金融资产交易所委托债权投资”业务提供连带责任保证；继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的敞口授信5,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司在广发银行股份有限公司沈阳分行申请的敞口授信24,000万元提供连带责任保证。
上述担保已经2012年10月29日召开的公司第九届第六次董事会审议通过，上述担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市道外区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥及水泥制品的制造及销售；建材产品的制造及销售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年12月31日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为3,043,200,828.97元，总负债为1,539,361,046.05元，净资产为1,503,839,782.92元，2011年实现营业收入2,207,234,927.55元，净利润149,452,936.16元（以上数据已经审计）。截止2012年9月30日，亚泰集团哈尔滨水泥有限公司总资产为2,995,656,529.08元，总负债为1,477,332,164.96元，净资产为1,518,324,364.12元，2012年1-9月实现营业收入1,664,785,141.64元，净利润39,415,148.38元（以上数据未经审计）。
2、吉林亚泰明城水泥有限公司
注册地：吉林省磐石市
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,201,611,289.18元，总负债为1,106,916,737.13元，净资产为1,094,694,552.05元，2011年实现营业收入1,080,479,964.09元，净利润173,378,290.05元（以上数据已经审计）。截止2012年9月30日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为3,098,447,988.19元，总负债为1,929,502,014.92元，净资产为1,168,945,973.27元，2012年1-9月实现营业收入595,876,585.59元，净利润74,251,421.22元（以上数据未经审计）。
3、双鸭山亚泰煤业有限公司
注册地：黑龙江省双鸭山市
法定代表人：赵玉卿
经营范围：煤炭开采、煤炭经销等
与本公司关系：为本公司的全资子公司
截止2011年12月31日，双鸭山亚泰煤业有限公司总资产为1,169,362,816.56元，总负债为865,614,004.49元，净资产为303,748,812.07元，2011年实现营业收入400,020,447.51元，净利润81,468,926.28元（以上数据已经审计）。截止2012年9月30日，双鸭山亚泰煤业有限公司总资产为1,323,785,012.35元，总负债为1,060,786,230.50元，净资产为262,998,781.85元，2012年1-9月实现营业收入184,366,184.47元，净利润-37,390,712.78元（以上数据未经审计）。
4、吉林亚泰集团物资贸易有限公司
注册地：吉林省长春市
法定代表人：刘树森
经营范围：铁矿石、石膏、助磨剂、缓凝剂、粉煤灰等经销、煤炭批发经营等
与本公司关系：为本公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为1,734,695,034.78元，总负债为1,635,228,915.86元，净资产为99,466,118.92元，2011年实现营业收入2,506,785,984.12元，净利润3,158,481.55元（以上数据已经审计）。截止2012年9月30日，吉林亚泰集团物资贸易有限公司总资产为2,064,974,238.38元，总负债为1,972,844,225.12元，净资产为92,130,013.26元，2012年1-9月实现营业收入1,749,050,786.92元，净利润-7,336,105.66元（以上数据未经审计）。
5、吉林亚泰水泥有限公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：徐德复
经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等
与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司
截止2011年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,928,896,833.90元，总负债为3,935,987,413.09元，净资产为1,992,909,420.81元，2011年实现营业收入2,469,159,178.41元，净利润297,456,982.41元（以上数据已经审计）。截止2012年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为8,156,295,197.75元，总负债为6,004,780,241.19元，净资产为2,151,514,956.56元，2012年1-9月实现营业收入1,709,679,479.30元，净利润158,605,535.75元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人均为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。
四、累计对外担保数量及逾期对外担保
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为962,135万元，占公司2011年12月31日经审计净资产的89.20%，其中对控股子公司担保金额为765,035万元。上述担保尚需提交股东大会审议。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
公司2012年第九届第六次董事会决议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月三十一日
证券代码：600881 股票简称：亚泰集团 编号：临2012-037号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东
大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年11月16日上午9时
●会议召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
●会议方式：现场投票表决
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年11月16日上午9时
3、股权登记日：2012年11月12日
4、会议召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
5、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1、《公司章程》修改草案；
2、关于公司发行中期票据的议案（此议案已经公司2012年第十次临时董事会审议通过，公告详见2012年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
3、关于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案：
（1）委托华夏银行股份有限公司申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）非公开定向债务融资工具的议案（此议案已经公司2012年第十次临时董事会审议通过，公告详见2012年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
（2）委托平安银行股份有限公司申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）非公开定向债务融资工具的议案（此议案已经公司2012年第十次临时董事会审议通过，公告详见2012年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
（3）委托招商银行股份有限公司申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）非公开定向债务融资工具的议案。
4、关于为所属公司借款融资提供担保的议案：
（1）为天津亚泰吉盛投资有限公司17,000万元项目贷款提供担保的议案（此议案已经公司2012年第十次临时董事会审议通过，公告详见2012年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
（2）为松原亚泰房地产开发有限公司10,000万元项目贷款提供担保的议案（此议案已经公司2012年第十次临时董事会审议通过，公告详见2012年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
（3）为亚泰集团铁岭水泥有限公司5,000万元综合授信提供担保的议案（此议案已经公司2012年第十次临时董事会审议通过，公告详见2012年9月27日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；
（4）为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司7亿元委托债权投资业务提供担保的议案；
（5）继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司8,000万元流动资金借款提供担保的议案；
（6）为吉林亚泰集团物资贸易有限公司5,000万元敞口授信提供担保的议案；
（7）为吉林亚泰水泥有限公司24,000万元敞口授信提供担保的议案。
上述第3、4项议案分子项逐项进行表决。
三、会议出席对象
1、截止2012年11月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
五、其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月三十一日
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2012年11月16日召开的2012年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开2012年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2012年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2012年第五次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-038号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于公司股东、关联方及公司承诺
履行情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会吉林监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况开展专项检查的通知》（吉证监发[2012]258号）文件要求，现对公司股东、关联方及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
一、关于新增股份自愿锁定的承诺
2012年8月，公司签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购取得东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）10,415.6064万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定60个月，即自东北证券非公开发行股份上市之日起60个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
承诺期限：自2012年9月3日起，限售期为60个月
承诺履行情况：截止2012年10月31日，公司遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
2012年4月，公司签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内容如下：
1、本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证券及其它股东的正当权益；
2、本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
3、本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券。
4、本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券控股股东的整个期间持续有效。
承诺期限：本公司作为东北证券控股股东的整个期间。
承诺履行情况：截止2012年10月31日，公司遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
三、关于减少及规范关联交易的承诺
2012年4月，公司签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容如下：
1、本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
3、本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；
4、本公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截止2012年10月31日，公司遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
四、关于避免占用资金的承诺
2012年4月，公司签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体承诺内容如下：
在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东北证券资金行为，包括但不限于如下行为：
1、本公司及其他关联方不得要求东北证券垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；
（3）委托本公司及关联方进行投资活动；
（4）为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本公司及关联方偿还债务。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间持续有效。
承诺期限：本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间
承诺履行情况：截止2012年10月31日，公司遵守了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年十月三十一日
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2012年第三季度报告