一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人励怡青、主管会计工作负责人何刚及会计机构负责人(会计主管人员) 曾春辉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产（元） | 3,275,775,619.05 | 3,085,708,105.13 | 6.16% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 786,870,545.63 | 690,187,976.91 | 14.01% | |||
| 股本（股） | 386,747,106.78 | 344,817,325.00 | 12.16% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.72 | 0.71 | 1.41% | |||
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减（%） | 2012年1-9月 | 比上年同期增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 368,111,874.06 | 8.64% | 1,057,281,943.76 | 16.67% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 36,100,543.91 | 7.33% | 117,086,557.72 | 63.78% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 337,867,788.68 | -10.91% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -- | -- | 0.34 | -12.1% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 33.33% | 0.12 | 61.6% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 33.33% | 0.12 | 61.6% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.61% | -14.18% | 15.69% | 2.64% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.18% | -10.43% | 14.27% | 6.28% | ||
报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明： 由于本公司在2012年8月29日完成了发行股份注入资产事项，公司已取得对注入资产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第20号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，合并会计报表的比较信息是法律上的子公司华数传媒网络有限公司前期合并报表数据。报告期末本公司合并报表实收资本金额为386,747,106.78元，本公司实际发行在外的普通股为1,097,025,730股。
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 58,952.87 | 资产处置损益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,585,471.00 | 贴息、村村响等政府补助 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 1,955,219.54 | 赔偿、废旧材料销售等收入 |
| 合计 | 10,599,643.41 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
| 项目 | 涉及金额（元） | 说明 |
| 数字兴农收入 | 27,796,565.58 | 农村数字化补贴，按五年摊入 |
| 低保户数字电视补助 | 3,675,800.00 | 政府为低保户购买服务 |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | 13,522 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 徐军 | 1,489,381 | 人民币普通股 | 1,489,381 |
| 沈永富 | 1,273,168 | 人民币普通股 | 1,273,168 |
| 王卫平 | 648,601 | 人民币普通股 | 648,601 |
| 王南春 | 461,442 | 人民币普通股 | 461,442 |
| 苏继仁 | 357,732 | 人民币普通股 | 357,732 |
| 高仕岚 | 312,900 | 人民币普通股 | 312,900 |
| 张光进 | 279,468 | 人民币普通股 | 279,468 |
| 王思言 | 271,919 | 人民币普通股 | 271,919 |
| 蔡浩 | 240,029 | 人民币普通股 | 240,029 |
| 蒋忠平 | 238,026 | 人民币普通股 | 238,026 |
| 股东情况的说明 | |||
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动率 | 原因 |
| 货币资金 | 300,653,157.21 | 434,469,422.41 | -30.80% | 归还贷款 |
| 应收票据 | 520,000.00 | 1,500,000.00 | -65.33% | 票据到期后承兑减少所致。 |
| 应收帐款 | 295,090,657.38 | 187,391,147.30 | 57.47% | 主要是业务增加,未到结算期。 |
| 其他应收款 | 13,126,769.14 | 6,578,998.87 | 99.53% | 主要是备用金等的增加。 |
| 其他流动资产 | 2,491,707.30 | 6,989,965.72 | -64.35% | 部分待摊费用摊销所致。 |
| 应交税费 | 14,450,937.85 | 6,471,008.89 | 123.32% | 主要是预提税金增加所致。 |
| 其他应付款 | 61,878,863.91 | 36,701,273.76 | 68.60% | 主要是应付中介费等的预提。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 80,000,000.00 | 157,000,000.00 | -49.04% | 长期借款到期归还。 |
| 其他流动负债 | 12,186,232.82 | 4,014,015.82 | 203.59% | 主要是预提了推广费。 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 变动率 | |
| 管理费用 | 134,880,593.27 | 96,571,207.94 | 39.67% | 主要是职工薪酬、折旧等费用增加所致。 |
| 投资收益 | -2,156,190.53 | -11,894,788.80 | -81.87% | 亏损的对外投资转让。 |
| 营业外收入 | 43,396,703.40 | 30,880,365.33 | 40.53% | 数字兴农摊销收入的增加。 |
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 华数集团 | 关于涉及购买资产盈利预测及利润补偿的承诺（详细内容参见公司2012年9月1日披露的<关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告>，下同） | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，其他承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 2011年度华数传媒经审计的归属于母公司股东的净利润为119,232,560.20元，超过承诺的10,024万元，该承诺已履行完毕。截至本公告签署日，华数集团无违反该承诺的情况。 |
| 控股股东华数集团及实际控制人文广集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，该承诺持续有效。 | 截至本公告签署日，华数集团及文广集团无违反该承诺的情况。 | |
| 控股股东华数集团及实际控制人文广集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 截至本公告签署日，华数集团及文广集团无违反该承诺的情况。 | |
| 华数集团 | 关于宽带网络业务（网通业务）的承诺 | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 截至本公告签署日，华数集团无违反该承诺的情况。 | |
| 华数集团及浙江网络的其他7名股东 | 关于浙江网络资产和业务的承诺 | 2012年05月14日 | 截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 截至本公告签署日，华数集团及浙江网络的其他7名股东无违反该承诺的情况。 | |
| 控股股东华数集团及实际控制人文广集团 | 关于规范并减少关联交易的承诺 | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 截至本公告签署日，华数集团及文广集团无违反该承诺的情况。 | |
| 华数集团 | 关于华数传媒及其下属子公司房屋权属登记完善事宜的承诺 | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。 | 截至本公告签署日，承诺中所述9项正在办理权属登记手续的瑕疵物业均已办理完整的权属证书。该承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团无违反该承诺的情况。 | |
| 华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展 | 关于不减持上市公司股份的承诺 | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中。 | 截至本公告签署日，华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江资产无违反该承诺的情况。 | |
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 华数集团 | 华数集团以资产认购的上市公司新增股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若需要补偿利润的，则在利润补偿实施完毕前不得转让。 | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中。 | 截至本公告签署日，华数集团无违反该承诺的情况。 |
| 千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等四方 | 千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等四方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 | 2011年09月05日 | 截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中。 | 截至本公告签署日，千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江资产无违反该承诺的情况。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | 截至本公告签署日，关于同业竞争和关联交易的承诺持续有效，仍在履行过程中。 | ||||
| 解决方式 | （2）本次交易完成后减少和规范关联交易承诺 本次交易完成后，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，减少和规范关联交易，文广集团作为上市公司的实际控制人，华数集团作为上市公司的控股股东，特就与上市公司的关联交易事项做出郑重承诺，承诺促使经华数集团及文广集团提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任，华数集团、文广集团及其控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。如果与上市公司在今后的经营活动中发生不可避免的关联交易，华数集团、文广集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件开展各项交易。 | ||||
| 承诺的履行情况 | 截至本公告签署日，关于同业竞争和关联交易的承诺持续有效，仍在履行过程中，华数集团及文广集团无违反该承诺的情况。 | ||||
（四）对2012年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况:同向大幅上升
业绩预告填写数据类型
√ 确数 □ 区间数
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 15,776 | 10,270.64 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 53.6% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.11 | □ -- √ 增长 □ 下降 | 45.45% |
| 业绩预告的说明 | 经测算预计可按承诺完成业绩 | |||
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年09月11日 | 莲花商务中心 | 实地调研 | 机构 | 杭州湛银投资、长江证券、长信基金、东北证券、东方证券、东兴证券、富国基金、高华证券、高瓴资本、工银瑞信、光大保德信基金、光大证券、广发证券、国金证券、国泰君安、国投瑞银基金、国信证券、国元证券、海通证券、华安基金、华创证券、华泰证券、建信基金、日信证券、上海泽熙投资、上海智得投资、上海朱雀投资心、申银万国、太平资产、天弘基金金天相投资、湘财证券、信诚基金、兴业全球基金、银河基金、浙商证券、中诚投资、中海基金、中投证券、中信建投、中信证券、中银国际 | 公司经营情况和未来发展 |
| 2012年09月25日 | 莲花商务中心 | 实地调研 | 机构 | 申银万国、中信证券、光大证券、大成基金 | 公司经营情况和未来发展 |
| 2012年09月27日 | 莲花商务中心 | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司恢复上市情况 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
公司名称：华数传媒控股股份有限公司
法定代表人：励怡青
公告日期：2012年10月31日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-103
华数传媒控股股份有限公司
第八届董事会第二次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第二次会议于2012年10月23日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2012年10月29日在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名（其中：独立董事冷智刚因出差在外，委托独立董事韩灵丽代为出席和表决）。会议由董事长励怡青女士主持，公司部分高管和监事列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2012年第三季度报告的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
详见公司2012年10月31日在巨潮资讯网和上海证券报上披露的《2012年第三季度报告全文》和《2012年第三季度报告正文》。
2、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%；关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣、周宏回避表决。
有关内容详见公司于2012年10月31日在巨潮资讯网和上海证券报上披露的《关于公司2012年度日常关联交易预计的公告》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意独立董事津贴调整为：8万元/年（税前），每月支付一次。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意董事会专门委员会的委员组成调整为：
薪酬与考核委员会由三名成员组成，具体为：韩灵丽、励怡青、俞乐平，韩灵丽为主任委员；
审计委员会由三名成员组成，具体为：俞乐平、沈林华、韩灵丽，俞乐平为主任委员；
提名委员会由三名成员组成，具体为：韩灵丽、励怡青、蔡惠明，蔡惠明为主任委员；
战略委员会由四名成员组成，具体为：励怡青、沈林华、周宏、冷智刚，励怡青为主任委员。
5、审议通过《关于制定<关联交易决策规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本议案还需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《对外担保管理规则》，同时废止重组前上市公司适用的《对外担保制度》。
本议案还需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于制定<避免股东及关联方资金占用规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
本议案还需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于制定<对外投资管理规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
9、审议通过《关于制定<信息披露管理规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《信息披露管理规则》，同时废止重组前上市公司适用的《信息披露事务管理制度》。
10、审议通过《关于制定<投资者关系管理规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
11、审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《内幕信息知情人管理规则》，同时废止重组前上市公司适用的《内幕信息管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。
12、审议通过《关于制定<重大信息内部保密规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
13、审议通过《关于制定<重大信息内部报告规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《重大信息内部报告规则》，同时废止重组前上市公司适用的《重大信息内部报告制度》。
14、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》，同时废止重组前上市公司适用的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
15、审议通过《关于制定<内部审计工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
16、审议通过《关于制定<子公司管理规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
17、审议通过《关于制定<总裁班子工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《总裁班子工作规则》，同时废止重组前上市公司适用的《总经理工作细则》。
18、审议通过《关于制定<独立董事工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《独立董事工作规则》，同时废止重组前上市公司适用的《独立董事工作制度》。
本议案还需提交公司股东大会审议通过。
19、审议通过《关于制定<董事会秘书工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
20、审议通过《关于制定<审计委员会工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《审计委员会工作规则》，同时废止重组前上市公司适用的《董事会审计委员会工作规程》。
21、审议通过《关于制定<提名委员会工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《提名委员会工作规则》，同时废止重组前上市公司适用的《董事会提名委员会实施细则》。
22、审议通过《关于制定<薪酬与考核委员会工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《薪酬与考核委员会工作规则》，同时废止重组前上市公司适用的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
23、审议通过《关于制定<战略委员会工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意制定《战略委员会工作规则》，同时废止重组前上市公司适用的《董事会战略委员会实施细则》。
24、审议通过《关于制定<审计委员会年报审计规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
25、审议通过《关于制定<独立董事年度报告工作规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
26、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究规则>的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
上述第六至二十七项的制度公司于2012年10月31日同时披露在巨潮资讯网上。
27、审议通过《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
详见公司2012年10月31日在巨潮资讯网和上海证券报上披露的《关于召开2012年第六次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事签署的关于2012年度日常关联交易预计的独立意见；
3、保荐机构签署的关于2012年度日常关联交易预计的核查意见。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2012年10月31日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-105
华数传媒控股股份有限公司
关于公司2012年度
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其子公司等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，预计2012年度发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过5,845万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过9,370万元。
2011年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为6,511.19万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为8,121.95万元。
《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》已经公司2012年10月29日召开的八届二次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。关联董事励怡青、沈林华、田国明、冯钟鸣、周宏回避表决。该议案还需提交公司股东大会审议批准，关联股东华数集团需在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年1-9月累计发生金额 | 2012年度合同签订金额或预计金额 | 上年实际发生 | 定价依据 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（％） | |||||
| 向关联方采购产品、商品 | 华数集团 | 750,000.00 | 3,070,945.00 | 0.44% | 协议价 | |
| 浙江华盈科技有限公司 | 1,473,166.68 | 2,500,000.00 | 9,978,806.26 | 1.42% | 招标价 | |
| 小计 | 1,473,166.68 | 3,250,000.00 | 13,049,751.26 | —— | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 华数网通信息港有限公司 | 33,709,588.70 | 45,000,000.00 | 40,794,647.62 | 16.82% | 参照市场价格（通信服务商的通行价格）或协议价或成本加成定价 |
| 杭州余杭华数网通信息港有限公司 | 1,620,443.80 | 2,200,000.00 | 1,808,488.20 | 0.75% | 成本加成定价 | |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 4,451,643.03 | 8,000,000.00 | 5,230,276.53 | 2.16% | 协议价 | |
| 小计 | 39,781,675.53 | 55,200,000.00 | 47,833,412.35 | —— | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 华数集团 | 1,923,844.00 | 3,200,000.00 | 4,987,857.31 | 5.15% | 市场采购价加采购费用 |
| 杭州余杭华数网通信息港有限公司 | 6,643,329.62 | 8,900,000.00 | 6,700,742.60 | 0.88% | 参照市场价格（通信服务商的通行价格） | |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 560,968.73 | 750,000.00 | 876,987.82 | 0.11% | 市场价，与传媒网络对其他省广电企业的销售价格基本等同 | |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 1,215,548.00 | 1,650,000.00 | 1,938,516.31 | 0.24% | 市场价，与传媒网络对其他省广电企业的销售价格基本等同 | |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 3,369,911.21 | 4,500,000.00 | 2,464,933.64 | 0.31% | 市场价，与传媒网络对其他省广电企业的销售价格基本等同 | |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 5,750,603.92 | 8,000,000.00 | 7,661,020.63 | 0.97% | 市场价，与传媒网络对其他省广电企业的销售价格基本等同 | |
| 金华华数数字电视有限公司 | 4,784,677.02 | 6,500,000.00 | 6,284,741.65 | 0.79% | 市场价，与传媒网络对其他省广电企业的销售价格基本等同 | |
| 小计 | 24,248,882.50 | 33,500,000.00 | 30,914,799.96 | —— | ||
| 向关联人提供劳务 | 华数网通信息港有限公司 | 15,028,651.20 | 22,000,000.00 | 19,365,178.39 | 8.23% | 成本加成定价、参照市场价格（通信服务商的通行价格）、协议价 |
| 华数集团 | 1,750,000.00 | 7,950,000.00 | 5,282,333.38 | 2.25% | 市场价，与传媒网络对其他省卫视落地的销售价格基本等同 | |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 11,480,000.00 | 21,000,000.00 | 9,464,450.00 | 37.69% | 协议价 | |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 288,000.00 | 500,000.00 | 协议价 | |||
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 300,000.00 | 274,500.00 | 10.02% | 协议价 | ||
| 金华华数数字电视有限公司 | 150,002.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 0.36% | 协议价 | |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 2,577,169.50 | 8,250,000.00 | 4,438,750.00 | 18.70% | 协议价 | |
| 小计 | 31,273,822.70 | 60,200,000.00 | 39,025,211.77 | —— | ||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
| 关联人 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 住所 |
| 华数数字电视传媒集团有限公司 | 方建生 | 89,808.56 | 有线电视网络运营、计算机系统集成及安装服务 | 杭州西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼 |
| 华数网通信息港有限公司 | 郑晓林 | 24,000.00 | 在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业。等 | 西湖区天目山路398号11幢二楼 |
| 杭州余杭华数网通信息港有限公司 | 张学俊 | 2,100.00 | 在余杭行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业。等 | 杭州市余杭区南苑街道藕花洲大街220-230#府前路2-14# |
| 浙江华盈科技有限公司 | 郑晓林 | 1,000.00 | 计算机系统集成及安装服务；计算机网络工程及楼宇智能控制系统安装、调试及技术服务；弱电工程的施工等； | 杭州市西湖区天目山路398号11幢3楼 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 丁爱锋 | 4,980.39 | 有线电视网络运营 | 新昌县南明街道江滨中路7号 |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 赵正发 | 3,100.00 | 有线电视网络运营 | 丽水市中东路139号 |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 沈铭权 | 10,000.00 | 有线电视网络运营 | 湖州市新华路628号广电大厦16层 |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 张林江 | 10,648.90 | 有线电视网络运营 | 嘉兴市禾兴北路918号 |
| 金华华数数字电视有限公司 | 朱连芳 | 5,000.00 | 有线电视网络运营 | 金华市人民西路238号 |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 党郃 | 625.00 | 设计、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询服务，文化活动的策划服务 | 杭州市新塘路58号新商务大厦1001室 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 励怡青 | 2,000.00 | 互联网电视业务 | 杭州市杨公堤29号 |
2、与上市公司的关联关系
| 关联人 | 与上市公司的关联关系 |
| 华数数字电视传媒集团有限公司 | 华数数字电视传媒集团有限公司是上市公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。 |
| 华数网通信息港有限公司 | 华数数字电视投资有限公司持有华数网通信息港有限公司36.25%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有华数数字电视投资有限公司65.26%的股权；上市公司董事担任华数网通信息港有限公司的高管，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 杭州余杭华数网通信息港有限公司 | 上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司控制的企业，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 浙江华盈科技有限公司 | 上市公司控股股东董事担任浙江华盈科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 新昌华数数字电视有限公司 | 上市公司控股股东的董事在新昌华数数字电视有限公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 丽水华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有丽水华数数字电视有限公司100%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 湖州华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有湖州华数数字电视有限公司100%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 嘉兴华数电视通信有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有嘉兴华数数字电视有限公司100%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 金华华数数字电视有限公司 | 浙江华数广电网络股份有限公司持有金华华数数字电视有限公司100%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。 |
| 浙江嘉华优视文化传播有限公司 | 上市公司董事担任浙江嘉华优视文化传播有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
| 浙江华数视联科技有限公司 | 上市公司董事担任浙江华数视联科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。 |
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司2012年度的经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经营需要。
其中，占比较大的是与宽带网络相关的关联交易、与华数集团控制的浙江其他地区有线电视网络运营商的关联交易。
与宽带网络相关的关联交易是基于公司目前的业务基础和合作资源所必需的，今后将通过收购宽带网络业务资产逐步减少并消除。对此，华数集团、华数网通信息港有限公司（“网通信息港”）、传媒网络已承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后24个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而传媒网络将参与该等资产的竞买。
与华数集团控制的浙江其他地区有线电视网络运营商的关联交易是公司业务开拓所必需的，今后将随着省网整合完成并在合适时机注入上市公司后逐步减少并消除。对此，华数集团及浙江华数广电网络股份有限公司（“浙江网络”）的其他7名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。
2、日常关联交易的定价公允
上述关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。
在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。除部分交易无法找到参照对比价格外（主要是传媒网络与网通信息港之间的特定交易，受传媒网络业务模式的特色决定，无市场交易可参照），和传媒网络与非关联方的交易价格、市场上第三方的报价相比，联营合作和宽带网络方面的关联交易价格与同类市场交易价格的差距较小，关联交易的价格基本公允。
3、上述日常关联交易不影响上市公司的独立性
根据上述预计，2012年度传媒网络与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过5,845万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过9,370万元，相较于传媒网络2011年经审计的营业收入12.94亿元和营业成本7.54亿元占比较小。同时，根据上年发生金额情况，各项关联交易占同类业务的比例较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见:
1）公司根据业务开展情况，预计2012年度与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额不超过5,845万元，发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额不超过9,370万元。该日常关联交易计划是基于公司2012年度经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，是符合公司经营需要的；
2）该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；
3）该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4）公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。
本人同意该关联交易计划，同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为：
华数传媒发生的日常关联交易事项及计划符合上市公司正常业务经营需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司2012年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、八届二次董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
4、日常关联交易的协议书或意向书。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2012年10月31日
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012－106
华数传媒控股股份有限公司
关于召开2012年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华数传媒控股股份有限公司于2012年10月29日召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于召开2012年第六次临时股东大会的议案》，定于2012年11月16日以现场表决方式召开公司2012年第六次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、召开时间：2012年11月16日（星期五）上午10:00，会期半天。
4、召开地点：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼
5、股权登记日：2012年11月12日
6、召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。
7、出席对象：
（1）2012年11月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他邀请人员。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1、《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》
关联股东华数数字电视传媒集团有限公司需在股东大会上回避表决。
2、《关于调整独立董事津贴的议案》
3、《关于制定<关联交易决策规则>的议案》
4、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
5、《关于制定<避免股东及关联方资金占用规则>的议案》
6、《关于制定<独立董事工作规则>的议案》
上述议案内容详见公司于2012年10月31日在巨潮资讯网和《上海证券报》上披露的有关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
（4）授权委托书格式见附件。
2、登记时间：2012年11月13日-15日9:00-17:30。
3、登记地点：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼华数传媒控股股份有限公司董秘办。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：查勇、吴帅
电 话：0571-28327789
传 真：0571-28327791
2、会议费用：会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。
五、备查文件
1、华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第二次会议决议。
华数传媒控股股份有限公司
董事会
2012年10月31日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华数传媒控股股份有限公司于2012年11月16日召开的2012年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
2、《关于调整独立董事津贴的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
3、《关于制定<关联交易决策规则>的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
4、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
5、《关于制定<避免股东及关联方资金占用规则>的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
6、《关于制定<独立董事工作规则>的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
委托单位盖章（委托人签名或盖章）：
委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：
委托单位（委托人）持股数：
委托单位（委托人）股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效。
证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2012-104
华数传媒控股股份有限公司
2012年第三季度报告