中化国际(控股）股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 潘正义 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张增根 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 覃衡德 |
公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员）覃衡德声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 29,921,257,573.92 | 25,556,699,310.83 | 17.08 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 6,495,154,329.67 | 6,299,057,562.10 | 3.11 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.52 | 4.38 | 3.20 |
| 年初至报告期期末(1-9月) | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -534,590,547.12 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.37 | 不适用 | |
| 报告期(7-9月) | 年初至报告期期末(1-9月) | 本报告期比上年同期增减(%)(7-9月) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 25,434,820.27 | 320,577,408.22 | -84.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.018 | 0.223 | -83.93 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.017 | 0.118 | -116.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.018 | 0.223 | -83.93 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.41 | 5.08 | 减少2.31个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.40 | 2.72 | 减少2.87个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -191,250.26 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 18,784,496.15 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 138,574,200.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 38,783,122.25 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 29,423,573.38 |
| 所得税影响额 | -42,213,111.87 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -31,503,606.85 |
| 合计 | 151,657,422.80 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 100,732 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国中化股份有限公司 | 793,100,931 | 人民币普通股793,100,931 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 18,106,352 | 人民币普通股18,106,352 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 12,118,218 | 人民币普通股12,118,218 |
| 中国石油销售有限责任公司 | 7,829,010 | 人民币普通股7,829,010 |
| 中化金桥国际贸易公司 | 6,549,144 | 人民币普通股6,549,144 |
| 苏州新业投资中心（有限合伙） | 5,039,889 | 人民币普通股5,039,889 |
| 全国社保基金六零二组合 | 3,499,992 | 人民币普通股3,499,992 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,481,487 | 人民币普通股3,481,487 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,306,323 | 人民币普通股3,306,323 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 3,175,162 | 人民币普通股3,175,162 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表主要变动项目 单位：元 币种：人民币
| 报表项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 变动幅度 | 差异原因 |
| 交易性金融资产 | 5,527,441.02 | 11,206,263.88 | -50.68% | 主要为期末衍生工具合约公允价值变动所致 |
| 预付款项 | 786,640,175.47 | 497,306,938.74 | 58.18% | 主要为期末采购增加所致 |
| 应收股利 | 44,097,047.60 | 19,145,188.37 | 130.33% | 主要为本期新增应收联营公司股利所致 |
| 其他流动资产 | 1,575,000,000.00 | 1,027,809,121.59 | 53.24% | 主要为本期委托贷款增加所致 |
| 持有至到期投资 | 155,201.16 | 312,275.79 | -50.30% | 主要为本期按期收回投资所致 |
| 长期应收款 | 17,880,774.56 | 29,888,760.31 | -40.18% | 主要为本期收回款项所致 |
| 长期股权投资 | 6,225,575,635.04 | 1,930,024,333.13 | 222.56% | 主要为本期新增对扬农集团、江苏圣奥和SIAT长期投资所致 |
| 长期待摊费用 | 1,031,260.55 | 425,619.07 | 142.30% | 主要为本期新增物流子公司装修费所致 |
| 递延所得税资产 | 194,493,910.44 | 115,270,340.40 | 68.73% | 主要为本期母公司可抵扣亏损增加所致 |
| 交易性金融负债 | 6,914,611.80 | 35,235,105.93 | -80.38% | 主要为期末衍生工具合约公允价值变动所致 |
| 应付票据 | 644,909,631.91 | 411,970,354.06 | 56.54% | 主要为本期使用票据结算增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 24,907,899.72 | 131,199,620.17 | -81.02% | 主要为本期支付上年度职工薪酬所致 |
| 应交税费 | -51,469,878.50 | 74,471,143.02 | 不适用 | 主要为本期增值税进项留抵增加所致 |
| 应付利息 | 129,471,009.03 | 36,734,939.23 | 252.45% | 主要为本期计提中期票据和公司债利息所致 |
| 其他应付款 | 821,130,888.67 | 292,474,800.65 | 180.75% | 主要为本期新增尚未支付江苏圣奥股权投资款所致 |
| 应付债券 | 3,581,179,464.30 | 1,692,330,994.47 | 111.61% | 主要为本期发行19亿元公司债所致 |
| 专项应付款 | 4,031,175.95 | 0.00 | 不适用 | 主要为本期收到搬迁补偿款所致 |
| 专项储备 | 917,974.66 | 640,780.00 | 43.26% | 主要为本期物流计提安全生产费所致 |
| 外币报表折算差额 | -90,137,893.25 | -208,216,726.75 | 不适用 | 主要为海外子公司报表折算汇率变动所致 |
（2）利润表主要变动项目 | 单位：元 | 币种：人民币 | ||
| 报表项目 | 年初 至报告期期末 | 上年年初至报告期期末 | 变动幅度 | 差异原因 |
| 营业税金及附加 | 141,125,899.13 | 206,607,273.01 | -31.69% | 主要为本期国内出口关税较去年同期减少所致 |
| 财务费用 | 192,836,078.87 | 5,929,304.54 | 3152.25% | 主要为本期汇率变动产生的汇兑收益减少所致 |
| 资产减值损失 | 29,256,582.32 | 154,980,297.41 | -81.12% | 主要为本期计提的存货跌价较去年同期减少所致 |
| 公允价值变动收益 | 23,575,081.71 | -36,720,401.24 | 不适用 | 主要为期末衍生金融工具公允价值变动所致 |
| 投资收益 | 414,102,147.88 | 217,213,302.04 | 90.64% | 主要为本期联营公司及期货投资收益增加所致 |
| 营业外收入 | 49,174,646.67 | 116,995,515.35 | -57.97% | 主要为本期收到政府补助较去年同期减少所致 |
| 营业外支出 | 1,157,827.40 | 5,410,196.22 | -78.60% | 主要为本期对外索赔支出减少所致 |
| 所得税费用 | 111,601,514.60 | 275,437,757.35 | -59.48% | 主要为本期利润总额减少所致 |
| （3）现金流量表主要变动项目 | 单位：元 | 币种：人民币 | ||
| 报表项目 | 年初至报告期期末 | 上年年初至报告期期末 | 变动幅度 | 差异原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -534,590,547.12 | -1,449,808,732.54 | 不适用 | 主要为采购货物支付资金减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,493,315,772.48 | -1,801,608,526.70 | 不适用 | 主要为本期并购公司股权增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,178,444,575.93 | 583,912,839.53 | 444.34% | 主要为本期新发行19亿公司债所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）年初至报告期期末公司与控股股东及其下属企业共计发生15,450.42万元的日常关联交易，交易内容主要为采购和销售货物，其中关联采购13,430.39万元，占公司报告期采购总额的0.34%，关联销售1,569.22万元，占报告期销售总额的0.04%，交易价格为比照第三方、按市场公开价格，经双方协议或双方约定后定价。上述日常关联交易为公司正常经营的有益补充，对公司利润无不利影响。
（2）2012年2月21日，经中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通过，公司控股的新加坡上市公司GMG决定出资7618万欧元向比利时Fimave NV公司收购比利时SIAT NV公司3809股股份（占本次交易前比利时SIAT NV公司股比18.19%）；出资1.1638亿欧元，认购比利时SIAT NV公司新增发的5539股新股。本次交易GMG总计投资额为1.9256亿欧元，汇率按1比8.31计算，折合人民币约16亿元（详见公司于2012年2月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-002号公告）。
2012年7月17日，GMG公司在布鲁塞尔完成了上述交易。本次交易完成后，GMG公司将持有比利时SIAT NV公司35%的股权（详见公司于2012年7月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-024号公告）。
（3）中化国际拟采用向特定投资者非公开发行的方式，进行定向增发。本次非公开发行股票数量为不超过 67,341 万股，拟募集资金总额不超过人民币 40亿元，本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 5.94元/股。本方案已经董事会、国资委和股东大会审批通过，目前正在等待证监会的审批。
（详见公司于2012年7月26日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中化国际第五届董事会第十九次会议决议公告》、《中化国际非公开发行A股股票预案》
于2012年9月13日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中化国际第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《中化国际非公开发行A股股票预案（修订版）》
于2012年9月22日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中化国际关于非公开发行股票有关事宜获得国务院国资委批复的公告》
于2012年10月8日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《中化国际2012年第二次临时股东大会决议公告》）
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）根据2007年5月和2008年11月中化国际收购及进一步增持江山股份时公告的《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变动报告书》，中化国际承诺：“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。”报告期内中化国际履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（二）根据2008年11月《江山股份详式权益变动报告书》中披露，中化国际承诺：“本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。”报告期内中化国际履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）中化集团与中化国际于2004年12月10日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，报告期内中化集团履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（四）为规范与中化国际之间的关联交易，2006年4月19日，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于日常关联交易的框架协议》，报告期内中化集团履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。
（五）中国中化股份有限公司于2009年6月24日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，并向中化国际出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，报告期内中国中化股份有限公司履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明。
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度现金分红政策的执行情况已于半年报中作了披露，本报告期内无现金分红事宜。
中化国际（控股）股份有限公司
法定代表人:潘正义
2012年10月31日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－040
中化国际（控股）股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2012年10月29日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
1、同意公司2012年第三季度报告全文及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意《关于与中国中化股份有限公司签署<商标使用许可协议>的议案》
同意公司就使用“中化”等相关商标与中国中化股份有限公司签订《商标许可使用协议》，使用费为人民币1元；同意中化国际相关子公司就使用“中化橡胶”商标与中国中化股份有限公司签订《商标许可使用协议》，使用费为人民币1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案构成关联交易，关联董事已回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2012年10月29日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012-041
中化国际（控股）股份有限公司
关于上市公司、控股股东及关联方
承诺履行情况的公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会上市公司监管部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）以及上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》的要求，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）近期对公司、控股股东及关联方历年来承诺事项及其履行情况进行全面自查，现将尚在履行期内的承诺事项公告如下：
一、公司的承诺事项
（1）根据2007年5月和2008年11月中化国际收购及进一步增持南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：
“对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。
（2）根据2008年11月中化国际进一步增持江山股份时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：
“本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。”
以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化国际严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
二、公司实际控制人的承诺事项
（1）中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）与中化国际于2004年12月10日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：
1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。
2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。
3、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
4、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争， 中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。
5、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。
（2）为规范与中化国际之间的关联交易，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于日常关联交易的框架协议》，该协议于2006年4月19日经公司2005年度股东大会审议通过。根据该协议，中化集团与中化国际同意：
1、双方所有日常关联交易的合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。
2、双方可随时根据所需产品及服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关日常交易合同。
以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化集团严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
三、公司控股股东的承诺事项
（1）中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）于2009年6月24日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：
1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。
2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。
3、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
4、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。
5、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。
（2）为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于2009年6月24日向中化国际出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：
1、中化股份将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
中化股份承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。
中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
2、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化股份严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2012年10月31日