中珠控股股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 叶继革 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 罗淑 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李剑 |
公司负责人叶继革、主管会计工作负责人罗淑及会计机构负责人（会计主管人员）李剑声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,218,522,975.16 | 2,095,753,844.53 | 5.85 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 970,446,886.32 | 911,930,920.44 | 6.42 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.83 | 5.48 | 6.39 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 11,914,670.42 | 124.55 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.071 | 124.55 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 22,498,372.49 | 58,515,965.88 | -87.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.35 | -87.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.14 | 0.23 | -86.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.35 | -87.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.39 | 6 | 减少18.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.39 | 4.08 | 减少18.61个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 26,671,395 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 53,963.37 |
| 所得税影响额 | -6,681,339.59 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 64 |
| 合计 | 20,044,082.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 22,866 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 潜江市国有资产监督管理委员会办公室 | 5,764,680 | 人民币普通股5,764,680 | |
| 华泰证券股份有限公司 | 2,225,288 | 人民币普通股2,225,288 | |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 1,277,756 | 人民币普通股1,277,756 | |
| 温涛 | 587,109 | 人民币普通股587,109 | |
| 赵华程 | 500,000 | 人民币普通股500,000 | |
| 陈尔愈 | 499,700 | 人民币普通股499,700 | |
| 胡浩荣 | 472,800 | 人民币普通股472,800 | |
| 瞿元庆 | 434,000 | 人民币普通股434,000 | |
| 曾益柳 | 400,000 | 人民币普通股400,000 | |
| 中融国际信托有限公司－中融增强13号 | 356,213 | 人民币普通股356,213 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比例 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 190,930,129.44 | 137,915,508.93 | 38.44% | 系本期销售回款增加所致 |
| 应收帐款 | 27,680,028.98 | 41,050,192.40 | -32.57% | 系本期加大应收帐款回收力度所致 |
| 交易性金融资产 | 959,527.93 | 458,934.00 | 109.08% | 控股子公司本期新购入交易性金融资产 |
| 其他应收款 | 410,473,212.49 | 136,091,113.45 | 201.62% | 系往来款项未到结算期所致 |
| 无形资产 | 23,461,527.33 | 7,098,213.64 | 230.53% | 系本期增加矿业采矿权所致． |
| 开发支出 | 4,505,556.02 | 855,000.00 | 426.97% | 系潜江制药药品开发投入同比增加所致 |
| 应付账款 | 59,915,433.80 | 31,961,911.97 | 87.46% | 系房地产项目结算所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 298,800,000.00 | 110,000,000.00 | 171.64% | 系长期借款一年内将到期分类所致 |
| 长期借款 | 21,000,000.00 | 224,500,000.00 | -90.65% | 系长期借款一年内将到期分类所致 |
二、损益表
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 变动比例 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 523,636,223.36 | 295,499,725.75 | 77.20% | 系本期所属子公司房地产项目结算收入所致 |
| 营业成本 | 425,077,553.29 | 232,573,853.82 | 82.77% | 系本期所属子公司房地产项目结转成本所致 |
| 营业税金及附加 | 21,188,234.60 | 9,374,051.16 | 126.03% | 系本期结算房地产收入相应计提税金所致 |
| 财务费用 | 20,158,720.62 | 12,041,624.91 | 67.41% | 系本期借款增加所致 |
| 投资收益 | 50,483,870.90 | 188,159,668.2 | -73.17% | 系去年同期重大项目转让投资收益增加所致 |
| 所得税费用 | 14,904,888.50 | 6,427,913.45 | 131.88% | 系本期地产项目结算收入相应计提税金所致 |
| 净利润 | 58,102,211.13 | 189,018,784.26 | -69.26% | 系与去年同期比较投资收益大幅减少所致 |
三、现金流量表
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 增减比例 | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,914,670.42 | -48,526,958.54 | 124.55% | 系本期销售回款增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,454,354.33 | -6,458,805.00 | -46.38% | 系本期对外投资增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与股改相关的承诺 | 股份限售 | 中珠控股股份有限公司 | 根据公司股权分制改革方案，公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2009年8月10日，珠海中珠集团股份有限公司，西安东盛集团有限公司所持中珠控股的股份限售期满全部解除限售，截至目前均暂未办理限售股份上市流通。 | 是 | 是 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 资产注入 | 珠海中珠集团股份有限公司 | 权益变动报告书中，中珠集团承诺：在上市公司中所拥有的权益及权益对应的股份，在本次权益变动完成后一年内不进行转让。收购报告书承诺在本次收购完成后所持股份三年内不进行转让。 截至2012年9月5日，珠海中珠集团股份有限公司在收购报告书中所做的收购完成后所持股份三年内不进行转让的承诺已严格履行完毕。 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
一、公司利润分配政策:
(一) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红的利润分配方式。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配。
（三）在公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等所余的税后利润）为正值、公司当年盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告、公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下（如公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出及其他特殊事项发生），公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）公司董事会负责拟定利润分配预案。董事会应充分论证利润分配预案的合理性。董事会在制订公司现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上表决同意并经二分之一以上独立董事同意和发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议。
股东大会以普通决议方式审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）如公司当年符合规定的现金分红条件而公司董事会未提出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因并说明未用于现金分红的资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议表决。
（七）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足"公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"的要求。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，董事会应进行详细论证，在征求独立董事和监事会的意见后履行董事会决策程序。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整现金分配政策的议案需在董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议批准。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司如以现金方式分配利润，应当相应扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金及按同期银行贷款利率赔偿公司损失。
二、中珠控股第六届董事会第二十九次、第三十次会议审议公司2012年中期利润分配方案；并于2012年9月20日召开2012年第二次临时股东大会审议通过公司2012年中期利润分配方案。
2012年中期利润分配方案为：以2012年6月30日公司总股本166,466,600股为基数，资本公积每10股转增10股，共计166,466,600股；以2012年6月30日公司总股本166,466,600股为基数，未分配利润每10股送2股，派现金0.25元(含税)，共计33,293,320股，派现金4,161,665.00元；实施完成后公司总股本增加至366,226,520股。
三、截至本报告期，公司2012年中期利润分配尚未实施完成，计划在规定时间内实施完成。
中珠控股股份有限公司
法定代表人:叶继革
2012年10月30日