上海开创国际海洋资源股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 董事肖琪经先生、沈新根先生因公务未能出席本次会议，分别授权委托董事谢峰先生和汤期庆先生代为出席并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 汤期庆 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 潘俭 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 蒋燕燕 |
公司负责人汤期庆、主管会计工作负责人潘俭及会计机构负责人（会计主管人员）蒋燕燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,287,384,299.66 | 1,333,413,469.33 | -3.45 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 816,900,823.91 | 683,602,440.31 | 19.50 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.03 | 3.12 | 29.17 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 297,579,856.05 | 131.01 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.47 | 129.69 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 49,382,265.55 | 148,570,894.49 | -28.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.73 | -29.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.20 | 0.69 | -37.5 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.73 | -29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.24 | 19.74 | 减少3.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.12 | 18.58 | 减少3.69个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -2,769.08 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 8,700,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 43,515.34 |
| 合计 | 8,740,746.26 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,549 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 华立集团股份有限公司 | 28,842,222 | 人民币普通股 | |
| 杭州富杰电器有限公司 | 4,476,367 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 2,312,755 | 人民币普通股 | |
| 徐传先 | 1,510,300 | 人民币普通股 | |
| 沈志坤 | 1,439,722 | 人民币普通股 | |
| 郑小青 | 1,106,416 | 人民币普通股 | |
| 北京科聚化工新材料有限公司 | 1,039,999 | 人民币普通股 | |
| 傅利英 | 997,272 | 人民币普通股 | |
| 张瑶 | 883,100 | 人民币普通股 | |
| 范建国 | 801,856 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用 单位：元
| 报表项目 | 期末余额 （或本期金额） | 年初余额 （或上年金额） | 变动 比率 | 变动原因 |
| 应收账款 | 28,182,325.51 | 10,178,581.76 | 177% | 主要是尚在信用期内的销售款增加。 |
| 其他应收款 | 127,917,030.98 | 193,957,083.33 | -34% | 主要是收到上期燃油补贴 |
| 预收款项 | 15,953,503.74 | 201,672.89 | 7811% | 系正常经营性预收账款。 |
| 应付职工薪酬 | 549,022.75 | 8,130,170.85 | -93% | 主要是本期支付了上年度应付职工欠款。 |
| 应交税费 | 17,459,586.57 | 9,852,313.30 | 77% | 境外公司当期发生收入税。 |
| 应付利息 | 364,444.44 | 791,488.89 | -54% | 系报告期末的银行借款规模减小。 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 208,990,000.00 | -100% | 报告期内长期借款到期归还。 |
| 长期借款 | 64,000,000.00 | - | 100% | 替换部分一年内到期的长期贷款 |
| 未分配利润 | 339,347,704.90 | 206,984,642.49 | 64% | 主要是公司报告期内利润增加。 |
| 营业税金及附加 | 7,483,996.52 | 5,207,204.96 | 44% | 系报告期内境外公司收入增加而增加了收入税。 |
| 管理费用 | 25,236,368.27 | 16,592,321.78 | 52% | 本报告期根据修正后的《成本核算办法》将公休船员的薪酬费用等由制造费用转为管理费用核算。 |
| 财务费用 | 12,007,789.58 | 24,725,091.35 | -51% | 系报告期内银行借款规模减少，及汇率波动幅度较上年变小造成。 |
| 资产减值损失 | 1,255,863.17 | 10,912,191.02 | -88% | 主要系年初计提跌价准备的磷虾在报告期内全部销售。 |
| 营业外支出 | 999,153.93 | 339,881.52 | 194% | 主要是报告期内支付的国外捕捞罚款。 |
| 利润总额 | 148,570,894.49 | 128,897,881.16 | 15% | 基于上述综合因素。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 297,579,856.05 | 128,816,092.14 | 131% | 主要系报告期内收到的销售款以及政府补贴资金较上期增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,189,686.12 | -36,539,400.39 | -50% | 公司二条新建船舶的项目已近尾声，现无新增投资项目。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -239,459,487.46 | -66,062,957.63 | 262% | 因银行借款规模减小，报告期内归还的长短期借款较上年同期增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据2009年3月26日公司第五届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称"开创远洋"）与中国船舶重工集团下属的大连渔轮公司（以下简称"大连渔轮"）签署了两份《远洋围网渔船船舶设计与建造合同》，由开创远洋委托大连渔轮建造2艘1750吨远洋围网船（每份合同委托建造的数额为1艘），其中一艘为人民币10,500万元，另一艘为人民币11,500 万元，共计22,000万元。第一艘船已于2012年9月24日交船(详见2012年9月27日上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》公司临2012－018号公告)，第二艘船预计本年内可交船。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）的相关工作要求，公司于2012年8月16日的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。相关决议公告详见上海证券交易所网站及2012年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
法定代表人:汤期庆
2012年10月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－019
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2012年10月29午10:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事肖琪经先生、沈新根先生因公务未能出席本次会议，分别委托董事谢峰先生和汤期庆先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长汤期庆先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司第二艘待建金枪鱼围网船的议案》
公司同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船；同意承诺在上述船舶建成后，长期租赁该船舶；同意租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。
鉴于上述船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后，补充披露关联交易的主要内容，并根据关联交易发生金额按要求进行审批。
关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司内控管理制度》
为规范和加强公司内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上市公司内部控制制度指引》以及《公司章程》等相关规定，特制定《公司内控管理制度》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司2012年第三季度报告全文及正文》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2012年10月29日
附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事对关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司第二艘待建金枪鱼围网船的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
公司本次承诺向关联方上海远洋渔业有限公司长期租赁一艘待建金枪鱼围网船的约定遵循了公平、公正、公开的原则，关联方按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算租金是公允的、合理的。鉴于船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后补充披露关联交易的主要内容并按要求报批。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。故同意本项关联交易。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事：蔡建民、颜春友、林宪
二○一二年十月二十九日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－020
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2012年10月29日上午11:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席濮韶华先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，以书面表决方式形成如下决议：
一、《关于承诺长期租赁上海远洋渔业有限公司第二艘待建金枪鱼围网船的议案》
公司同意控股股东上海远洋渔业有限公司按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船；同意承诺在上述船舶建成后，长期租赁该船舶；同意租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。
关联监事濮韶华先生回避了该议案的审议和表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2012年第三季度报告全文及正文》
根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议认真审议了《公司2012年第三季度报告全文及正文》，经审核，公司监事会认为：
1、公司2012年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2012年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
监 事 会
2012年10月29日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2012－021
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司现有金枪鱼围网船部分为国外引进的二手船，船龄均在20年以上。为了提高捕捞能力和效率，保障船舶安全生产，公司将对上述船舶有计划地进行更新。
本次准备更新的船舶为金汇二号。主要是该船舱容较小，甲板和轮机设备故障较多，经常影响生产；加上当前公司金枪鱼围网船队所在渔场中西太平洋渔业政策对作业天数的管理日趋严格，使船舶每天生产作业的有效性对船舶装备的完好率形成严峻考验。
鉴于上述原因，公司控股股东上海远洋渔业有限公司将按公司提出的技术规格标准，出资建造一艘1700吨级金枪鱼围网船，并按市场公允的合理价格出租给公司，用于公司金汇二号的船舶更新。
上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，上海远洋渔业有限公司为公司的关联法人，公司向其租赁待建金枪鱼围网船的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
2012年10月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议上述事项时，出席会议的5名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过，关联董事汤期庆先生、周劲望先生、唐文华先生、沈新根先生回避了该议案的审议和表决。
二、关联方介绍
关联方名称：上海远洋渔业有限公司
注册资本：25000万元
注册地址：上海市杨浦区江浦路10号
法定代表人：汤期庆
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有本公司87,148,012股股份，占公司股本总额的43.02%，为公司关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
出租人：上海远洋渔业有限公司
承租人：上海开创国际海洋资源股份有限公司
出租人应按承租人提出的技术规格标准，建造一艘1700吨级金枪鱼围网船，建设资金由出租人自行解决。造船完工后，出租人按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算租金，将船舶出租给承租人。
承租人应向出租人提供造船的技术规格标准，承诺在出租人造船完工后，长期租赁该船舶，租金按船舶折旧加资产净值五年期银行定期贷款利率计息计算。
鉴于租赁协议尚未签署，公司将在协议签署后补充披露关联交易的主要内容。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于公司船舶更新计划的实施，进一步提高捕捞能力和效率，有利于降低公司的资金压力和财务费用，可以使公司规避自行造船带来的各类风险等。因此，本次关联交易对公司是有利的，能对公司财务状况和经营成果带来正面影响。
五、独立董事的意见
公司本次承诺向关联方上海远洋渔业有限公司承租一艘待建金枪鱼围网船的约定遵循了公平、公正、公开的原则，关联方出租船舶的租金价格将按公允的市场价格确定。鉴于船舶租赁协议尚未签署，公司应在协议签署后补充披露关联交易的主要内容并按要求报批。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
在本项关联议案的表决过程中，公司关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的规定。故同意本项关联交易。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
2、公司独立董事对关联交易的独立意见
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2012年10月29日