上海中科合臣股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 何昌明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘 彤 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 崔 莹 |
公司负责人何昌明、主管会计工作负责人刘彤及会计机构负责人（会计主管人员）崔莹 声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减 (%) | |
| 总资产(元) | 3,894,642,934.43 | 2,450,820,573.86 | 58.91 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,601,728,573.80 | 109,935,458.09 | 1,356.97 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.76 | 0.83 | 232.53 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -203,423,948.09 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.35 | 不适用 | |
| 报告期（7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 71,517,530.56 | 63,955,135.68 | 1,343.44 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 228.82 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.12 | 0.12 | 652.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.12 | 228.82 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.60 | 8.30 | 减少0.37个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.47 | 8.32 | 增加2.33个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -93,610.27 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -898,980.40 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 76,912.92 |
| 所得税影响额 | 760,415.57 |
| 合 计 | -155,262.18 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,018 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 112,987,500 | 人民币普通股 |
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 21,255,750 | 人民币普通股 |
| 山东省国际信托有限公司－泽熙瑞金1号 | 6,962,638 | 人民币普通股 |
| 姜标 | 3,400,000 | 人民币普通股 |
| 上海科技投资公司 | 2,614,125 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,821,850 | 人民币普通股 |
| 上海市普陀区国有资产经营有限公司 | 1,725,000 | 人民币普通股 |
| 孙金力 | 1,706,175 | 人民币普通股 |
| 曹建岭 | 1,515,105 | 人民币普通股 |
| 赵敏 | 1,499,750 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用
| 报表项目 | 期末余额 （元） | 期初余额 （元） | 变动金额 （元） | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 资产负债表项目 | |||||
| 应收票据 | 50,000.00 | 2,622,000.00 | -2,572,000.00 | -98.09 | 期末未到期银行承兑汇票减少所致 |
| 应收帐款 | 332,626,976.42 | 13,134,835.72 | 319,492,140.70 | 2,432.40 | 本期子公司对外销售产品账期未到，尚未全部收到货款所致。 |
| 预付款项 | 220,790,812.09 | 3,979,229.60 | 216,811,582.49 | 5,448.58 | 本期子公司对外设备及存货采购量增加，业务尚未结算完毕所致。 |
| 存货 | 243,340,423.06 | 68,575,722.91 | 174,764,700.15 | 254.85 | 本期子公司产出产品增加所致 |
| 固定资产 | 1,775,203,473.77 | 81,394,511.17 | 1,693,808,962.60 | 2,080.99 | 本期子公司在建工程完工结转所致 |
| 在建工程 | 77,489,365.07 | 716,854,952.39 | -639,365,587.32 | -89.19 | 本期子公司在建工程完工结转所致 |
| 工程物资 | 67,169,157.88 | 934,653,552.97 | -867,484,395.09 | -92.81 | 本期子公司工程项目进展加快，领用工程物资量大所致。 |
| 短期借款 | 175,000,000.00 | 90,000,000.00 | 85,000,000.00 | 94.44 | 为配合公司经营，本期适度加大对银行流动资金借款所致。 |
| 应付帐款 | 119,258,213.33 | 2,049,873.21 | 117,208,340.12 | 5,717.83 | 本期子公司加大设备及存货的采购，期末尚未支付完毕所致。 |
| 应付票据 | 25,991,000.00 | 25,991,000.00 | 本期公司对外采购开据的银行票据增加所致 | ||
| 预收款项 | 199,130,502.50 | 1,496,703.07 | 197,633,799.43 | 13,204.61 | 本期子公司预收的客户货款，尚未完成交割所致。 |
| 应付职工薪酬 | 371,536.11 | 2,895,829.71 | -2,524,293.60 | -87.17 | 期末尚未发放的职工薪酬减少所致 |
| 应交税费 | -16,633,690.03 | 964,213.45 | -17,597,903.48 | -1,825.10 | 本期进项税留抵税额增加所致 |
| 应付利息 | 317,801.12 | 1,763,482.17 | -1,445,681.05 | -81.98 | 本期期末所计提应付利息减少所致 |
| 长期借款 | 650,942,400.00 | 1,181,443,200.00 | -530,500,800.00 | -44.90 | 本期子公司偿还银行项目贷款所致 |
| 专项应付款 | 7,612,303.74 | 4,464,976.43 | 3,147,327.31 | 70.49 | 本期收到的国家科技专项款增加所致 |
| 实收资本 | 580,000,000.00 | 132,000,000.00 | 448,000,000.00 | 339.39 | 本期非公开发行增资所致 |
| 资本公积 | 1,100,663,020.82 | 133,551,020.82 | 967,112,000.00 | 724.15 | 本期非公开发行增资所致 |
| 利润表项目 | |||||
| 营业收入 | 627,939,012.65 | 296,052,247.15 | 331,886,765.50 | 112.10 | 本期新增子公司开始实现产品销售所致 |
| 营业税金及附加 | 473,022.15 | 171,038.62 | 301,983.53 | 176.56 | 本期缴纳的相关税费增加所致 |
| 销售费用 | 330,935.11 | 175,238.18 | 155,696.93 | 88.85 | 本期公司销售业务相关经费增加所致 |
| 管理费用 | 39,530,204.46 | 60,835,338.04 | -21,305,133.58 | -35.02 | 子公司项目开始投产，管理费用分摊降低所致。 |
| 财务费用 | 53,656,429.59 | 16,106,744.24 | 37,549,685.35 | 233.13 | 本期支付的银行借款利息高于上年同期所致 |
| 资产减值损失 | 210,307.62 | 145,994.71 | 64,312.91 | 44.05 | 本期计提的存货减值准备高于上年同期所致 |
| 投资净收益 | -1,126,746.60 | 3,070,823.10 | -4,197,569.70 | -136.69 | 上期转让子公司股权带来转让收益，本期投资业务出现暂时损失所致 |
| 营业外收入 | 296,381.76 | 5,355,351.49 | -5,058,969.73 | -94.47 | 上期获政府补贴，本期无此类收入 |
| 营业外支出 | 93,610.27 | 712,759.17 | -619,148.90 | -86.87 | 本期非常性损失少于上期所致 |
| 现金流量表项目 | |||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 561,314,926.95 | 317,444,796.12 | 243,870,130.83 | 76.82 | 本期新增子公司开始实现产品销售所致 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 62,193,583.52 | 512,941,082.59 | -450,747,499.07 | -87.88 | 本期公司间临时性资金往来少于上期所致 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 597,083,279.38 | 295,193,613.61 | 301,889,665.77 | 102.27 | 本期公司用于生产经营的采购量加大所致 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 41,373,602.96 | 27,766,880.60 | 13,606,722.36 | 49.00 | 本期公司员工人数增加导致职工薪酬总额增加所致 |
| 支付的各项税费 | 13,760,054.24 | 2,365,768.91 | 11,394,285.33 | 481.63 | 本期缴纳的相关税费增加所致 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 174,715,521.98 | 306,439,523.48 | -131,724,001.50 | -42.99 | 本期公司间临时性资金往来少于上期所致 |
| 收回投资所收到的现金 | 7,566,770.60 | 7,566,770.60 | 本期处置交易性金融资产收回的款项 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 1,694,464.90 | -1,694,464.90 | 上期收入为公司处置固定资产收回的款项 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 3,000,000.00 | -3,000,000.00 | 上期收入为处置子公司所收回的款项 | ||
| 购建固定资产、无形资产其他长期资产所支付的现金 | 178,372,686.28 | 1,055,510,432.19 | -877,137,745.91 | -83.10 | 本期公司固定资产项目付款少于上期所致 |
| 投资所支付的现金 | 10,471,931.00 | 1,500,000.00 | 8,971,931.00 | 598.13 | 本期增加的投资交易性金融资产所支付的款项 |
| 吸收投资所收到的现金 | 1,420,000,000.00 | 1,420,000,000.00 | 本期非公开发行增资所致 | ||
| 取得借款所收到的现金 | 155,000,000.00 | 1,271,443,200.00 | -1,116,443,200.00 | -87.81 | 本期收到银行借款少于上期所致 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 129,800,000.00 | 3,400,000.00 | 126,400,000.00 | 3,717.65 | 本期收到增发保证金所致 |
| 偿还债务所支付的现金 | 620,500,800.00 | 85,000,000.00 | 535,500,800.00 | 630.00 | 本期偿还的银行借款高于上期所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 46,889,872.47 | 32,629,882.49 | 14,259,989.98 | 43.70 | 本期支付的银行借款利息大于上期所致 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 119,475,300.00 | 3,833,824.36 | 115,641,475.64 | 3,016.35 | 本期支付与非公开发行相关款项所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用
1、2012年7月11日，股份公司完成了2011年度非公发行股票项目暨增资上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称：“鹏欣矿投”）的增资工作，募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2012）第113554号《验资报告》。鹏欣矿投于2012年7月11日在上海市工商行政管理局崇明分局办理完毕此次增资的工商变更手续。具体内容详见公司2012年7月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《中国证券报》刊登的临2012-022号公告。
2、2012年9月26日，股份公司实施了2012年半年度资本公积金转增股本方案，即每10股转增15股，股权登记日是2012年9月26日，除权日是2012年9月27日，新增无限售条件流通股份上市流通日是2012年9月28日。具体内容详见公司2012年9月21日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《中国证券报》刊登的临2012-028号公告。
3、2012年10月8日，股份公司接到第三大股东上海德道汇艺术品有限公司通知，上海德道汇艺术品有限公司将其持有的上海中科合臣股份有限公司限售流通股87,500,000股质押给中融国际信托有限公司。具体内容详见公司2012年10月9日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《中国证券报》刊登的临2012-029号公告。
4、2012年10月22日，股份公司接到第二大股东上海鹏欣（集团）有限公司 通知，上海鹏欣（集团）有限公司将其持有的上海中科合臣股份有限公司限售流通股87,500,000股（占总股份的15.09%）质押给中融国际信托有限公司。具体内容详见公司2012年10月23日在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《中国证券报》刊登的临2012-030号公告。
5、报告期内募集资金使用情况：
单位：万元
| 募集资金总额 | 141,511.20 | 本年度已使用募集资金总额 | 141,511.20 | ||
| 已累计使用募集资金总额 | 141,511.20 | ||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | |
| 增资鹏欣矿投 | 否 | 141,000.00 | 141,000.00 | 是 | |
| 补充流动资金 | 否 | 511.20 | 511.20 | 是 | |
| 合计 | 141,511.20 | 141,511.20 | |||
（1）2012年5月17日，上海中科合臣股份有限公司2011年度非公开发行股票募集资金总额为14.40亿元，扣除发行费用2,488.80万元后，募集资金净额为141,511.20万元。
（2）2012年5月25日，上海中科合臣股份有限公司补充流动资金511.20
万元。
（3）2012年7月5日，上海中科合臣股份有限公司向上海鹏欣矿业投资有限公司增资141,000.00万元。
6、2011年度公司非公开发行股票项目完成后新增子公司上海鹏欣矿业投资有限公司生产经营情况介绍
公司2012年7月使用本次非公开发行募集资金完成对上海鹏欣矿业投资有限公司控股后，公司的总资产规模与营业收入有了大幅增加。公司正式跨入有色金属资源开发行业，公司的持续性经营能力有了很大的提升。上海鹏欣矿业投资有限公司所属希图鲁矿业公司Shituru Mining Corporation（以下简称SMCO）已于2012年上半年完成了矿山的基本建设，并于2012年8月起通过自产铜矿石的对外销售取得了良好的经济效益。同时，3.3万吨电积铜冶炼一体化项目自2012年4月24日生产出第一槽电积铜后，克服边基建边施工边调试生产的巨大困难，已于报告期内生产了4000多吨电积铜，并已逐步达到设计指标。在2012年9月底得到刚果政府的正式批准后，已正式对外出口电积铜，预计本年度第四季度起对公司的电积铜销售产生明显效果与良好的经济收益。
公司使用募集资金建设的希图鲁1万吨电积铜扩产项目，目前建设情况良好，采矿与萃取车间已具备扩产条件，由于前期已使用自有资金进行投资建设电积铜车间仍在建设中，但受当地枯水期季节电力调配因素的影响，尚不具备马上扩产的条件，需待电积车间建设完成并解决电力供应因素后，方能使此次募集资金项目，1万吨电积铜扩产项目产生明显效益，公司认为刚果当地的用电紧张情况将在当地进入雨季后可以得到充分缓解。
希图鲁矿业公司目前在刚果当地运转情况良好，在取得良好经济效益的同时，注重与当地政府关系与社区联系，充分考虑环境保护因素与劳工人文关怀，在2010年5月起开始建设后，短短两年左后的时间，迅速完成了基础建设、生产工艺调试与规模化生产的几个重要阶段，创中国有色企业在海外投资项目建设速度最快的典范。公司的人力资源建设也取得重大进展。
公司的矿业发展的战略蓝图清晰的展露在所有投资者与相关政府部门、协作单位及合作伙伴的面前。公司的业务已经进入快速发展的轨道。公司的铜有色金属业务，目前主要产品为铜矿石与电积铜，鉴于铜销售价格仍处于相对高位，预计可以产生良好的经济效益，公司将尽快扩大产能，利用铜处于相对价格高位的时间段，为公司积累更多的资金储备，为公司下一步发展打下良好的基础。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用
| 股东名称 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行 情况 |
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 上市承诺 | 首次公开发行股票前第一大股东上海中科合臣化学公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。 | 已如期履行 |
| 上海中科合臣化学有限责任公司 | 股改承诺 | ①自改革方案实施之日起，控股股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。②所持的原非流通股自获得流通权之日起的48个月内，若通过交易所挂牌交易出售股份，出售价格不得低于6.00元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等事项，则对该价格作相应除权处理）。③公司控股股东承诺：如果临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过中科合臣股权分置改革方案，则其将在中科合臣2006年年度股东大会上提出每10股转增5股的资本公积金转增股本议案，并在该次股东大会上对该议案投赞成票。④通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。 | 已如期履行 |
| 上海嘉创企业（集团）有限公司 | 股改承诺 | 上海嘉创企业（集团）有限公司承诺：自获得流通权之日起，股东所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过 10%。 | 已如期履行 |
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 要约收购承诺 | 同时为规范鹏欣集团及其关联方与中科合臣未来可能产生的关联交易，确保中科合臣的利益不受损害，上述承诺人同时承诺： 在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。 | 已如期履行 |
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象上海鹏欣（集团）有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
| 上海德道汇艺术品有限公司 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象上海德道汇艺术品有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
| 南通青炜纺织品有限公司 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象南通青炜纺织品有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
| 上海赛飞汽车运输有限公司 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象上海赛飞汽车运输有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
| 杉杉控股有限公司 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象杉杉控股有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
| 上海安企管理软件有限公司 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象上海安企管理软件有限公司此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
| 上海宣通实业发展有限公司 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象上海宣通实业发展有限公司总裁此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
| 张华伟 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象张华伟此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
| 张春雷 | 非公发行股票承诺 | 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象张春雷此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 正在 履行 |
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√不适用
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未实施现金分红。
上海中科合臣股份有限公司
法定代表人：何昌明
2012年10月31日