内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王林祥 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王贵生 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 王贵生 |
公司负责人王林祥、主管会计工作负责人王贵生及会计机构负责人（会计主管人员）王贵生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 34,933,678,612.16 | 30,541,306,988.97 | 14.38 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 5,812,643,456.03 | 5,459,475,137.95 | 6.47 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.63 | 5.29 | 6.43 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,294,782,152.47 | 173.96 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.25 | 171.74 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 97,605,092.82 | 404,745,508.67 | -60.58 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.39 | -62.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.23 | -79.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.39 | -62.50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.68 | 7.15 | 减少2.97个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.90 | 4.20 | 减少3.75个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 9,007,201.23 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 154,228,701.22 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 114,245,910.89 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 15,433,608.78 |
| 所得税影响额 | -26,956,101.74 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -98,775,578.08 |
| 合计 | 167,183,742.30 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 84,122 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司 | 420,000,000 | 人民币普通股 |
| 招商证券香港有限公司 | 34,895,849 | 境内上市外资股 |
| 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司 | 24,371,574 | 境内上市外资股 |
| CHINA EVERBRIGHT SECURITIES (HK) LTD. | 11,796,738 | 境内上市外资股 |
| SKY ORIGIN LIMITED | 11,483,039 | 境内上市外资股 |
| WISE STATE LIMITED | 8,883,559 | 境内上市外资股 |
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 7,247,121 | 境内上市外资股 |
| 贾铁斌 | 4,730,000 | 人民币普通股 |
| BEST MOULD LIMITED | 4,121,624 | 境内上市外资股 |
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 3,890,490 | 境内上市外资股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上项目分析： | |||||
| （1） 合并资产负债表 | |||||
| 报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动金额 | 变动幅度% | 注释 |
| 货币资金 | 4,012,327,917.31 | 2,905,268,548.42 | 1,107,059,368.89 | 38.11 | 注1 |
| 应收账款 | 1,724,421,154.64 | 1,230,193,776.79 | 494,227,377.85 | 40.17 | 注2 |
| 预付账款 | 2,877,457,024.78 | 2,030,048,277.41 | 847,408,747.37 | 41.74 | 注3 |
| 在建工程 | 3,960,624,845.57 | 2,374,028,464.21 | 1,586,596,381.36 | 66.83 | 注4 |
| 应付票据 | - | 1,000,000.00 | -1,000,000.00 | -100.00 | 注5 |
| 应交税费 | -323,134,808.35 | -148,976,050.54 | -174,158,757.81 | 116.90 | 注6 |
| 长期借款 | 7,631,754,416.04 | 5,748,815,973.22 | 1,882,938,442.82 | 32.75 | 注7 |
| 应付债券 | 3,973,470,683.13 | - | 3,973,470,683.13 | 注8 | |
| 长期应付款 | 163,802,087.00 | 116,636,487.75 | 47,165,599.25 | 40.44 | 注9 |
| 专项储备 | 110,099,631.41 | 58,476,774.67 | 51,622,856.74 | 88.28 | 注10 |
| 注1：货币资金期末余额为4,012,327,917.31元，比年初余额增幅38.11%，其主要原因是本期发行公司债收到的资金增加所致。 | |||||
| 注2：应收账款期末余额为1,724,421,154.64元，比年初余额增幅40.17%，其主要原因是本期应收销售货款增加所致。 | |||||
| 注3：预付账款期末余额为2,877,457,024.78元，比年初余额增幅41.74%，其主要原因是本期预付工程及原料采购款增加所致。 | |||||
| 注4：在建工程期末余额为3,960,624,845.57元，比年初余额增幅66.83%，其主要原因是本期工程项目投入增加所致。 | |||||
| 注5：应付票据期末余额为0元，比年初余额减幅100.00%，其主要原因是应付票据到期解付所致。 | |||||
| 注6：应交税费期末余额为-323,134,808.35元，比年初余额增幅116.90%，其主要原因是由于购买原料及设备增值税进项税额增加所致。 | |||||
| 注7：长期借款期末余额为7,631,754,416.04元，比年初余额增幅32.75%，其主要原因是本期向金融机构的长期借款增加所致。 | |||||
| 注8：应付债券期末余额为3,973,470,683.13元，年初余额0元，其主要原因是本期发行公司债所致。 | |||||
| 注9：长期应付款期末余额为163,802,087.00元，比年初余额增幅40.44%，其主要原因是本公司之子公司EJM公司向三井物产和JEF公司借款增加所致。 | |||||
| 注10：专项储备期末余额为110,099,631.41元，比年初余额增幅88.28%，其主要原因是本公司按照国家规定根据煤炭产量提取的维简费、生产安全费用及其他类似费用等增加所致。 | |||||
（2） 合并利润表
| 报表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动幅度% |
| 资产减值损失 | -904,129.83 | -22,783,501.61 | 21,879,371.78 | -96.03 |
| 投资收益 | 63,203,867.69 | 28,813,611.04 | 34,390,256.65 | 119.35 |
| 营业外收入 | 186,258,820.13 | 16,270,488.33 | 169,988,331.80 | 1,044.76 |
| 营业外支出 | 7,589,308.90 | 13,032,153.81 | -5,442,844.91 | -41.76 |
注4
注1：资产减值损失本期发生额为-904,129.83元，比上期发生额减幅96.03%，其主要原因是上期坏账准备及存货跌价准备转回所致。
注2：投资收益本期发生额为63,203,867.69元，比上期发生额增幅119.35%，其主要原因是本期按权益法核算的长期股权投资收益增加所致。
注3：营业外收入本期发生额为186,258,820.13元，比上期发生额增幅1044.76%，其主要原因是本期收到政府补贴增加所致。
注4：营业外支出本期发生额为7,589,308.90元，比上期发生额减幅41.76%，其主要原因是本期赔偿损失减少所致。
（3）合并现金流量表
| 报表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动金额 | 变动幅度% | 注释 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,294,782,152.47 | 472,621,707.00 | 822,160,445.47 | 173.96 | 注1 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,766,869,622.26 | 1,343,498,874.00 | 1,423,370,748.26 | 105.95 | 注2 |
注1：经营活动产生的现金流量净额本期发生额1,294,782,152.47元，比上期发生额增幅173.96%，主要是由于本期公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
注2：筹资活动产生的现金流量净额本期发生额2,766,869,622.26元，比上期发生额增幅105.95%，主要是由于本期公司发行公司债收到的现金增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内公司发行了40亿公司债项目，截至报告期末发行结束。详情见2012年8月28日、9月4日和9月12日上海证券交易所网站、《上海证券报》及《香港商报》的第25、26、28、29、30号公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
报告期内，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司(以下简称"鄂尔多斯集团")，其一致行动人鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司通过二级市场购买了本公司的股票，鄂尔多斯集团及其一致行动人承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期内，未发生现金分红情况。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
法定代表人:王林祥
2012年10月31日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-039
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年第十三次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年10月30日上午在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦会议中心召开了2012年第十三次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长张银荣先生、董事赵魁先生、李长青先生、张奕龄先生、曾广春先生、独立董事钟志伟先生、任磊先生、石宝国先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《2012年第三季度报告》全文及正文；
二、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于内蒙古鄂尔多斯集团财务有限公司的议案》本议案属于关联交易，需提交股东大会审议（内容详见同日披露的《关联交易公告》）；
三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》；
内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）为本公司下属子公司：
1、拟向中国外贸金融租赁有限公司申请融资租赁三亿元人民币，期限五年，申请由本公司为其提供连带责任保证担保。
2、拟向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁六亿元人民币，期限五年，申请本公司为其提供连带责任保证担保。
公司2011年度经审计总资产为30,541,306,988.97 元，归属于母公司的净资产为5,459,475,137.95 元，以上担保事项单笔担保额已超过公司净资产的10%；公司及控股子公司目前对外担保总额为836,628.9万元，已超过公司净资产的50%，公司连续12个月内对外担保总计为386,059.3万元，未超过公司总资产的30%。
四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司进行贷款互保的议案》。
内蒙古伊东集团是按照资本管控集团化、产业发展专业化、经营运作市场化方式组建的现代化大型综合能源化工企业集团。集团下设12家一级子公司，形成煤炭、化工、非金属、置业四大板块，拥有总资产300亿元，员工7000多人。目前位列中国500强企业第457位，中国民营500强企业第98位，全国煤炭企业100强第33位、全国煤炭企业产量50强第18位，内蒙古自治区民营企业100强第3位。集团公司被评为全国精神文明建设工作先进单位，是内蒙古自治区煤炭企业兼并重组主体之一，自治区"双百亿"工程重点培育企业，鄂尔多斯市重点企业。（摘自伊东煤炭集团网站）。
经双方友好协商，公司拟与伊东煤炭集团进行为期三年的最高额人民币七亿五千万元的贷款互保，互保方式为保证担保方式，互保适用于双方及双方所属的分公司、子公司在金融机构申请解决的各种贷款担保。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年10月31日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-040
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年第五次监事会决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年10月30日在北京市西城区华远街7号鄂尔多斯大厦会议中心召开了2012年第五次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过公司《2012年第三季度报告》全文及正文；
二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于成立内蒙古鄂尔多斯集团财务有限公司的议案》。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2012年10月31日
A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-041
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于成立内蒙古鄂尔多斯集团财务
有限公司之关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与内蒙古鄂尔多斯集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）拟共同出资设立内蒙古鄂尔多斯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。
● ● 关联人回避事宜
上述交易因是与公司的控股股东——集团公司共同出资，属于关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生为集团公司总裁，副董事长张银荣先生为副总裁，董事赵魁先生、张奕龄先生为集团公司执行董事，均回避表决。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
1、盘活公司内部沉淀资金，调剂资金余缺，降低财务费用；
2、开展集中结算，加快资金周转，提高资金使用效率，降低资金成本；
3、保障公司对各子公司在资金使用上的管理，加强对子公司的监督和控制；
4、向子公司提供多样化的金融产品和服务，实现对公司内部资源的整合。
● ● 需提请投资者注意的其他事项
1、此项目均以现金投资，产权明晰；
2、此事项需提交股东大会审议；
3、需要得到中国银行业监督管理委员会和工商部门等行政机构的审批核准。
一、关联交易概述
1、公司与集团公司拟共同出资设立财务公司。
2、上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王林祥先生、副董事长张银荣先生、董事赵魁先生、张奕龄先生为关联董事，均回避表决。
3、本事项已提交公司2012年第十三次董事会会议，已获得审议通过。本事项需提交公司股东大会审议。
4、该次关联交易需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
集团公司：成立于2000年6月1日，法定代表人王林祥。公司注册资本为人民币279148万元。经营范围为羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售。
三、关联交易标的基本情况
设立财务公司的具体情况
1、公司名称：内蒙古鄂尔多斯集团财务有限公司
2、注册资本：人民币10亿元
3、所在地：内蒙古呼和浩特市
4、股东结构及股权：鄂尔多斯集团公司出资5.5亿元，股权55%；本公司出资4.5亿元，股权45%。
5、业务范围：对鄂尔多斯集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、关联交易的主要内容
公司拟出资4.5亿元与集团公司共同设立财务公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
有利于整合公司内部和外部金融资源，有效发挥公司现有财务和资金的规模效益。
六、独立董事意见
本次关联交易有利于整合公司内部和外部金融资源，有效发挥公司现有财务和资金规模效益，加强了对子公司的监督和控制。交易遵循了公平合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 2012年10月31日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2012-042
B股代码 900936 B股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于召开2012年第九次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所和中国证监会的相关规定,内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“本公司”）谨定于2012年11月15日（星期四）在本公司会议室召开本公司2012年第九次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、 会议召集人：公司董事会
2、会议时间： 2012年11月15日（星期四）上午9：00
3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于成立内蒙古鄂尔多斯集团财务有限公司的议案》；
2、审议《关于为下属子公司提供贷款担保的议案》
3、审议《关于与内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司进行贷款互保的议案》；
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；
3、2012年11月6日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2012年11月9日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为11月6日）。
凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司证券业务处
内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
邮 编：017000
联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）
传 真：0477-8536699
联 系 人：曾广春 李丽丽 张丽慧
登记时间：2012年11月9日—11月14日
上午8：00-12：00 下午14：00-17：00
四、其他事项
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
现将此议案提请董事会审议，并请各位董事投票表决。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2012年10月31日
附件一：
兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2012年第九次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。
委托股东签名（盖章） 受托人签字：
委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：
委托股东股东帐号： 委托股东持股数：
委托日期： 年 月 日