证券代码：600637 证券简称：百视通公告编号：临2012-019
百视通新媒体股份有限公司关于股东、控股股东承诺事项及履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司根据中国证监会上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》的要求，对公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行了自查，无超过期限未履行的承诺。截至目前，公司正在履行的承诺事项为：2011年12月公司完成的重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组中，有限售条件的流通股股东、控股股东做出的相关承诺。承诺内容及承诺履行情况如下：
一、承诺方：上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”）
及有限售条件的流通股股东
承诺类型：股份限售
承诺履行期限：2011年12月15日始
承诺内容：
1、东方传媒、无锡TCL创动投资有限公司、博汇源创业投资有限合伙企业、成都元泓创新投资有限公司、上海诚贝投资咨询有限公司、上海联和投资有限公司承诺：在本次重大资产重组前拥有的以及本次重大资产重组中获得的广电信息的股份，根据法律法规和中国证监会的相关规定，在本次发行结束之日（注：2011年12月15日）起36个月内不上市交易或转让。
2、同方股份有限公司、北京恒盛嘉业投资咨询中心、北京智慧创奇投资咨询中心、上海通维投资有限公司承诺在本次发行中其认购的股份，在本次发行结束之日（注：2011年12月15日）起12个月内不上市交易或转让。
承诺履行情况：按承诺履行中。
二、承诺方：上海东方传媒集团有限公司
承诺类型：避免同业竞争
承诺履行期限：长期
承诺内容：为避免与上市公司构成同业竞争，东方传媒出具了《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。从根本上避免同业竞争，消除东方传媒及其控制的其他企业侵占上市公司商业机会的可能性，具体陈述及承诺如下：①东方传媒及控制的其他企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务；东方传媒承诺，于本次交易完成后，东方传媒及所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。②东方传媒承诺，如东方传媒及所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则东方传媒及关联公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
承诺履行情况：按承诺履行中。
该项承诺的具体履行事项：2012 年2 月1 日，公司收到上海广播电视台、控股股东上海东方传媒集团有限公司（SMG）的《告知函》，告知，根据国家三网融合总体方针，根据国家广播电影电视总局的要求，中央电视台下属中国网络电视台（以下简称“CNTV”）与上海广播电视台、SMG与签署IPTV播控平台合作协议、合资协议。2012年3月24日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟以百视通技术与中国网络电视台共同出资组建合资公司，负责 IPTV中央集成播控总平台的可经营性业务事项。合资公司注册资本为人民币5,000万元，分两年注资，首期注资2,000万元；股权比例及出资方式：央视国际以现金出资人民币2,750万元，占合资公司注册资本总额的55%；百视通技术以现金出资人民币2,250万元，占合资公司注册资本总额的45%。
三、承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺类型：避免同业竞争
承诺履行期限：长期
承诺内容：2011年10月13日，上海广播电视台、东方传媒出具《上海广播电视台上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“为进一步避免上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业【就本承诺函而言，包括上海广播电视台、东方传媒下属全资、控股或控制的企业，但不包括本次重大资产重组完成后的广电信息（股票代码：600637，现为“百视通”，下同）】，就广告等相关业务与广电信息（为公司重组更名前股票简称，以下同）之间产生同业竞争事宜，上海广播电视台和东方传媒除将继续履行之前的承诺之外，现进一步做出不竞争承诺如下：①本次重大资产重组完成后，广电信息将作为上海广播电视台、东方传媒从事IPTV、手机电视、互联网视频等新媒体技术服务和市场营销业务的唯一平台。上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将不直接或间接经营任何与广电信息构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。如果上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与广电信息有竞争或可能有竞争，则上海广播电视台、东方传媒及其控制的企业将立即通知广电信息，并尽力将该商业机会给予广电信息。②上海广播电视台、东方传媒将继续按照党和国家有关文化传媒行业的改革指导方针，推进整体上市工作。在国家行业政策许可、行业主管部门批准及符合上市条件的前提下，将广电信息和上海广播电视台、东方传媒下属适合市场化经营的相关业务进行整合，以避免和消除广告等相关业务的潜在同业竞争。
承诺履行情况：按承诺履行中。
四、承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺类型：分红
承诺履行期限：长期
承诺内容：承诺利润分配政策如下：
1、利润分配原则：上市公司实行持续、稳定的利润分配政策，上市公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、利润分配形式：上市公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；
3、现金分红比例：上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；
4、上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
5、上市公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经上市公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
承诺履行情况：按承诺履行中。对于上述利润分配政策涉及《公司章程》相关条款，经公司七届三次董事会审议，并经公司2011年度股东大会决议通过，已修改《公司章程》相应条款。
五、承诺方：东方传媒
承诺类型：保证上市公司独立性
承诺履行期限：长期
承诺内容：本次交易后将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
承诺履行情况：按承诺履行中。
六、承诺方：东方传媒
承诺类型：规范上市公司关联交易
承诺履行期限：长期
承诺内容：
1、本次交易完成后，东方传媒将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及东方传媒事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次交易完成后，东方传媒与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺履行情况：按承诺履行中。公司七届四次董事会在审议《关于公司2012年度日常经营性关联交易的议案》表决时，出席会议关联董事均回避表决；该次日常关联交易定价依据为市场化原则。
七、承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺类型：进一步规范下属新媒体业务板块独立性
承诺履行期限：长期
承诺内容：
关于进一步规范下属新媒体业务板块独立性的承诺。
1、根据前期出具的《上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》的原则，上海广播电视台、东方传媒及其控制的其他企业不与电信运营商发生其他与百视通技术新媒体技术与市场营销服务同类同质的业务和交易；
2、根据前期签署的《网络视听业务合作协议》的原则，在目前百视通传媒与其他电信运营商关于IPTV业务具体合同续订时，由上市公司作为合同一方，根据上市公司治理决策程序参与合同的谈判与签署，为未来结算方式的改变提供前提和保证；
3、在目前的收入结算方式下，上海广播电视台、东方传媒将确保百视通传媒严格执行《上海百视通电视传媒有限公司和百视通网络电视技术发展有限责任公司分成收益结算协议》，百视通传媒与百视通技术共同指定收款账户收取IPTV业务收入，并以前期签署的《网络视听业务合作协议》严格执行双方的收入分成比例，避免关联方资金占用的情况出现。上述事项及执行情况作为上市公司重大业务信息定期公开披露；
4、在国家行业主管部门政策许可的情况下，上海广播电视台和东方传媒将在相关监管政策出台后的一年内促使百视通技术改变IPTV业务的结算方式，即由百视通技术直接收取从电信运营商获得的IPTV业务分成收入；
5、在国家行业主管部门政策许可的情况下，东方传媒将在相关行业监管政策出台后的一年内将所持有的百视通传媒100%股权转让给百视通技术。
承诺履行情况：按承诺履行中。部分承诺尚未达到触发履行承诺的条件。
八、承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺类型：百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项
承诺履行期限：长期
承诺内容：关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺。
为了进一步规范东方传媒下属新媒体业务板块在上市后的独立性，并确保百视通技术作为IPTV业务经营主体的收益稳定性，上海广播电视台和东方传媒出具了《关于百视通技术与百视通传媒分成比例或有调整事项的承诺函》，并承诺如下：
1、上海广播电视台、百视通传媒和百视通技术于2010年11月1日签署的《网络视听业务合作协议》中所约定的百视通技术与百视通传媒的分成比例，从该协议生效之日起，即2011年1月1日，至2013年12月31日止维持三年不变；
2、由2014年1月1日起，每满三年，根据收入分成用于弥补百视通传媒管理的集成播控平台的实际投资、管理和运营成本的原则，对百视通传媒实际发生的播控费用与百视通传媒实际分得的IPTV受益分成进行核对。其中，百视通传媒的播控费用主要是指，在播控环节发生的人员费用，已投入的以播控为目的的设备资产的折旧，以及日常维护费用等。如有确凿证据表明现有分成比例不足以弥补百视通传媒管理集成播控平台的成本，上市公司将根据前述弥补集成播控平台的实际投资、管理和运营成本的原则，与百视通传媒协商分成比例的调整方案，并按照《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程、关联交易决策制度等规定的关联交易决策程序，将方案报上市公司关联交易决策机构核查、批准。待上市公司关联交易决策机构批准后，上市公司将就该等分成比例调整方案与上海广播电视台、百视通传媒签署相关补充协议。
承诺履行情况：按承诺履行中。部分承诺尚未达到触发履行承诺的时点。
九、承诺方：上海广播电视台、东方传媒
承诺类型：完善上海东方传媒集团有限公司与百视通网络电视技术发展有限责任公司视听节目合作费用
承诺履行期限：长期
承诺内容：关于完善上海东方传媒集团有限公司与百视通网络电视技术发展有限责任公司视听节目合作费用的承诺。
为了进一步完善东方传媒及其下属公司与百视通技术之间的关联交易，确保百视通技术等新媒体业务板块在重组上市后上市公司的独立性，避免上市公司利益受到损害，东方传媒特此承诺如下：
1、进一步加强上市公司独立对外的节目内容版权采购体系。上市公司将按照《视听节目内容合作协议》、《数字电视频道节目内容合作协议》及补充协议的约定，每年度向东方传媒及其下属公司支付的视听节目内容、数字电视频道节目内容的版权采购费用，合计不超过当年度百视通技术全部版权采购成本的25%，且不超过当年度百视通技术营运成本（营运成本=营业成本+管理费用+销售费用）的10%。
2、进一步规范上市公司节目内容版权采购涉及的关联交易决策程序。上市公司向控股股东及实际控制人进行节目内容采购的，应严格履行《视听节目内容合作协议》、《数字电视频道节目内容合作协议》及补充协议约定，对版权采购费用的调整应按照《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程、关联交易决策制度等规定的关联交易决策程序，将调整方案报上市公司关联交易决策机构核查、批准，待上市公司关联交易决策机构批准后，上市公司将就调整方案与东方传媒及其下属公司签署相关补充协议。
承诺履行情况：按承诺履行中。关于节目内容版权采购涉及的2012年度日常关联交易已按照相关规定履行决策程序。
百视通新媒体股份有限公司
2012年10月31日