证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-035

  山东华阳科技股份有限公司

  关于公司股东、关联方及上市公司尚未履行完毕的承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会山东监管局《关于对上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（鲁证监公司字【2012】88号），现就本公司及相关主体承诺履行情况公告如下：

  一、关于重大资产重组的盈利预测承诺

  根据公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司第一大股东淄博宏达矿业有限公司（以下简称：“宏达矿业”）承诺，拟注入资产在2011-2014四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《资产评估报告》中拟注入资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2011年度、2012年度、2013年度、2014年度预测净利润数额分别为人民币11,845.36万元、11,255.38万元、17,532.07万元及26,860.77万元，四个会计年度预测净利润数额合计为67,493.58万元。

  二、大股东关于避免同业竞争的承诺

  为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，公司第一大股东宏达矿业及其实际控制人段连文出具有关避免同业竞争的承诺如下：

  公司重大资产重组交易完成后，段连文、宏达矿业（包括其直接或间接控制的其他公司，华阳科技及其下属公司除外，下同）将避免从事与华阳科技构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在华阳科技及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与华阳科技构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生段连文、宏达矿业与华阳科技的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，段连文、宏达矿业同意授予华阳科技及其下属企业不可撤销的优先收购权，华阳科技有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将段连文、宏达矿业及其下属企业的上述资产及业务全部纳入华阳科技。

  公司重大资产重组交易完成后，段连文、宏达矿业及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与华阳科技的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，段连文、宏达矿业同意授予华阳科技及其下属企业不可撤销的优先收购权，华阳科技有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将段连文、宏达矿业及其下属企业的上述资产及业务全部纳入华阳科技。

  三、关于重大资产重组非公开发行股份锁定期限的承诺

  宏达矿业承诺：“公司重大资产重组交易完成后，本公司在华阳科技拥有权益的股份自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行”。

  四、关于规范关联交易的承诺

  为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，宏达矿业承诺如下：

  1、本次交易完成后，宏达矿业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，宏达矿业及下属企业（包括宏达矿业直接或间接控制的企业，华阳科技及其下属公司除外）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  同时，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司实际控制人段连文（以下简称“承诺人”）亦承诺如下：

  本次交易完成后，承诺人及下属企业（包括承诺人直接或间接控制的企业，华阳科技及其下属公司除外）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  五、宏达矿业对华阳科技独立性的承诺

  本次交易完成后，宏达矿业、段连文将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与宏达矿业及段连文所控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。宏达矿业关于“五分开”的具体承诺如下：

  （一）保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宏达矿业担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与宏达矿业之间完全独立。

  3、宏达矿业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

  2、保证上市公司不存在资金、资产被宏达矿业占用的情形。

  3、保证上市公司的住所独立于宏达矿业。

  （三）保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与宏达矿业共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在宏达矿业兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策，宏达矿业不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证宏达矿业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证宏达矿业及控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少宏达矿业及控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  作为华阳科技和宏达矿业的实际控制人，段连文出具了《关于保障华阳科技独立性的承诺函》，承诺在宏达矿业成为华阳科技第一大股东期间，其所控制的其他企业与华阳科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。

  六、公司原控股股东关于未取得债权人同意函的债务转移（包括或有负债）安排

  根据山东华阳农药化工集团有限公司出具的承诺函，本次重组获得中国证监会核准后，如果任何第三方就拟置出资产向华阳科技或宏达矿业提出任何权利主张，包括但不限于本次重组中尚未出具同意函的债权人要求华阳科技或宏达矿业清偿债务（包括或有负债），则华阳集团将立即出面予以清偿和解决，一旦华阳科技或宏达矿业实际承担了任何损失或责任，则其有权向华阳集团予以全额追偿。

  截至目前，上述承诺正在履行中，未发生违反相关承诺的事项。公司董事会将严格遵照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，督促公司及相关主体严格履行承诺并做好相关信息披露工作。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司董事会

  2012 年10 月30日