证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2012—020
营口港务股份有限公司关于公司及股东、关联方承诺事项履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会辽宁监管局《关于对辖区上市公司及其股东、关联方承诺履行情况进行专项检查的通知》的文件精神，就公司股东、关联方及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、2008年重大资产重组过程中公司及股东作出的尚未履行完毕的相关承诺情况
2008年公司与控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）对于存在潜在的同业竞争和关联交易作出的相关承诺及履行情况如下：
1、对于鲅鱼圈港区潜在同业竞争和关联交易解决方案的承诺
鲅鱼圈港区的在建泊位待完成建设且手续完备后，港务集团将该等泊位相关资产及全部业务置入股份公司。在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈港区的泊位；
对于土地和提供综合服务等相关资产，根据公司的发展战略，公司也将在未来选择合适时机，将其收购进来；港务集团亦承诺：在未来适当时机将有关土地及提供综合服务等相关资产置入上市公司，进一步减少关联交易。
承诺履行情况：
（1）2008年重组完成后，港务集团在鲅鱼圈港区拥有的在建泊位资产为四期工程在建泊位10 个（54＃-63＃泊位）、A 港池在建泊位4 个（A1＃-A4＃泊位）。
上述各泊位情况如下：
①54＃-60＃泊位已于2012年8月31日通过公司与港务集团的重组置入上市公司；61＃-63＃泊位仍在建。
②A港池A1＃、A2＃泊位均为7万吨级通用码头，年设计通货能力390万吨。为响应国家电煤港运协调发展的产业规划，充分发挥港务集团与华能国际电力股份有限公司在企业管理、资本经营、煤炭中转等方面的优势，在营口港建立煤炭的物流平台，2008年6月港务集团与华能国际电力股份有限公司合资设立了华能营口港务有限责任公司（以下简称“合资公司”）。港务集团先期以A港池A1＃、A2＃两个泊位、堆场设施、房屋建筑物、相应装卸设备，以及相应的海域使用权和土地使用权作为出资，持有合资公司50%的股权。根据合资协议，合资公司先期经营A港池A1＃、A2＃两个泊位的装卸业务，待A港池A3＃、A4＃泊位建设竣工后，双方约定A3＃、A4＃泊位资产采取股东增资扩股的方式逐渐进入合资公司。对此，港务集团已计划待合资公司完成后续合资后，将所持有的合资公司股权置入上市公司。A3＃、A4＃泊位仍在建。
目前，港务集团在鲅鱼圈港区除上述在建泊位外，还有A港池A5＃-A6＃通用泊位、A港池1#-2#油品泊位、一港池18＃矿石泊位、五港池64＃-65＃钢材泊位、66#-71#通用泊位等在建泊位，拟在完成建设且手续完备后置入上市公司。
（2）涉及54＃-60＃泊位经营相关的土地使用权已于2012年8月31日置入上市公司，对于目前港务集团拥有的鲅鱼圈港区与本公司经营有关的其他土地使用权以及向本公司提供综合服务的相关资产，尚待合适时机置入上市公司。
目前，本公司向港务集团租赁使用土地面积2,298,455.11㎡，如果本次重组将相关土地一并置入，将大幅增加上市公司的财务压力和摊薄上市公司业绩，从而不利于上市公司和社会公众股东的利益。对于港务集团向公司提供综合服务的相关资产，如果本次重组将该部分资产一并置入，同样将增加上市公司的财务压力和摊薄上市公司业绩，且基于目前营口港的规模、能力、专业性、可靠性及港口安全管理等因素综合考虑，通过港务集团为公司提供综合服务更有利于保障上市公司的安全运营。因此，在充分考虑不影响社会公众股东的利益，以及合理、稳健扩大上市公司的资产规模和股本总额的前提下，公司尚未收购目前港务集团拥有的鲅鱼圈港区与公司经营有关的土地使用权以及向公司提供综合服务的相关资产。
（3）因港务集团在鲅鱼圈港区尚存在在建泊位及与公司经营有关的土地使用权和向公司提供综合服务的相关资产未置入上市公司，以及港口码头工程建设周期较长，为保障上市公司利益，鲅鱼圈港区新建的泊位仍暂由港务集团投资建设。鉴于履行该承诺的前置条件未满足，因此该承诺尚待履行。
2、对于仙人岛港区潜在同业竞争解决方案的承诺
对于港务集团规划建设的仙人岛港区，港务集团承诺，前期由港务集团建设，待仙人岛港区规划建设完成且手续完备后将置入上市公司，此后港务集团不再直接进行港口建设。
承诺履行情况：
根据交通部和辽宁省人民政府联合签发的《关于营口港仙人岛港区总体规划的批复》（交规划发[2009]265号），仙人岛港区总体规划如下：营口港仙人岛港区是营口港的重要组成部分，是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区以服务后方工业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务。目前仙人岛港区已建成一个30万吨原油泊位竣工投产，但整体规划建设尚未完成，因此该承诺尚待履行。
3、对于老港区潜在同业竞争解决方案的承诺
对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与营口港签订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
承诺履行情况：
对于港务集团拥有的老港区，港务集团已履行承诺，不存在扩大老港区的泊位和经营规模的情况。
二、2012年重大资产重组过程中，公司及股东作出的尚未履行完毕的相关承诺情况
1、关于不转让营口港务股份有限公司股份的承诺函
港务集团承诺，本次重组获得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
承诺履行情况：
公司本次非公开发行股票已于2012年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行数量为1,060,089,375股，登记为有限售条件流通股份。本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让流通，该部分新增股份预计可流通时间为2015年10月11日。截至目前,港务集团未出现违反承诺的情形。
2、《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函
为支持上市公司发展，逐步解决同业竞争问题，港务集团承诺如下：
（1）港务集团将以上市公司作为其港口业务整合及发展的唯一平台和主体，在2015年底前，根据所属港口的发展状况，逐步整合港口业务相关资产，最终实现港口主业资产整体上市，彻底消除与上市公司之间的同业竞争。
（2）对于鲅鱼圈港区，港务集团承诺于2015年底前将其在该港区的泊位全部注入上市公司，此前对于已建成运营但上市公司暂不能收购的泊位，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争；2015年以后，港务集团将不再直接投资建设该港区的泊位，转由上市公司投资建设。
（3）对于老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模，并将在2015年底前根据老港区的状况，通过重新定位老港区的功能等方式避免同业竞争；在本次重组完成后至老港区改变港口功能前，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
（4）对于仙人岛港区，现有的原油泊位预计将于2015年形成稳定业绩，港务集团承诺于2015年底前注入上市公司；2015年以后，港务集团将不再直接投资建设该港区的泊位，转由上市公司投资建设。
（5）对于盘锦港有限公司，在建泊位预计将于2013年12月完工并取得完备运营手续，港务集团承诺于2013年底前履行将所持盘锦港有限公司的控股权转让给上市公司的法律程序，以避免同业竞争。
（6）港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。
承诺履行情况：截至目前,港务集团关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内,未出现违反承诺的情形。
3、《关于规范关联交易的承诺函》及补充承诺函
为进一步规范港务集团与公司的关联交易，港务集团承诺如下：
（1）港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与上市公司之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（2）港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害营口港及其他股东的合法权益。
（3）对于港务集团向上市公司提供综合服务的相关资产，港务集团将于2015年底前择机注入上市公司。
承诺履行情况：截至目前，港务集团严格履行并将继续履行所作出的承诺，不存在违背上述承诺的行为。
4、《关于保持上市公司独立性的承诺函》
港务集团承诺，保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
承诺履行情况：
公司与港务集团2012年重大资产重组交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联企业相互独立。重组交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与本公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，本公司控股股东港务集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（1）资产独立情况
本公司拥有独立于公司控股股东的资产。本公司没有以其资产或信誉为控股股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
重组交易完成后，港务集团已于2012年8月31日向本公司转让协议项下的全部泊位资产，该等资产产权关系明晰，本公司完整地拥有该等资产，公司的资产将继续保持独立。
（2）人员独立情况
本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。
公司董事长兼任控股股东港务集团法定代表人；公司总经理兼任控股股东党委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经理、财务经理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
重组交易完成后，与标的资产和业务相关人员已随同资产和业务进入本公司，上述人员独立的情况将不因此而发生改变。
（3）财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司成立以来，在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了《财务、会计管理和内控制度》等规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
重组交易不会改变上述安排，公司继续保持财务独立。
（4）机构独立情况
本公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。
重组交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜；重组完成后，公司根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。
（5）业务独立情况
重组交易前，公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈港区的散杂及件杂、成品油及液体化工品、集装箱业务，控股股东港务集团及其控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货及在近期新建成的泊位上试运营。公司自主经营，业务结构完整。
重组交易完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的泊位资产将进入本公司，将大幅减少关联交易，有效避免同业竞争，公司的业务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升。
综上，本次重大资产重组完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。
港务集团将持续履行《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证与本公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立。截至目前,港务集团未发生违反上述承诺的情形。
5、关于本次交易完成后标的资产业绩的承诺：
（1）标的资产2012年度、2013年度、2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币28,302万元、35,835万元、44,040万元。
（2）若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度净利润未达到上述标准，按照下列公式计算本公司应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总额－已补偿股份数量
补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数1,060,089,375股，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。若补偿期限内上市公司发生送股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
（3）在本公司应予补偿的前提下，本公司将在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的5个工作日内促使上市公司召开董事会，按照前述公式确定本公司当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。本公司将协助上市公司通知证券登记结算机构，在董事会决议日后5个工作日内将本公司持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司将促使上市公司在两个月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会审议通过，上市公司将有权以1元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，本公司将在股东大会决议公告后10个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除本公司持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（4）如发生战争、罢工、暴动、自然灾害、政府调整相关收费标准等不可归责于本公司的不可抗力事件，按照该等事件的影响程度，应相应地减免本公司的部分义务和责任。届时由本公司与上市公司协商妥善解决。
承诺履行情况：正在履行中。截至目前,港务集团未出现违反承诺的情形。
特此公告。
营口港务股份有限公司董事会
2012年10月30日