证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2012-017

  上海国际机场股份有限公司关于

  控股股东及公司未履行完毕承诺情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据证监会上市部函[2012]465号《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》及上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》要求，公司对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，现将控股股东及公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、公司控股股东上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）相关承诺

  （一）2004年在与公司资产置换时为维持目前可能存在的竞争态势，集团公司承诺：

  1．集团公司不得采取任何措施，包括但不限于降低收费标准，吸引目前在浦东机场起降的航线转移到虹桥机场，除非浦东机场航线饱和并根据公司的意愿以及有关部门的批准，从浦东机场临时地转移部分航线到虹桥机场；

  ２．集团公司不采取任何措施，向有关部门争取具有上款所述效果的任何性质的审批、批准或者手续；

  ３．集团公司不采取任何措施，争取新增航线在虹桥机场起降；

  ４．集团公司不得通过改建、扩建，以便增加虹桥机场的普通客运航班的吞吐能力。

  （二）2004年在与公司资产置换时，为了在条件具备的情况下逐步消除并进一步避免双方之间的同业竞争，集团公司承诺：

  1．授权公司在任何合适的时间、在履行相关的法律程序后以公允、合理价格优先收购集团公司虹桥机场候机楼和/或飞行区等提供地面保障服务的资产；集团公司的该项授权是不可撤销的；

  ２．授权公司在任何合适的时间、在履行相关的法律程序后以公允、合理价格优先租用集团公司虹桥机场候机楼和/或飞行区提供地面保障服务的相关资产；集团公司的该项授权是不可撤销的；

  ３．根据公司及相关航空公司的要求并经有关部门批准，将把目前可能存在的、和浦东机场现有航线资源属于同一区域市场的、并且在虹桥机场起降的航线转移到浦东机场，以实现基本完全的各自经营区域市场的目标；

  ４、集团公司承诺，并将促使集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司，不从事与公司或其所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的广告、货运代理、客票销售、餐饮等业务经营，并以不高于同业市场标准向公司收取其经营集团公司资产范围内项目的相关费用；

  ５、集团公司除应根据本协议上述有关约定维持和逐步消除目前可能存在的同业竞争外，集团公司并进一步承诺，集团公司及集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未在中国境内或境外从事任何在商业上对公司或其所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的业务或活动，并保证将来亦不在中国境内或境外从事并促使集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不在中国境内或境外从事任何在商业上对公司或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的业务或活动。

  （三）2006年集团公司在公司股权分置改革时就业务整合方面承诺：

  集团公司未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产，并一如既往地注重和保护股东利益。

  （四）2012年集团公司关于限售股流通的承诺：

  集团公司特向公司承诺，其持有的于2012年3月2日限售期满的833,482,051股有限售条件的流通股，自2012年3月2日起自愿继续锁定一年。锁定期限内，集团公司持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或转让。

  集团公司上述承诺正在履行中。

  二、公司相关承诺

  （一）2007年公司在公司治理专项活动中就公司部分房屋建筑物的房产证的办理工作提出以下整改措施：

  公司于2004年将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与控股股东集团公司的浦东机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及浦东机场航空油料有限责任公司40%的股权进行资产置换。目前，该次资产置换置入的房屋建筑物的房产证尚在办理中。公司已经多次与控股股东及相关主管部门协商，加快了该次资产置换置入部分房屋建筑物的房产证的办理工作。

  （二）2007年公司在公司治理专项活动中就独立性方面提出以下整改措施：

  1．公司于2004年与控股股东集团公司进行了资产置换，该次资产置换置入的房屋建筑物的房产证尚在办理中。目前，公司已经多次与控股股东及相关主管部门协商，加快了该次资产置换置入部分房屋建筑物的房产证的办理工作。

  2．2004年资产置换后，公司控股股东集团公司从事于虹桥机场航空地面保障业务，公司全面从事于浦东机场航空地面保障业务。由于控股股东和公司均从事于相同的业务，在“一市两场”的格局下，控股股东和公司仍在客观上形成了有限度的、非市场化的同业竞争。然而，在目前民航管理体制下，我国民航航线安排仍为民航局统一计划管理模式，航空公司航线选择主要由民航局决定，机场对具体航线没有决策权，控股股东与公司在一定程度上只能被动接受民航局确定的进出上海地区的航线资源的分配，因此，该同业竞争是有限度的、非市场化的。近年来，随着我国民航管理体制改革的逐步深入，以及航空公司航线的选择和开通更加注重考虑市场需求和旅客需要，虹桥机场航线资源获得了一定的增长。在这一情况下，公司将进一步与控股股东进行协调，通过市场、政策等手段减少该同业竞争的程度和规模。

  公司上述整改措施正在履行中。

  特此公告。

  上海国际机场股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月三十一日