证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－031

  债券代码：122032 债券简称：09隧道债

  上海隧道工程股份有限公司

  关于股东方履行承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》的要求，我公司对控股股东上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）以及股东方上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）和上海盛太投资管理有限公司（简称“盛太投资”）正在履行的重要承诺事项汇总如下：

承诺人	承诺事项	承诺内容	承诺履行期限	履行情况说明
城建集团、国盛集团、盛太投资	关于不转让认购的上海隧道工程股份有限公司股份的承诺	对于本次重大资产重组认购的股份，城建集团自发行完成之日起36个月内不转让，国盛集团、盛太投资自发行完成之日起12个月内不转让。	城建集团：2012年6月26日-2015年6月25日； 国盛集团、盛太投资：2012年6月26日-2013年6月25日	本次重组于2012年6月26日完成股份发行，并收到登记公司出具的证券变更登记证明。城建集团认购隧道股份412,922,755股股份，限售期截止日2015年6月25日；国盛集团和盛太投资分别认购119,124,963股和33,090,267股股份，限售期截止日2013年6月25日。该承诺正在履行。
城建集团、国盛集团、盛太投资	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，在股东大会以及董事会对涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重大资产重组完成后，承诺人及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害隧道股份及其他股东的合法权益。	长期	正在履行

城建集团	关于避免同业竞争的承诺	3、若本集团及本集团直接或间接控制的企业未能遵守上述承诺，本集团将赔偿由此造成的隧道股份的经济损失。 4、只要本集团为隧道股份控股股东，该承诺一直有效，对本集团及本集团直接或间接控制的企业具有约束力。	长期	1、目前，城建集团、上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建设公司均已放弃其建筑业相关资质，在上海市城乡建设和交通委员会网站（www.ciac.sh.cn）已查询不到前述三家企业任何资质信息，该三家企业已不可能再承揽新的工程施工业务，相关施工人员的劳动合同已转移至上市公司下属企业。对于上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建设公司，城建集团计划在处理好其债权债务、持有股权关系之后予以关闭。 2、上海城建新路建设有限公司已申请注销，目前在办理税务清算。
城建集团	关于标的资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿承诺	根据本次重组评估报告，标的资产2012年、2013年及2014年归属于母公司股东的净利润分别为52,732.69万元、60,132.93万元及65,875.84万元， 城建集团承诺标的资产于2012年、2013年及2014年实现的归属于母公司股东的净利润累积数，将不低于评估报告中相应预测净利润累积数，否则将以其所持隧道股份的股份向隧道股份补偿实际盈利数与盈利预测数之间的差额。	2012~2015年	正在履行

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，并未发现承诺人有违反承诺的行为，且履行承诺情况良好。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年10月31日