股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2012-024

  天地源股份有限公司

  关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员上市公司监管部下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）及上海监管局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》的文件要求,本公司对股东、关联方以及本公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专项自查，现将公司股东、关联方以及本公司尚未履行完毕的承诺情况披露如下:

  一、关于避免同业竞争的承诺

  2003年7月，公司实际控制人西安高科（集团）公司（以下简称西安高科）、控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司（以下简称“高新地产”）,为避免与公司产生同业竞争问题, 具体承诺如下：

  1、本次收购和资产重组工作完成后，西安高科、高新地产承诺除现有继续留在高新地产的房地产项目外，不再直接或间接进行与沪昌特钢（后更名为天地源）相同或类似的房地产业务的开发、经营；

  2、本次收购和资产重组工作完成后，因尚有部分房地产项目继续留在高新地产，故将导致沪昌特钢与高新地产之间存在同业竞争的情况。为维护沪昌特钢及其股东的合法权益，对待出售的房地产项目，高新地产将委托沪昌特钢在上述房地产项目销售期间代为出售，该等房地产项目的出售价格将与沪昌特钢拥有的同地段、同品质的房地产项目的出售价格保持一致，并保证沪昌特钢享有优先出售权，以确保沪昌特钢及其股东的合法权益；对水晶岛项目，高新地产承诺将其尽快转让给上市公司或其他独立第三人，在该项目未转让期间高新地产将委托沪昌特钢代为开发或销售；

  3、对于沪昌特钢正在或已经经营的业务，如西安高科、高新地产及其附属公司目前尚未对此进行生产、开发、经营的，则西安高科、高新地产及高新地产附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务。

  4、如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围，而西安高科、高新地产及其附属公司届时还未对此进行生产、开发、经营的，则西安高科、高新地产及其附属公司承诺将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对沪昌特钢经营的业务构成竞争的同类业务；如沪昌特钢将来进一步拓展其经营业务范围，而西安高科、高新地产及其附属公司届时已对此进行生产、开发、经营的，西安高科、高新地产及其附属公司同时赋予沪昌特钢对该等业务生产、开发、经营的优先权。

  承诺期限:长期有效。

  承诺履行情况:截止目前,该承诺尚未履行完毕。

  公司是由房地产国有企业以优质资产重组而来，由于历史原因，公司与控股股东高新地产及关联企业在西安地区存在一定程度上的同业竞争。公司实际控制人西安高科和控股股东高新地产已充分认识到同业竞争问题对公司发展的重要影响，以及解决该问题的必然性。近年来，为全力支持公司的发展，西安高科也在根据实际情况，积极采取各种措施逐步解决与公司之间涉及的有限的同业竞争问题，公司与控股股东及其关联企业存在同业竞争的程度正在逐步减少。与此同时，为彻底消除同业竞争的影响，公司积极推进跨区域发展战略，除西安市场外，着力构建以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布局，公司将现有人力、物力及财力等相关资源优先投向上述的三个区域，在过去的数年中，公司在西安市场的业务收入在公司整体业务收入的比重正在降低。

  综上，公司同业竞争问题是由于国企改革进程中产生的历史遗留问题所造成，公司与控股股东及关联企业的同业竞争是地域性的、有限的和暂时性的。随着今后国家对房地产行业宏观调控政策的调整，以及各种措施的有效实施，同业竞争的影响程度逐步降低直至彻底消除。

  二、关于关联交易的承诺

  2003年7月，公司实际控制人西安高科及控股股东高新地产,就关联交易问题承诺如下：

  1、除沪昌特钢与高新地产之间进行的重大资产购买行为外，截至本承诺函出具之日，沪昌特钢与西安高科（或高新地产）及其全资附属企业和控股子公司之间未发生任何关联交易。

  2、在高新地产成为沪昌特钢控股股东之后，对于可能存在的关联交易，西安高科(或高新地产)将遵循公平、合理的市场原则，不损害沪昌特钢和其他股东的合法权益。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。

  3、将来若发生关联交易，西安高科(或高新地产)将促使沪昌特钢依据国家有关法律、法规，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和沪昌特钢公司章程的有关规定，依法定程序报经沪昌特钢董事会或股东大会审议批准，并履行相关的法定信息披露义务。对于在未来可预见的期间可能发生的关联交易，西安高科(或高新地产)保证将在不侵犯沪昌特钢和其他股东的合法权益的原则下，积极促使有关各方结合届时情况参照有关关联交易的合同签署书面合同。

  承诺期限:长期有效。

  承诺履行情况: 截止目前，公司与西安高科及其关联企业因业务需要存在一些关联交易行为，该类关联交易严格按照上述承诺事项及监管部门有关规定履行相关程序。

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十一日