证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2012—022

  上海阳晨投资股份有限公司关于控股股东国有股权划转承诺履行情况的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》的要求，上海阳晨投资股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）对公司、股东、实际控制人、关联方、董事、监事及高管人员等自上市以来历年承诺事项进行了全面梳理。现将公司控股股东国有股权划转承诺履行情况公告如下：

  公司于2011 年3月25日接到公司控股上级单位通知，称近期将讨论重要事项,相关重要事项具有不确定性,需向相关方进行咨询论证。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，保证公平信息披露，经申请，公司股票自2011年3月28日起停牌。本公司于2011年3月25日发布《关于公司股票停牌的公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2011年3月26日的公告）。

  停牌期间，公司控股股东——上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司，与上海市城市建设投资开发总公司就上海国有资产经营有限公司将所属污水处理资产整建制划给上海市城市建设投资开发总公司事宜签署了三方框架协议，相关工作将根据框架协议和有关法律及监管的规定继续进行，并仍具有较大不确定性。公司将根据进展情况，依法及时进行披露。公司股票于2011年4月6日交易日复牌。本公司于2011年4月6日发布《关于公司股票复牌的公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2011年4月6日的公告）。

  公司于2011 年7月1日收到公司控股股东上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）通知，国资公司与上海市城市建设投资开发总公司（以下简称“城投总公司”）于当日签署了《股份划转协议书》，拟将其持有的上海阳晨投资股份股份有限公司13,899.6万股国有股股份（占公司总股本的56.83%）无偿划转给城投总公司。

  该股份划转事项须按规定程序报国务院国有资产监督管理委员会审核批准；由于该股份划转事项已经触发豁免要约收购义务，因此尚须获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务的批准。本公司于2011年7月1日发布《关于控股股东股份无偿划转的提示性公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2011年7月1日的公告）。

  公司于2011 年10月9日收到公司控股股东上海国有资产经营有限公司的书面通知，该公司于2011年10月9日收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海阳晨投资股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的函》（沪国资委产权［2011］415号），同意将上海国有资产经营有限公司所持上海阳晨投资股份有限公司13899.6万股股份无偿划转给上海市城市建设投资开发总公司。

  本次股份划转完成后，上海阳晨投资股份有限公司总股本仍为24459.6万股，其中上海市城市建设投资开发总公司持有13899.6万股，占总股本的56.83%。本公司于2011年10月10日发布《关于控股股东股份无偿划转的提示性公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2011年10月11日的公告）。

  本公司于2011年12月2日发布《上海阳晨投资股份有限公司关于延期提交豁免要约收购申请补正材料的公告》，上海城市建设投资开发总公司（以下简称“上海城投”）以无偿划转方式受让上海国有资产经营有限公司持有的上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“本公司”）13899.6万股国有法人股事项，已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免要约收购。

  中国证监会于2011年10月21日向上海城投下发《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（112194号，下称“《通知》”），要求上海城投于《通知》发出之日起30个工作日内（即2011年12月2日）向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。

  除了《通知》要求的补正材料外，现中国证监会要求上海城投根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（下称《规定》）提交进一步补正材料，由于《规定》于2011年11月25日正式实行，上海城投根据《规定》的要求准备相关材料需要一定的时间，无法按时提交补正材料。

  鉴于此，上海城投已向中国证监会申请延期提交补正材

  料，待补正材料齐备后，及时向中国证监会提交补正材料。

  （详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2011年12月3日的公告）。

  鉴于公司目前正在进行控股权划转事宜，为了确保控股权划转工作的顺利进行， 保证董事会、监事会工作的平稳过渡，公司第五届董事会、监事会换届工作将延期进行。待公司控股权划转工作完成后，即按规定程序及时进行董事会、监事会换届工作。

  在换届完成之前，公司第五届董事会、监事会全体董事、监事将依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事、监事的义务和职责。本公司于2012年2月23日发布《关于董事会、监事会延期换届的公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2012年2月24日的公告）。

  公司于2012年2月24日接到中国证券监督管理委员会证监许可［2012］170号《关于核准上海市城市建设投资开发总公司公告上海阳晨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，批复主要内容如下：

  一、中国证监会对上海市城市建设投资开发总公司公告上海阳晨投资股份有限公司收购报告书无异议。

  二、中国证监会核准豁免上海市城市建设投资开发总公司因国有资产行政划转而持有上海阳晨投资股份有限公司138,996,000股股份，约占本公司总股本的56.83%而应履行的要约收购义务。

  本公司于2012年2月24日发布《关于控股股东国有股权行政划转获得中国证监会豁免要约收购批复的公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2012年2月25日的公告）。

  公司于2012年3月1日在本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，发布《上海阳晨投资股份有限公司收购报告书》。

  公司于2012年3月30日接到上海市商务委员会沪商外资批［2012］789号《市商务委关于同意上海阳晨投资股份有限公司国有股份划转的批复》文件，批复的主要内容如下：

  一、同意上海阳晨投资股份有限公司(以下简称"公司")股东上海国有资产经营有限公司将其持有公司13899.6万股股份（占本总股本的56.83%）无偿划转给上海市城市建设投资开发总公司。

  二、上述股份划转后，公司注册资本仍为24459.6万元人民币，公司总股本仍为24459.6万股。其中：上海市城市建设投资开发总公司拥有13899.6万股；境内上市外资股10560万股。

  换文后，请即来我委换领外商投资股份制企业批准证书，凭批准证书到工商行政管理部门办理变更登记手续。

  本公司于2012年3月30日发布《关于控股股东国有股权划转获得上海市商务委员会批复的公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2012年3月31日的公告）。

  公司于2012年4月26日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，本公司控股股东上海国有资产经营有限公司(以下简称“国资公司”)将其持有的本公司138,996,000股股份无偿划转给上海市城市建设投资开发总公司(以下简称“城投总公司”)的股权过户手续已于2012年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

  此次股权划转完成后，城投总公司持有本公司股份138,996,000 股，占公司总股本的56.83%，国资公司不再持有本公司的股份，城投总公司为本公司控股股东。

  本公司于2012年4月26日发布《关于国有控股股权划转过户手续办理完毕的公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2012年4月27日的公告）。

  2012年5月24日公司以通讯方式召开第五届董事会第十九次会议，审议通过 “上海阳晨投资股份有限公司董事会换届选举”的议案；召开第五届监事会第十四次会议，审议通过“上海阳晨投资股份有限公司监事会换届选举”的议案。（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2012年5月25日的公告）。

  2012年6月15日，公司召开2011年度股东大会，以累积投票制选举产生公司第六届董事会董事7名（其中独立董事3名）和第六届监事会监事2名。

  同日，召开公司第六届董事会第一次会议，选举顾金山先生为公司第六届董事会董事长；聘任公司高级管理人员；确定公司第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成人员。召开公司第六届监事会第一次会议，选举刘强先生为公司第六届监事会主席。本公司于2012年6月15日发布《上海阳晨投资股份有限公司2011年度股东大会决议公告》、《上海阳晨投资股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》、《上海阳晨投资股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告》（详见本公司信息披露媒体《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，2012年6月16日的公告）。

  2012年8月17日，完成公司法定代表人工商变更手续。

  特此公告。

  上海阳晨投资股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月三十日