§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张房有 |
| 总经理姓名 | 曾庆洪 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王丹 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑超 |
公司负责人张房有、总经理曾庆洪、主管会计工作负责人王丹及会计机构负责人（会计主管人员）郑超声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 49,515,410,746 | 44,337,023,206 | 11.68 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 31,767,884,826 | 29,158,773,263 | 8.95 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.94 | 4.74 | 4.22 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -376,135,007 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.06 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 356,824,455 | 1,838,197,036 | -58.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.29 | -60.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.05 | 0.29 | -60.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.29 | -60.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.12 | 5.88 | 减少2.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.08 | 5.87 | 减少1.97个百分点 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | A股：29741户，H股：302户 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| HKSCC NOMINEES LIMITED（注1） | 2,208,585,988 | 境外上市外资股 | |
| 广州汽车工业集团有限公司（注2） | 74,347,728 | 人民币普通股 | |
| 刘易凇 | 3,456,499 | 人民币普通股 | |
| 丁碧霞 | 3,077,640 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 2,877,212 | 人民币普通股 | |
| 赵广顺 | 2,748,723 | 人民币普通股 | |
| 兰文田 | 2,703,082 | 人民币普通股 | |
| 北京大学教育基金会 | 1,350,000 | 人民币普通股 | |
| 李志鹤 | 1,347,797 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富上证综合指数证券投资基金 | 1,224,202 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 与期初相比 | 变动原因 | ||||
| 变动额(万元） | 变动幅度 | |||||
| 预付款项 | -43,373 | -46.9% | 集团预付款项转入在建工程 | |||
| 应收股利 | -75,852 | -86.8% | 收到投资企业分回利润 | |||
| 其他应收款 | 105,676 | 291.9% | 向独立第三方转让广汽长丰部分资产和业务应收款 | |||
| 在建工程 | 96,527 | 110.3% | 集团新增固定资产投资，以及新增合并范围企业所致 | |||
| 开发支出 | 36,016 | 47.3% | 集团研发投入 | |||
| 递延所得税资产 | 11,379 | 33.6% | 子公司亏损导致 | |||
| 短期借款 | 72,793 | 40.6% | 新增合并范围企业所致 | |||
| 应付票据 | 29,426 | 43.4% | 新增合并范围企业所致 | |||
| 应付职工薪酬 | -11,366 | -50.2% | 支付职工薪酬 | |||
| 其他应付款 | 74,254 | 107.5% | 新增合并范围内企业，以及收到广汽长丰重组相关交易保证金 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | -10,710 | -34.9% | 借款偿还 | |||
| 资本公积 | 224,446 | 33.9% | 于上交所公开发行股票上市溢价 | |||
| 利润表项目 | 与去年同期相比 | 变动原因 | ||||
| 变动额（万元） | 变动幅度 | |||||
| 营业税金及附加 | 8,435 | 82.2% | 子公司销量增加，导致税费增加 | |||
| 销售费用 | 14,621 | 41.1% | 子公司新车上市，导致广告费用等增加 | |||
| 营业外支出 | -12,196 | -73.0% | 本期捐赠支出减少 | |||
| 注：受中日钓鱼岛等事件影响，本报告期内归属公司净利润为183,819.7万元，较去年同期下降29.4%。 | ||||||
| 现金流量表项目 | 与去年同期相比 | 变动原因 | ||||
| 变动额（万元） | 变动幅度 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,324 | 不适用 | 收入增加所致 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -222,070 | -82.9% | 集团购买广汽长丰股份、新设联营企业导致现金流出 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -94,108 | 不适用 | 主要原因为本集团较去年同期增加偿还银行借款所致 | |||
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）关于广汽长丰瑕疵物业的权属办理
1、广汽长丰汽车股份有限公司（下称"广汽长丰"）子公司惠州市猎豹汽车销售公司（简称"惠州猎豹"）拥有一宗坐落在惠州市斜下仲恺三路、土地证号为惠府国有（2002）13021400030号、面积为4,015平方米的土地为划拨用地，地上附建筑物为惠州猎豹的办公场所及汽车销售展厅，惠州猎豹目前已停止经营，并且正在办理注销手续，该宗土地及地上建筑物处于闲置状态。就惠州猎豹公司拥有的上述划拨土地使用权，广汽长丰将在惠州猎豹注销前，向当地土地管理部门申请办理将上述划拨土地使用权转为出让的手续，如广汽长丰在惠州猎豹注销前未能办理完毕相关出让手续，将由存续公司（即本集团）继续办理。本集团承诺在2012年12月31日前由存续公司完善该划拨土地的产权手续，如果届时无法完成该宗土地出让等手续，存续公司将停止使用该宗划拨土地。
目前，物业权属事宜尚在办理中。
2、截至2011年12月31日，广汽长丰尚未办妥产权证书的房屋建筑物6处，共计25,626.63平方米。广汽长丰已承诺尽快办理相关房屋建筑物的产权证书。本集团承诺，将促使广汽长丰尽快办理该等房屋建筑物的资产权属证书。在广汽长丰注销前，其相关办理的手续及费用由广汽长丰承担，如广汽长丰注销后，广汽集团承诺将继续完成该等房屋建筑物资产权属证书的办理工作，并支付相关费用。上述6处房屋建筑物中，长沙长丰汽车制造有限公司拥有的位于长沙市雨花区圭塘体院路1号、面积为8,117平方米的研发大楼，由于该公司目前正在办理注销手续，暂时未办理产权证书，本集团承诺，将由存续公司（即本集团）完成该等房屋建筑物资产权属证书的办理工作，并支付相关费用。其余5处，预计2012年底前办妥产权证书。
以上共6项瑕疵物业已分别转让至长丰集团有限公司（位于湖南永州的4处物业，计14,830.5平方米）、广汽三菱汽车有限公司（位于长沙的2处物业，计10796.13平方米），现相关资产过户手续尚在办理中。该等物业的权属证明将由承接公司负责办理。
（二）发起人股东所持本公司股份限售承诺
1、本公司控股股东-广州汽车工业集团有限公司承诺所持有的本集团3,617,403,529股A股股份自股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本集团本次发行前已发行股份，也不由本集团回购该部分股份。
2、本公司发起人股东-万向集团公司、中国机械工业集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、广州长隆集团有限公司承诺在本集团A股上市前各自持有的A股股份自股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本集团本次发行前已发行股份，也不由本集团回购该部分股份。
上述发起人股东所持股份限售承诺正在履行中。
（三）实际控制人避免同业竞争承诺
公司实际控制人--广汽工业集团承诺：除广州汽车集团股份有限公司及其子公司之外的广汽工业集团的子公司将不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持发行人或发行人子公司以外的他人从事或参与与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。但本公司或本公司子公司（发行人及其子公司除外）出于投资目的而购买、持有与发行人主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过5%以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使本公司或本公司的子公司、参股公司持有与主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过5%以上的权益的情形不适用于本公司的上述承诺。
（4）如果广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其子公司。发行人应自收到该通知之日起 30 日内，以书面形式通知本公司或本公司子公司，发行人或发行人的子公司是否有意从事或参与上述业务机会。一经收到发行人确定有意的通知，本公司或本公司子公司即应将该新业务机会转让予发行人或发行人子公司。
（5 ）如果发行人或发行人子公司因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到发行人确定不从事和参与该等新业务的通知，或发行人未在其收到本公司或本公司子公司的通知之日起30日内予以书面回复，则广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依据本协议可以自行经营有关的新业务。
（6）将来广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依照上述第5 项可能获得的与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，或因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）将给予发行人或发行人子公司选择权，即在中国有关法律、法规及相关证券市场现行有效的上市规则允许的前提下，发行人或发行人子公司有权按照法定程序一次性或多次向广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人或发行人子公司依照法定程序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）在上述竞争性业务中的资产或业务。
以上承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年8月27日，公司董事会审议通过2012年中期利润分配方案，向全体股东派发派发每股现金股利0.07元（税前）,中期利润现金分红总额约计人民币450,451,406.79元（H股股东以港币派发），该次现金红利分配已完成派付。
广州汽车集团股份有限公司
法定代表人:张房有
2012年10月30日
A股简称： 广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2012—31
H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238
广州汽车集团股份有限公司
第三届董事会第7次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第7次会议于2012年10月30日（星期二）以通讯方式（邮件、传真及/或书面签署）召开。本次应参与表决董事15人，实际参加表决董事15人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效，本次董事会审议并通过如下决议。
1、审议并通过了《2012年第3季度报告》。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议并通过《关于取消公司2012年第三次临时股东大会部分议案的议案》，并按规定要求及时发出取消部分议案的股东大会通知。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2012年10月30日
A股简称： 广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2012—32
H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238
广州汽车集团股份有限公司
关于取消2012 年第3次临时股东
大会部分议案及网络投票方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（下称“广汽集团”或“公司”）于2012年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第5次会议决议公告》，同时发布《广州汽车集团股份有限公司关于召开2012 年第3次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-26，下称“原会议通知”），公司于2012年11月15日下午13：00于广州市东风中路448号成悦大厦23楼公司会议室召开公司2012年第3次临时股东大会。
一、原会议通知的基本情况
(一)现场会议召开时间：2012年11月15日（星期四）下午13:00
(二)股东大会股权登记日：2012年10月15日（星期一）
(三)会议召开地点：中国广州市东风中路448号成悦大厦23楼公司会议室
(四)会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
(五)会议审议议案：
1、特别决议案
议案1、关于修改《公司章程》的议案；
议案2、关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案；
议案3、关于授予董事会发行A股的一般性授权议案；
议案4、关于公司公开发行境内公司债券的议案；
议案5、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案；
2、普通决议案
议案6、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案；
议案7、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案；
议案8、关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；
议案9、广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）。
二、取消部分议案
2012年第3次临时股东大会通知发出后，鉴于目前的宏观环境变化和公司股价状况，公司董事经慎重研究后认为目前并非是发行可转债的最佳时机，同时，为满足公司业务发展的资金需求，公司第三届董事会第7次会议决定取消2012年第3次临时股东大会通知中可转债相关议案及公司债发行等议案，即取消原2012年第3次临时股东大会通知中的如下议案：
1、关于授予董事会发行A股的一般性授权议案（原会议通知之议案3）；
2、关于公司公开发行境内公司债券的议案（原会议通知之议案4）；
3、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（原会议通知之议案5；）
4、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案（原会议通知之议案6）；
5、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案（原会议通知之议案7）；
6、关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案（原会议通知之议案8）。
三、会议投票方式调整
鉴于已取消可转债发行等的相关议案，2012年第3次临时股东大会的投票方式将由原“现场投票与网络投票相结合方式”改为“现场投票方式”。
除以上部分议案取消及会议投票方式涉及内容调整外，原会议通知中的其他议案及会议召开的时间、地点、股东大会股权登记日等相关内容不变。
本公告提及的部分议案取消及投票方式调整后的股东大会补充通知将另行刊发。
四、备查文件
1、广州汽车集团股份有限公司第三届董事第7次会议决议。
2、法律意见书
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2012年10月30日
A股简称： 广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2012—33
H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238
广州汽车集团股份有限公司关于2012 年第3次临时股东大会增加
临时提案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（下称“广汽集团”或“公司”）于2012年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登《广州汽车集团股份有限公司关于召开2012 年第3次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-26），公司于2012年11月15日下午13:00于广州市东风中路448号成悦大厦23楼公司会议室召开公司2012年第3次临时股东大会。
2012年10月29日，公司董事会收到控股股东广州汽车工业集团有限公司（下称“广汽工业集团”）发出的《关于增加广州汽车集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会临时提案的函》，根据该函，广汽工业集团提请将1、《关于公司公开发行不超过人民币60亿元境内公司债券的议案》及2、《关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行不超过人民币60亿元境内公司债券提供担保的议案》增补到公司2012年第3次临时股东大会上进行审议。公司董事会认为广汽工业集团作为公司控股股东，其有权根据相关规定及《公司章程》规定提出股东大会临时提案，广汽工业集团提出的临时提案的程序符合相关规定，该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项。上述临时提案将提交公司于2012年11月15日召开的2012年第3次临时股东大会审议。
除本公司公告（临2012-32）提及取消股东大会部分议案、取消网络投票方式及增加上述2项临时提案外，公司2012年第3次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变，现将公司2012年第3次临时股东大会的相关具体事项重新通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、现场会议召开时间：2012年11月15日（星期四）下午13:00
3、现场会议召开地点：中国广州市东风中路448号成悦大厦23楼公司会议室
4、会议方式：现场投票方式
二、会议审议事项
（一）特别决议案
议案1、关于修改《公司章程》的议案；
议案2、关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案；
议案3、关于公司公开发行不超过人民币60亿元境内公司债券的议案；
（二）普通决议案
议案4、关于广州汽车工业集团有限公司为公司公开发行不超过人民币60亿元境内债券提供担保的议案；
议案5、广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年）。
上述议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的2012年第3次临时股东大会会议资料。
三、出席会议对象
1、截止2012年10月15日（星期一）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及截止2012年10月15日（星期一）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的H股股东（H股股东另行通知）；
2、不能亲自出席本次股东大会的股东可授权委托代理人代为出席；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
四、登记办法
1、A股股东登记方式
出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法人股股东授权委托书及出席人身份证到本公司董事会办公室办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会，委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记（附件：2012年第3次临时股东大会回执和授权委托书）。
股东也可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
拟出席会议的股东应当于2012年10月25日（星期四）或以前将拟出席会议的回执及登记材料送达/传真至本公司董事会办公室。
出席现场会议时查验登记材料原件。
五、其它事项
1、登记联系方式
地址：广东省广州市东风中路448-458号成悦大厦16楼董事会办公室。
电话：020-83151683/83151012
传真：020-83151081
联系人：李 伟、刘东灵。
2、会议时间不超过一天。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2012年10月30日
附件一：
广州汽车集团股份有限公司 2012年第3次临时股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称）： | |||
| 股东地址： | |||
| 出席会议人员姓名： | 身份证号码： | ||
| 委托人（法定代表人姓名）： | 身份证号码： | ||
| 持股数（股）： | 股东代码： | ||
| 联系人： | 电话： | 传真： | |
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||
注：
1、请用正楷填写上述内容；
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
3、本回执填写签署后于2012年10月25日(星期四)或之前以专人送达、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室
4、地址：广州市东风中路448号成悦大厦16楼（邮编:510030）传真(020-83151081）
附件二：
广州汽车集团股份有限公司2012年第3次临时股东大会授权委托书
兹委托 (身份证号： )女士/先生代表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司2012年第３次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 特别决议案 | |||||
| 议案1 | 关于修改《公司章程》的议案 | ||||
| 议案2 | 关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案 | ||||
| 议案3 | 关于公司公开发行境内公司债券的议案 | ||||
| 3.1 | 发行债券的数量 | ||||
| 3.2 | 债券期限及品种 | ||||
| 3.3 | 债券利率及其确定方式 | ||||
| 3.4 | 担保安排 | ||||
| 3.5 | 募集资金用途 | ||||
| 3.6 | 向公司原股东配售的安排 | ||||
| 3.7 | 发行方式与发行对象 | ||||
| 3.8 | 债券上市 | ||||
| 3.9 | 决议有效期 | ||||
| 3.10 | 对董事会及其授权人士的授权 | ||||
| 普通决议案 | |||||
| 议案4 | 关于广州汽车工业集团有限公司为公司公开发行不超过人民币60亿元境内公司债券提供担保的议案 | ||||
| 议案5 | 广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014年） | ||||
| 以下为委托人信息，请填写 | |||||
| 委托人姓名（签署或盖章） | |||||
| 身份证号码（或营业执照照） | |||||
| 股东证券账号 | |||||
| 委托日期 | 年 月 日 | ||||
注：
1、请用正楷填写本授权委托书；
2、议案3将进行逐项审议并表决；
3、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未做任何投票指示，则受托人可自行酌情对上述议案行使表决权；
4、委托人为境内法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人公章；
5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
A 股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2012—34
H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238
广州汽车集团股份有限公司关于广州汽车工业集团有限公司为本公司发行的不超过人民币60亿元境内公司
债券提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、担保方：广州汽车工业集团有限公司（以下简称“广汽工业集团”）
2、被担保方：广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
3、担保内容：广汽工业集团为本公司公开发行不超过人民币60亿元境内公司债券提供担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后拟发行的公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币60亿元（含60亿元），本次债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准，保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用；担保期为公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后2年止。
4、是否为关联交易：广汽工业集团为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易。审议该议案时广汽工业集团回避表决。
5、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联交易系公司控股股东为公司发行的境内公司债券提供担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。
一、关联交易概述
根据广汽工业集团2012年10月29日发来的《关于增加广州汽车集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会临时提案的函》，本公司控股股东广汽工业集团拟为本公司公开不超过人民币60亿元（含60亿元，公司债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准）境内公司债券提供连带保证责任担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会核准后拟发行的公司债券，保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用；担保期为公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后2年止。
广汽工业集团将以担保的本次公司债券余额（本金及未按时支付利息、违约金等（如有））为计价基础按年收取1％。的担保费用。
由于广汽工业集团为本公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时关联股东回避表决。
二、担保方基本情况
广州汽车工业集团有限公司成立于二000年十月十八日，法定代表人张房有先生，公司注册资本人民币1,921,344,600元整。主要从事“制造、加工：汽车、摩托车、自行车及其零部件。物业管理。经营管理授权范围内的国有资产。投资及融资咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经广东天华华粤会计师事务所有限公司审计，截止2011年12月31日，公司总资产479.11亿元，净资产312.98亿元，归属于母公司净资产183.21亿元，2011年度营业收入110.43亿元，实现归属于母公司的净利润为22.24亿元。
截至2012年6月30日（未经审计），公司总资产525.20亿元，净资产330.99亿元，归属于母公司净资产185.96亿元，2012年1-6月公司实现营业收入55.10亿元，实现归属于母公司的净利润为6.60亿元。
三、关联交易内容
1、 担保方：公司控股股东广汽工业集团。
2、 担保方式：广汽工业集团为本公司拟发行的不超过人民币60亿元（含60亿元，公司债券的实际数额以公司在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准）境内公司债券提供连带保证责任担保，保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主债权为公司在中国证券监督管理委员会核准后拟发行的公司债券。
3、 保证范围包括：发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实际债权的全部费用。
4、 担保期际：公司拟发行的公司债券发行首日至公司债券到期日后2年止。
5、 担保费用标准：广汽工业集团将以担保的本次公司债券余额（本金及未按时支付利息、违约金等（如有））为计价基础按年收取1％。的担保费用。
四、关联交易对公司的影响
由于本次关联交易系公司控股股东广汽工业集团为公司公开发行的不超过人民币60亿元（含60亿元）境内公司债券提供担保，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。
五、独立董事独立意见
本担保关联交易事宜已提交独立董事审议，独立董事吴诰珪先生、马国华先生、项兵先生、罗裕群先生和李正希先生就本关联交易发行独立意见如下：
1、本次控股股东-广州汽车工业集团有限公司为本公司拟发行的公司债券提供担保，将有利于降低拟发行公司债券的总体成本，有助于本公司拟发行公司债券的发行，符合市场惯例。
2、本关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；该担保费用的收取，低于行业担保费率标准，本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
六、备查文件
1、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日
A股简称： 广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2012—35
H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238
广州汽车集团股份有限公司
关于股东、关联方及公司承诺履行
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于开展上市公司及相关主体承诺履行情况专项检查的通知》（广东证监【2012】185号）的要求，广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“广汽集团”）对股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行了专项检查，现将相关方履行情况公告如下：
一、关于广汽长丰瑕疵物业的权属办理
《广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书》（2012年2月1日公告）披露，广汽长丰汽车股份有限公司（下称“广汽长丰”）尚未办妥产权证书的房屋建筑物6 处，共计25,626.63 平方米，有关物业的房产证明文件办理进度如下：
归属于原广汽长丰永州分公司“总装下线调整区厂房” 、“员工楼”、“新员工楼”、“俱乐部”等四处物业（面积总计14,830.5平方米），现已随永州分公司资产一同转让至长丰集团有限责任公司，现正在办理资产过户手续。相关房产及对应的土地权属将归长丰集团所有并负责办理。
位于湖南长沙雨花区两处物业“专家楼”、“研发大楼”（面积共计10，796.13平方米），该两处物业资产现已转至新设立的中外合资公司--广汽三菱汽车有限公司（下称“广汽三菱”），该物业权属将由广汽三菱负责办理。
除以上6处物业外，广汽长丰子公司惠州市猎豹汽车销售有限公司（下称“惠州猎豹”）拥有划拨土地使用权，地上建筑特为惠州猎豹的办公场所及销售展厅，该公司已停业多年，土地及展厅一直处于闲置状态，有关权属事宜正在办理中。
上述承诺自2012年2月1日期生效，承诺期限自2012年2月1日至2012年12月31日，目前正在履行。
二、发起人股东所持本公司股份限售承诺
1、本公司控股股东广州汽车工业集团有限公司（以下简称“广汽工业集团”）承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
上述承诺自2012年3月29日起生效，承诺期限自2012年3月29日至2015年3月28日，目前正在履行。
2、本公司股东万向集团公司、中国机械戒集团有限公司、广州钢铁企业集团有限公司和长隆集团有限公司均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的广汽集团本次发行前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
上述承诺自2012年3月29日起生效，承诺期限自2012年3月29日至2014年3月28日，目前正在履行。
三、实际控制人避免同业竞争承诺
本公司实际控制人--广汽工业集团承诺：除广州汽车集团股份有限公司及其子公司之外的广汽工业集团的子公司将不会：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与广州汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（2）在中国境内和境外，以任何形式支持发行人或发行人子公司以外的他人从事或参与与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）以他方式介入（不论直接或间接）任何与发行人主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。但本公司或本公司子公司（发行人及其子公司除外）出于投资目的而购买、持有与发行人主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过5%以上的权益；或因第三方的债权债务重组原因使本公司或本公司的子公司、参股公司持有与主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过5%以上的权益的情形不适用于本公司的上述承诺。
（4）如果广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）发现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其子公司。发行人应自收到该通知之日起 30 日内，以书面形式通知本公司或本公司子公司，发行人或发行人的子公司是否有意从事或参与上述业务机会。一经收到发行人确定有意的通知，本公司或本公司子公司即应将该新业务机会转让予发行人或发行人子公司。
（5 ）如果发行人或发行人子公司因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到发行人确定不从事和参与该等新业务的通知，或发行人未在其收到本公司或本公司子公司的通知之日起30日内予以书面回复，则广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依据本协议可以自行经营有关的新业务。
（6）将来广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）依照上述第5 项可能获得的与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，或因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）将给予发行人或发行人子公司选择权，即在中国有关法律、法规及相关证券市场现行有效的上市规则允许的前提下，发行人或发行人子公司有权按照法定程序一次性或多次向广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由发行人或发行人子公司依照法定程序选择委托经营、租赁或承包经营广汽工业集团或所属子公司（发行人及其子公司除外）在上述竞争性业务中的资产或业务。
以上承诺正在履行中。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2012年10月30日
广州汽车集团股份有限公司
2012年第三季度报告