声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资人若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券（简称“12绍袍江债”）。
发行总额：人民币10亿元。
债券期限：本期债券为7年期债券。
债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为6.90%，在债券存续期内固定不变。该债券利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.50%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）协议发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为0.7亿元。
2、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为9.3亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
发行对象：在上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中国证券登记有限责任公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体信用等级为AA级。
信用安排：本期债券无担保。
还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、袍江投资公司、发行人：指绍兴袍江工业区投资开发有限公司。
绍兴袍江开发区：指国家级的绍兴袍江经济技术开发区。
开发区管委会：指绍兴袍江经济技术开发区管理委员会。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币10亿元的2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券（简称“ 12绍袍江债 ”）。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国中投证券有限责任公司。
承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
债权代理人：指中国中投证券有限责任公司。
《债权代理协议》：指《2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《账户及资金监管协议》：指《绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中证登上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
资金监管人：中国建设银行股份有限公司浙江省分行。
上证所：上海证券交易所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]3184号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：绍兴袍江工业区投资开发有限公司
法定代表人：楼再良
住所：绍兴市越城区斗门镇西湖头
联系地址：绍兴市越城区斗门镇西湖头
联系人：谢晓芳
电话：0575-88038661
传真：0575-88038661
邮编：312071
二、承销团
（一）主承销商：
1、中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系人：周洋、庞绪峰、楼晶、杨扬
电话：010－63222584、021-52341176
传真：010－63222809
邮编：100032
（二）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系人：杜永良、谢丹
电话：010-85130869、85130660
传真：010-85130542
邮编：100010
2、民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层
联系人：吉爱玲、赵峥、赵锦燕、李加生
电话：010-85127601、85127687、85127685、85127686
传真：010-85127929
邮编：100005
3、国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市青羊区东城根上街95号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼
联系人：孙恬
电话：021-61038302
传真：021-61356530
邮编：201204
4、首创证券有限责任公司
法定代表人：吴涛
住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号
联系人：张志名、王颖慧、胡迪
电话：010-59366106、59366104、59366107
传真：010-59366108
邮编：100088
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
住所：北京市西城区金融大街10号
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系人：付颖
电话：010-88087975
传真：010-88086356
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路116号中国保险大厦3楼
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路116号中国保险大厦3楼
联系人：刘莹
电话：021-68870143
传真：021-68870064
邮政编码：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
法定代表人：张育军
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系人：段东兴
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
五、审计机构：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
联系人：张健
电话：010-67092715
传真：010-67092715
邮编：100062
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：关敬如
住所：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
联系地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层
联系人：赵晓曦、李华迎
电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮编：100031
七、债权代理人：中国中投证券有限责任公司
法定代表人：龙增来
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系人：周洋、庞绪峰、楼晶、杨扬
电话：010－63222584、021-52341176
传真：010－63222809
邮编：100032
八、发行人律师：浙江大公律师事务所
负责人：李旺荣
联系地址：绍兴市中兴中路375号写字楼B座7F-8F
联系人：冯坚、劳晓洁
电话：0575-88207778、88209995
传真：0575-88209990
邮编：312000
九、资金监管人：中国建设银行股份有限公司浙江省分行
负责人：黄先俊
营业场所：浙江省杭州市解放东路33号
联系地址：浙江省绍兴市越城区延安路251号
联系人：殷程
电话：0575-88162165
传真：0575-88162160
邮政编码：312000
第三条 发行概要
一、发行人：绍兴袍江工业区投资开发有限公司。
二、债券名称：2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券（简称“12绍袍江债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期债券。
五、债券利率：本期债券采用固定利率，票面年利率为6.90%，在债券存续期内固定不变。该债券利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.50%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate,简称Shibor）的算术平均数4.40%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式：本期债券采取通过上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
通过上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为0.7亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为9.3亿元。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的数量进行回拨调整。
七、发行对象：在上海证券交易所协议发行部分的发行对象为在中证登上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
八、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所协议发行部分在中证登上海分公司登记托管。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、发行期限：本期债券公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2012年11月2日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2012年10月31日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的10月31日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2012年10月31日起，至2019年10月30日止。
十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：2013年至2019年每年的10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十六、本金兑付日：2015年至2019年每年的10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为中国中投证券有限责任公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和首创证券有限责任公司。
二十、信用安排：本期债券无担保。
二十一、信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十二、债权代理人：中国中投证券有限责任公司。
二十三、资金监管人：中国建设银行股份有限公司浙江省分行
二十四、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国中投证券有限责任公司，分销商中信建投证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、国金证券股份有限公司和首创证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中证登上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中证登上海分公司基金证券账户或A 股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上证所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）购买本期债券，被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意中国中投证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
六、本期债券的债权代理人、资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
本期债券期限为7年期，每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的10月31日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款。即在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。
本期债券本金的兑付日为2015年至2019年每年的10月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：绍兴袍江工业区投资开发有限公司
法定代表人：楼再良
住所：绍兴市越城区斗门镇西湖头
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：房地产开发、物业管理、设备租赁；工业污水，生活污水的聚集、处理、输送。
公司作为绍兴袍江开发区资产规模最大的城市基础设施投资和运营主体，其主要职能是承担开发区的土地开发和城市基础设施项目的投资、融资、建设、运营和管理任务。公司主要业务板块包括土地整理、市政工程代建、物业管理和担保业务等。
截至2011年底，公司资产总额为597,102.20万元，负债总额310,014.58万元，所有者权益（不含少数股东权益）287,087.62万元。2011 年公司实现营业收入46,284.89万元,归属于母公司所有者的净利润11,913.35万元，经营活动产生的现金流量净额60,916.63万元。
二、发行人历史沿革
发行人成立于2000年8月，系根据绍兴市人民政府绍市府发[2000]93号文件，由绍兴袍江工业区管理委员会出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元。绍兴袍江工业区管理委员会以货币资金出资人民币3,000万元，占公司注册资本的100%。绍兴兴业会计师事务所出具了绍兴业会验字（2000）第443号的验资报告。
2001年12月，根据绍兴市人民政府办公室抄告单绍市府办抄第380号文件，由绍兴袍江工业区管理委员会以现金出资人民币9,000万元，公司注册资本增加至人民币12,000万元。绍兴兴业会计师事务所出具了绍兴业会验字（2001）第536号的验资报告。
2007年10月，发行人通过股权转让持有绍兴袍江工业区物业管理有限公司90%股权，其注册资本为人民币1,000万元。
2008年11月，发行人出资设立绍兴力诚担保有限公司，其注册资本为人民币9,500万元。
2010年4月，根据“国务院办公厅关于绍兴袍江工业园区升级为国家级经济技术开发区的复函”（国办函[2010]76号），绍兴袍江工业园区定名为绍兴袍江经济技术开发区，据此发行人股东绍兴袍江工业区管理委员会更名为绍兴袍江经济技术开发区管理委员会。
2010年8月，发行人出资设立绍兴袍江建设投资有限公司，其注册资本为人民币5,000万元。
2010年12月，根据袍委办抄[2010]128号文件决定，将开发区管委会持有的绍兴袍江创业建设发展有限公司的国有股权无偿划转至绍兴袍江工业区投资开发有限公司，划转后发行人持有绍兴袍江创业建设发展有限公司100%股权。
三、发行人股东情况
发行人是由绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出资设立的国有独资公司，开发区管委会持有袍江投资公司100%股权。
第十条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人作为绍兴袍江开发区城市基础设施建设领域资产规模最大的国有企业，其主要职能是承担绍兴袍江开发区范围内城市基础设施建设的投资、融资、建设、运营和管理任务，在绍兴袍江开发区城市基础设施建设领域具有重要的优势地位。此外，凭借强大的股东背景，发行人享受了当地政府的各项资金和政策支持，为自身的快速、健康发展提供了强有力的支撑。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、区域位置优势
发行人所在的绍兴市地处浙江省的东北部，钱塘江的南岸，长三角“金南翼”，距离上海市249公里，距离杭州市67公里，距离宁波市108公里，是长三角地区重要的交通枢纽和区域经济腹地，是环杭州湾产业带与上海、杭州紧密合作的重要节点，是全国著名的纺织品贸易中心。近年来，绍兴市区域经济持续快速发展，综合实力明显增强。2011年绍兴市全年实现地区生产总值3,291.23亿元，2009-2011年绍兴市地区生产总值年复合增长率达17.71%。 2011年，绍兴市地方财政收入581.57亿元，其中一般预算收入239.69亿元，同比增长24.04%，预计未来一定时期内绍兴市仍将保持快速增长。
绍兴袍江开发区位于绍兴市区北郊，是国家级经济技术开发区，区位优势明显，投资环境优越。在区域经济协调发展的背景下，近年来绍兴袍江开发区发展迅猛。截止2011年底，全区规模以上工业企业235家，其中销售收入超过10亿元的工业企业15家，超亿元的工业企业95家，并逐渐形成了以“高特轻纺、电子机械、医药化工、食品饮料、节能环保”为主的五大产业集群，涌现了富陵集团、中成集团、苏泊尔家电、德国欧司朗节能灯、向日葵光能科技、加多宝饮料、古纤道新材料和古越龙山黄酒等一批实力雄厚的重点骨干企业。2011年，绍兴袍江开发区全年实现工业总产值661.46亿元，同比增长37.20%, 其中规模以上工业企业实现工业产值641.99亿元，同比增长37.90%；全年实现规模以上工业企业主营业务收入637.80亿元，同比增长37.10％，实现进出口额37.69亿美元，同比增长33.95%。2011年，绍兴袍江开发区实现地方财政收入28.89亿元，同比增长32.95%，其中一般预算收入10.26亿元，同比增长73.90%。绍兴袍江开发区快速发展的区域经济，对城市基础设施建设提出了更高的要求，同时也为发行人提供了强大的发展动力。
2、政府支持优势
作为绍兴袍江开发区城市基础设施建设领域重要的投融资主体，发行人在资金和政策等方面都得到了当地政府强有力的支持。资金方面，开发区管委会每年向发行人拨付专项资金，以确保发行人的经营需要，根据开发区管委会袍委办抄[2009]77号、袍委办抄[2010]129号和袍委办抄[2011]119号文件的批复， 2009-2011年开发区管委会给予发行人的财政补贴分别为1.23亿元、1亿元和1亿元。在政策方面，尤其是土地政策方面，市政府给予发行人较大的支持。根据绍政发[2008]66号文件的规定，市政府授予发行人土地收储的职能，确保了发行人在开发区土地一级市场开发领域的垄断地位。当地政府在资金和政策等方面给予发行人有力的政策扶持，使得发行人的核心竞争力得到进一步提升。
3、产业集群优势
绍兴袍江开发区自成立以来，产业结构日益优化，初步形成了以苏泊尔家电、贝力生液晶电视、飞泰光电为代表的电子信息产业，以向日葵光能科技、环球光伏、德创环保为代表的节能环保产业，以新和节能灯、三圆石化、中成有机硅为代表的新材料产业，以古越龙山黄酒、王老吉、椰树饮料、重庆啤酒为代表的食品饮料产业，以古纤道化纤、新纵横、汤姆斯服饰为代表的现代轻纺产业。突出的产业链效应及完善的上下游配套设施将会吸引更多的企业入驻绍兴袍江开发区，必将对土地开发需求和城市基础设施建设提出了更高的要求，同时也为发行人提供了良好的发展空间。
4、银行资信优势
发行人拥有良好的资信条件，与建设银行、工商银行、国家开发银行和农业银行等众多银行机构建立了良好、稳固的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。发行人良好的银行资信有力支持了绍兴袍江开发区城市基础设施的建设和发展，也为发行人未来在资本市场融资奠定了坚实的基础。
三、发行人的主营业务模式、状况和发展规划
（一） 发行人的主营业务模式
发行人作为绍兴袍江开发区城市基础设施建设和国有资产经营的主要载体，主营业务主要包括土地整理、市政工程代建、物业管理和担保业务，具有良好、稳定的收益来源。
（二） 发行人的主营业务状况
1、土地整理
绍兴市政府赋予公司土地一级市场开发的职能，公司依法对开发区内的土地进行一级开发，待土地开发后通过国土部门采用“招拍挂”的方式出让，土地出让金在扣除规费后返还给发行人。近年来，发行人获得了稳定的土地整理收入，2009-2011年发行人实现土地整理收入分别为29,684万元、39,201万元和44,000万元。
2、市政工程代建
作为绍兴袍江开发区基础设施建设的实施主体，发行人以委托代建的方式承建开发区内的市政基础设施项目，统筹安排代建项目的资金筹措和项目建设等相关事宜，并收取一定比例的委托代建费。近年来，公司受开发区管委会委托建设的项目包括马海路和越东路等城市基础设施项目。2009-2011年，发行人累计实现市政工程代建收入4,215.51万元。这些市政基础设施项目的建成，有利于改善开发区的行居环境，提高区域的承载能力，促进开发区城市化水平得到显著提高。
3、物业管理
物业管理业务由发行人子公司物业公司经营，物业公司主要负责开发区管委会办公大楼的物业管理。此外，为更好地服务于开发区内的企业，物业公司还负责人才公寓的物业管理。
4、担保业务
担保业务由发行人子公司力诚担保经营。作为政策性担保公司，力诚担保主要为开发区内的企业提供融资担保等金融服务，解决区内企业的融资难题。截止2011年底，担保公司为区内4家企业融资担保，累计担保余额为6.17亿元（其中1.98亿元为发行人子公司创业建设提供的担保）。
（三）发行人的发展规划
在开发区管委会的领导下，公司将依照绍兴市总体规划和绍兴袍江开发区的“十二五”规划，积极把握长三角一体化上升为国家战略的有利时机，积极探索更加有效的投融资方式，继续加强开发区内基础设施建设的投资力度，提高区域的承载能力，带动绍兴袍江开发区经济的快速发展；创新管理体制，完善公司治理结构，规范化运作，全面提升公司的经营和管理水平；依托开发区管委会的强有力支持，做大做强公司的各项经营业务，进一步提高公司的资产规模，为绍兴袍江开发区的城市建设和经济发展做出贡献。
第十一条 发行人财务情况
中喜会计师事务所有限责任公司对发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表， 2009年度、2010年度、2011年度的合并利润表、合并现金流量表进行了审计，并出具了中喜审字（2012）第0632号的标准无保留意见的审计报告。本文中发行人2009至2011年度的财务数据均来源于经审计的财务报告。
一、发行人主要财务数据
公司最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 1、资产总计 | 597,102.20 | 617,294.01 | 619,108.25 |
| 其中：流动资产 | 203,283.61 | 263,741.85 | 338,956.20 |
| 2、负债合计 | 310,014.58 | 342,932.28 | 380,957.46 |
| 其中：流动负债 | 150,907.73 | 186,743.33 | 219,157.46 |
| 3、所有者权益 | 287,087.62 | 274,361.73 | 238,150.79 |
| 4、营业收入 | 46,284.89 | 40,827.81 | 31,207.45 |
| 5、归属于母公司所有者的净利润 | 11,913.35 | 9,333.24 | 8,337.66 |
| 6、经营活动产生的现金流量净额 | 60,916.63 | 32,193.48 | 24,553.71 |
| 7、现金及现金等价物净增加额 | -24,126.18 | -37,858.05 | 79,036.35 |
二、发行人财务状况分析
发行人近三年资产构成情况表
单位：万元
| 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 货币资金 | 30,492.47 | 5.11% | 56,618.64 | 9.17% | 92,476.69 | 14.94% |
| 预付款项 | 21,813.46 | 3.65% | 6,626.33 | 1.07% | 2,920.09 | 0.47% |
| 其他应收款 | 51,668.12 | 8.65% | 89,050.37 | 14.43% | 101,106.67 | 16.33% |
| 存货 | 99,309.56 | 16.63% | 111,446.51 | 18.05% | 142,452.74 | 23.01% |
| 流动资产合计 | 203,283.61 | 34.05% | 263,741.85 | 42.73% | 338,956.20 | 54.75% |
| 长期股权投资 | 5,050.00 | 0.85% | 8,000.00 | 1.30% | 8,000.00 | 1.29% |
| 固定资产净值 | 557.68 | 0.09% | 519.10 | 0.08% | 507.36 | 0.08% |
| 在建工程 | 382,680.77 | 64.09% | 345,033.06 | 55.89% | 267,317.60 | 43.18% |
| 无形资产 | 5,530.14 | 0.93% | - | - | 4,327.09 | 0.70% |
| 非流动资产合计 | 393,818.59 | 65.95% | 353,552.15 | 57.27% | 280,152.05 | 45.25% |
| 资产总计 | 597,102.20 | 100.00% | 617,294.01 | 100.00% | 619,108.25 | 100.00% |
发行人近三年负债构成情况表
单位：万元
| 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 | ||||
| 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
| 短期借款 | 1,000.00 | 0.32% | 21,900.00 | 6.39% | 64,545.00 | 16.94% |
| 应付账款 | - | - | 111.24 | 0.03% | 111.24 | 0.03% |
| 应付职工薪酬 | 4.47 | 0.00% | 8.80 | 0.00% | 7.05 | 0.00% |
| 应交税费 | 355.32 | 0.11% | 254.63 | 0.07% | 185.75 | 0.05% |
| 其他应付款 | 99,932.93 | 32.23% | 96,203.66 | 28.05% | 97,008.41 | 25.46% |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,615.00 | 16.00% | 68,265.00 | 19.91% | 57,300.00 | 15.04% |
| 流动负债合计 | 150,907.73 | 48.68% | 186,743.33 | 54.45% | 219,157.46 | 57.53% |
| 长期借款 | 157,680.00 | 50.86% | 155,395.00 | 45.31% | 161,800.00 | 42.47% |
| 预计负债 | 1,426.85 | 0.46% | 793.95 | 0.23% | - | - |
| 非流动负债合计 | 159,106.85 | 51.32% | 156,188.95 | 45.55% | 161,800.00 | 42.47% |
| 负债合计 | 310,014.58 | 100.00% | 342,932.28 | 100.00% | 380,957.46 | 100.00% |
发行人近三年营运能力分析指标
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 存货周转率（次） | 0.34 | 0.25 | 0.16 |
| 流动资产周转率（次） | 0.20 | 0.14 | 0.11 |
| 总资产周转率（次） | 0.08 | 0.07 | 0.06 |
注：1、存货周转率=营业成本/平均存货
2、流动资产周转率=营业收入/平均流动资产
3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额
发行人近三年盈利能力指标
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 46,284.89 | 40,827.81 | 31,207.45 |
| 营业利润 | 813.26 | -533.52 | -4,333.92 |
| 营业外收入 | 11,114.85 | 10,000.30 | 12,693.28 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 11,913.35 | 9,333.24 | 8,337.66 |
发行人近三年偿债能力指标
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 1.41 | 1.55 |
| 速动比率（倍） | 0.69 | 0.82 | 0.90 |
| 资产负债率(%) | 51.92% | 55.55% | 61.53% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
发行人近三年现金流量数据
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动现金流入 | 147,928.41 | 45,534.97 | 67,082.68 |
| 经营活动现金流出 | 87,011.78 | 13,341.50 | 42,528.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,916.63 | 32,193.48 | 24,553.71 |
| 投资活动现金流入 | 3,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流出 | 37,809.77 | 3,313.64 | 14,758.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,809.77 | -3,313.64 | -14,758.67 |
| 筹资活动现金流入 | 55,700.00 | 80,465.83 | 228,445.00 |
| 筹资活动现金流出 | 105,933.03 | 147,203.71 | 159,203.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -50,233.03 | -66,737.88 | 69,241.30 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,126.18 | -37,858.05 | 79,036.35 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金10亿元，将用于袍江新区越兴路南延工程和袍江新区袍中路南延工程，上述项目均经有关部门批准。
本期债券募集资金使用计划
单位：万元
| 序号 | 募集资金 投向项目 | 项目 总投资 | 拟使用募集 资金规模 | 占项目总投资 的比例 |
| 1 | 袍江新区越兴路南延工程 | 103,623 | 61,000 | 58.87% |
| 2 | 袍江新区袍中路南延工程 | 66,193 | 39,000 | 58.92% |
| 合 计 | 169,816 | 100,000 | - |
第十四条 偿债保证措施
本期债券为无担保债券，发行人在分析自身实际财务状况、公司业务经营情况、中长期发展战略等因素的基础上，针对本期债券的本息支付制定了相应的偿债计划，并将严格遵循计划的安排，保证本期债券本息按时足额支付。
一、 偿债计划安排
（一）聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中国中投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，并与债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。
1、债权代理人的代理事项
中投证券作为债权代理人的代理事项包括：
（1）代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
（2）代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；
（3）代理债券持有人会议授权的其他事项。
2、债券持有人会议规则
发行人制定了《债券持有人会议规则》，投资人认购或以其他合法方式取得本期债券即被视为同意并接受《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议具有以下权利：
（1）享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
（2）了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
（3）根据法律法规的规定、《债权代理协议》的约定监督债权代理人；
（4）审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
（5）审议发行人提出的拟变更《募集说明书》约定的申请并作出决议；
（6）决定变更或解聘债权代理人；
（7）修改《债券持有人会议规则》；
（8）审议发行人拟进行的重大资产重组方案，并作出决议；
（9）对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施作出决议；
（10）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；
（11）享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。
当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议，并就有关情况及时进行信息披露：
（1）发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；
（2）发行人拟进行重大资产重组；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、停产、申请破产及破产；
（5）单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；
（6）发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。
债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代表）出席，方可召开。
债券持有人会议的决议：
（1）债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。
（2）债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。
（3）债券持有人单独行使债权及抵押权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）建立本期债券的专项偿债账户
为保证本期债券本息的按时偿付，发行人聘请了中国建设银行股份有限公司浙江省分行作为资金监管人，并在资金监管人处开立本期债券的专项偿债账户，用于本期债券本息的偿付。发行人将在本期债券存续期内每年的付息日/兑付日前十个工作日之前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债账户。偿债账户资金只能用于本期债券的还本付息，除《募集资金监管及偿债资金监管协议》另有约定或配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施外，不得用于其他用途。
（三）偿债计划的其他安排
发行人制定了相应的工作计划，组织专人对募集资金的使用、管理和偿还作具体安排。发行人将在银行开立本期债券专项偿债资金专户，进行单独管理，偿债资金主要来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，以保证本期债券存续期间的还本付息。另外，发行人为本期债券设置了本金提前偿付条款。从第3个计息年度起，即自2015年起至2019年分五年逐年分别偿付本金的20%。
二、偿债保障措施
（一）良好的经营状况是本期债券按期偿付的重要来源
2009年、2010年和2011年公司营业收入分别为31,207.45万元、40,827.81万元和46,284.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,337.66万元、9,333.24万元和11,913.35万元，具有较好的盈利能力。未来几年，随着绍兴袍江开发区区域经济实力的持续增强、城乡居民收入水平的提高，绍兴袍江开发区基础设施的建设力度将进一步加大，公司的各项经营业务也必将有较大的增长空间。伴随公司经营业务能力的不断提高，其业务规模、收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
（二）本期债券募集资金所投资项目稳定的预期收入是债券本息按期偿付的制度保障
本期债券的部分募集资金中拟用于袍江新区越兴路南延工程和袍中路南延工程。按照《袍江新区越兴路南延工程和袍中路南延工程项目建设代建回购协议》的相关条款，该项目由开发区管委会委托袍江投资公司投资建设，采用由开发区管委会一次性回购、资金分期支付的运作模式，回购价款包括代建投资本金169,816万元和投资回报24,453.50万元，合计为人民币194,269.50万元。项目代建回购产生的应收账款回款能够完全覆盖本期债券本息的支付，为债券本息的按期偿付提供重要的制度保障。
（三）政府的大力支持是本期债券按期偿付的有力保障
作为绍兴袍江开发区最重要的城市基础设施投资和运营主体，公司在项目投资、项目融资和债务偿还等方面都得到了开发区管委会和绍兴市人民政府的大力支持。
在财政补贴方面，为满足绍兴袍江开发区内城市基础设施项目的建设资金需要，根据开发区管委会袍委办抄[2009]77号、袍委办抄[2010]129号和袍委办抄[2011]119号文件的批复， 2009-2011年开发区管委会给予发行人的财政补贴分别为1.23亿元、1亿元和1亿元。
在资产划拨方面，根据开发区管委会袍委办抄[2010]128号文件的批复，2010年开发区管委会将绍兴袍江工业区创业建设发展有限公司100%股权无偿划归袍江投资公司所有，上述股权的账面价值2.7亿元。
随着开发区管委会及绍兴市人民政府逐年加大对城市基础设施的建设和投资力度，开发区管委会给予公司的资金和政策支持能够持续。整体来看，绍兴袍江开发区经济快速稳定的发展、开发区管委会的大力支持能够为公司的项目建设和债务偿还提供有效的资金补充。
（四）良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了必要补充
发行人与建设银行、工商银行、国家开发银行和农业银行等国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款，具有较强的融资能力。如果公司未来不能及时足额偿还本期债券的本息，公司将凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）强化项目投资管理、拓宽融资渠道是本期债券按期偿债的重要保证
为确保本期债券的按时还本付息，发行人将强化项目投资管理，在项目资本支出上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。注重投资项目回报，确保内部收益率大于行业基准收益率，风险规避措施到位，投资安全有保障。拓宽融资渠道，积极探索多元化融资工具，构建与发行人资产结构相匹配的债务结构，确保债券本息的按期偿付。
（六）其他配套偿债措施
（1）公司将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
（2）公司若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应认真考虑下列各风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、偿付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
城市基础设施的投资规模及运营收益水平与经济周期存在明显的相关性。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势会对项目经济效益产生影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，受到国家产业政策的支持,在项目投资、项目融资和债务偿付等方面都得到了开发区管委会的大力支持。但在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。国家宏观调控政策、土地政策、城市建设投融资政策及绍兴市财政补贴政策的变动均可能对发行人的经营活动及盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人相关的风险
1、募集资金投资项目风险
本期债券募集资金拟投资项目属于城市基础设施项目，投资规模大、建设工期长，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节、多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
2、产品价格波动风险
发行人业务收入水平直接受到绍兴袍江开发区内土地价格的影响，因此绍兴袍江开发区土地出让价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。
3、发行人运营风险
作为绍兴袍江开发区城市基础设施建设的投融资主体和国有资产运营主体，发行人负责开发区内的城市基础设施建设和授权经营范围内的国有资产运营，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及公司运营效益，进而影响本期债券偿付。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市流通，如上市申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
目前，公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。公司将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。此外，发行人将努力促进主营业务的不断发展，提高资产的盈利性和流动性，进一步提升发行人在信用市场中的认知度，从而提高本期债券的流通能力。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险的对策
随着中国国民经济的快速增长和绍兴袍江开发区经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托绍兴袍江开发区的综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高公司的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对其造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
发行人在现有的政策条件下将加强综合经营与技术创新能力，提高公司的整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力。同时针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、募集资金投资项目风险的对策
本次发行募集资金投资项目均经过发行人详细周密的研究和论证，并经有权部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，以确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低募集资金投资项目的管理风险。
2、产品价格波动风险的对策
目前绍兴袍江开发区的土地出让价格水平均呈现上升趋势，随着绍兴袍江开发区的经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，城市土地增值收益潜力巨大。
3、公司运营风险的对策
发行人将进一步加强财务管理，加快资金周转、降低运营成本，不断提高资金使用效率和效益，对资金的使用实行跟踪管理，努力降低日常运营和其他各项成本；发行人今后将进一步加强与政府的沟通和协商，争取获得持续稳定的政府支持，并在开发区管委会的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；继续保持与商业银行、政策性银行密切的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革和资本运营加强对授权经营范围内国有资产的经营管理，提高运营效率。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告的内容概要
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，本期债券信用级别为AA级。同时，中诚信国际信用评级有限责任公司授予发行人绍兴袍江工业区投资开发有限公司的主体信用等级为AA级。中诚信国际信用评级有限责任公司的主要评级观点如下：
（一）优势
1、绍兴市经济发展快速，财政实力不断增强。2011年绍兴市完成一般预算收入239.69亿元，较2010年增长24.04%。绍兴市经济的快速发展带动袍江开发区经济实力不断增强，为袍江开发区工业建设的加快和重点项目的投产提供了有力的保障。
2、公司凭借其重要地位得到袍江开发区政府以及绍兴市财政局的大力支持。袍江开发区作为绍兴市唯一一家国家级经济技术开发区，随着工业建设的加快和重点项目的投产，袍江开发区在绍兴市具有举足轻重的地位。公司作为袍江开发区政府平台公司，承担着开发区一级土地开发以及部分市政项目的代建业务，因此得到袍江管委会在政策、资金等方面的大力支持。
3、公司拥有充足的土地储备和稳定的现金流入。袍江管委会不仅赋予公司土地储备的职能，还注入货币资金、实物资产等增强公司资本实力。此外，绍兴市财政局每年将土地出让收入全额返还公司，给公司带来了稳定的现金流入。
（二）关注
1、宏观政策变化给公司经营带来不确定性。公司业务与土地市场关系密切，其中银行贷款主要为土地抵押贷款，收入主要为土地整治收入，受房地产宏观调控、信贷等政策影响，上述经营模式存在一定的不确定性。
2、公司面临一定的债务压力。随着城市开发建设的持续推进，公司债务呈现逐年上升的态势，截至2011年末，总债务达到20.83亿元，给公司带来一定的债务压力。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券的存续期内对本债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。
第十七条 法律意见
发行人聘请浙江大公律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（下称“《债券条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号，下称“《债券管理通知》”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号，下称“《通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号，下称《有关问题的通知》）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》、《有关问题的通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
六、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。
七、中投证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。主承销商与发行人签署的有关本期债券发行的《承销协议》合法有效。
八、发行人本次发行的申报材料符合《通知》的要求。
综上所述，发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》 、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将及时向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券募集说明书》；
3、《2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2009-2011年经审计的财务报告；
5、中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
6、浙江大公律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
7、《2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券债权代理协议》；
8、《2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
9、《绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券募集资金监管及偿债资金监管协议》。
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）绍兴袍江工业区投资开发有限公司
联系地址：绍兴市越城区斗门镇西湖头
联系人：谢晓芳
电话：0575-88038661
传真：0575-88038661
邮编：312071
（二）中国中投证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼
联系人：周洋、庞绪峰
电话：021-52341176、010-63222584
传真：010-63222809
邮编：100032
http://www.china-invs.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | 1 | ▲中国中投证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦12层北翼 | 李 玥 曹冬冰 | 010-63222892 010-63222972 |
| 2 | 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝阳门内大街188号 | 杜永良 谢 丹 | 010-85130869 010-85130660 | |
| 3 | 民生证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 | 赵锦燕 李加生 | 010-85127685 010-85127686 | |
| 4 | 首创证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城 E座 | 王颖慧 胡迪 | 010-59366104 010-59366107 | |
| 上海市 | 1 | 国金证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦7楼 | 孙 恬 | 021-61038302 |
发 行 人：绍兴袍江工业区投资开发有限公司
主承销商：■中国中投证券有限责任公司