证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2012-042

  （湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号）

第一节 绪言

重要提示

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

九州通医药集团股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）的信用等级为AA@；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为430,737.89万元（截至2012年6月30日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为34,620.13万元（以2009年、2010年以及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润计算），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称： （中文）九州通医药集团股份有限公司

（英文）Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd.

注册资本： 142,051.5819万元

法定代表人：刘宝林

成立日期： 1999年3月9日

注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

股票简称： 九州通

股票代码： 600998

上市地点： 上海证券交易所

董事会秘书：林新扬

联系电话： 010-60210333

传真号码： 010-60210836

互联网址： www.jztey.com

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务情况

公司所处的行业为医药流通行业，为医药行业的子行业。医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，通过交易差价及提供增值服务获取利润。医药流通企业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的成本，提高了流通效率，保障了人民的用药需求，有着巨大的社会效益。

九州通主营业务为药品、医疗器械等产品的批发、零售连锁及药品生产和研发以及增值服务业务。具体业务情况如下：

1、药品、医疗器械等产品批发业务

药品、医疗器械等产品批发业务的上游客户主要是医药产品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括批发商、药店、医疗机构、诊所等。其服务方式主要是为药品生产企业及其他供货商提供分销、物流配送与药品信息服务以及其他增值服务。

药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械、计生用品、保健品和化妆品等。目前公司主要经营的药品、医疗器械等品种品规达19,000多个。

类别	主要产品
西药、中成药（11,143种）	多潘立酮片（吗丁啉）、氯雷他定片（开瑞坦）、复方氨基酸螯合钙胶囊（乐力）、硝酸咪康唑乳膏（达克宁）、硝苯地平缓释片Ⅱ（伲福达）等；健胃消食片、复方丹参滴丸、感冒灵颗粒、排毒养颜胶囊、脑心通胶囊（步长）等
中药材、中药饮片（1,245种）	阿胶、丹参、京牛黄、冬虫夏草、红花等。
医疗器械、计生用品 （5,240种）	玻璃体温计（口腔型）、电子血压计、康祝拔罐器、台式血压计、血糖仪等；左炔诺孕酮片（毓婷）、米非司酮片、去氧孕烯炔雌醇片（妈富隆）、米索前列醇片、壬苯醇醚栓（连德尔）等
食品、保健品、化装品等（2,026种）	哈药六牌钙加锌口服液、三精牌葡萄糖酸锌口服液、新盖中盖高钙片(低糖)、碧生源常润茶、朴雪乳酸亚铁口服液、京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏，丁桂儿脐贴（宝宝一贴灵），桂林西瓜霜(喷剂)，珠珀猴枣散，邦廸防水创可贴等；六神花露水、双飞人爽水、蛇脂维肤膏，半月清腋露等
合计：19,654种

2、零售连锁业务

零售连锁业务经营的品种范围与批发业务基本相同，其服务范围主要是药品、医疗器械等产品的销售及药店管理流程和服务流程的规范化、标准化及程序化、提供信息服务等。零售连锁业务的下游客户主要是终端消费者。

零售连锁是九州通占领终端市场的业务板块。九州通从2003年开始从事药品零售连锁经营，利用其现有配送能力、营销网络和品种资源，在条件成熟的省、市、自治区开办和发展零售连锁业务。目前，九州通已经开办了湖北好药师大药房连锁有限公司、北京好药师大药房连锁有限公司、上海好药师大药房连锁有限公司、新疆好药师大药房连锁有限公司、河南好药师大药房有限公司、山东好药师大药房连锁有限公司、福建好药师大药房连锁有限公司、江苏好药师大药房有限公司、中山九州通健康大药房有限公司等11家零售连锁公司。截至2012年6月30日，公司在各地的零售连锁药店共817家。

3、药品生产及研发业务

公司西药生产业务平台为北京京丰制药有限公司，该公司是一家从事药品生产及研发业务，以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品生产以及研发为主的企业，该公司通过了国家GMP认证，获得国家的药品批准文号有32个，现主要生产品种有头孢克洛分散片、头孢拉定胶囊、头孢氨苄片、阿奇霉素分散片、盐酸左氧氟沙星片、盐酸左氧氟沙星胶囊、乙酰螺旋霉素片、诺氟沙星胶囊、格列吡嗪片、格列齐特片、二甲双胍片、羟苯磺酸钙胶囊、替米沙坦片、卡托普利片、单硝酸异山梨脂片、非诺贝特胶囊、铝碳酸镁咀嚼片、乳酸菌素片、乳酸菌素颗粒剂等。

公司中药产业以子公司湖北九州通中药产业发展有限公司为业务平台。2011年，公司兼并了湖北金贵中药饮片有限公司。同时公司子公司新疆和济中药饮片有限公司和河北楚风中药饮片有限公司已经建成并已通过生产许可证验收，为公司不断丰富中药饮片的品种，扩大中药饮片生产与销售规模奠定了基础。另外，公司安国现代中药仓储中心建成并投入使用，该项目作为公司在中国中药集散地设立的中药材与中药饮片仓储与配送中心，将有力推动公司中药产业的快速发展。截至2011年底，公司拥有中药业务相关公司11家。九州通通过对中药资源整合，业务覆盖种植加工、仓储配送、销售及中药研发等领域。

4、增值服务

九州通在物流技术和信息技术方面具有国内顶级的研发团队，并形成了一系列的研发成果，这些成果除了满足九州通自身需要外，还可以向公司的上下游客户提供物流管理信息系统以及相关服务的增值服务业务。九州通设立了湖北九州通达科技开发有限公司，专门从事物流信息管理系统的研发、技术服务、技术合作、技术转让等业务。目前公司已形成了面向医药物流企业的“物流规划与集成的整体解决方案”、面向医药企业的“供应链整合与整体解决方案”以及面向医院及区域医疗管理机构的“医院供应链协同解决方案与医疗卫生信息管理系统”三大类物流与信息服务产品。公司依托现代物流技术与信息技术优势所形成的增值服务不仅为公司带来了直接经济效益和社会效益，同时增加了公司与上、下游客户业务合作的粘合度，推动了公司业务的稳定增长。

为了配合药品生产商的营销活动，九州通以及下属子公司的有关业务部门可利用拥有的下游客户资源和自身条件，为药品生产商组织各种营销、产品宣传以及各项推广活动，并收取相应的增值服务费用。

（二）发行人设立、上市及上市后历次股本变化情况

1、公司设立情况

（1）有限责任公司设立

九州通前身武汉均大储运有限公司系1999年3月9日由刘宝林和刘树林分别以现金154万元和46万元共同出资设立，注册资本200万元。经过历次增资、股权变更及更名后，于2003年10月28日变更为九州通集团有限公司。

（2）股份有限公司设立

九州通医药集团股份有限公司系经湖北省商务厅鄂商资[2008]133号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。即以九州通集团有限公司截至2008年6月30日经审计之净资产1,170,515,819.56元为基准按照1：1的比例折股，折成股份公司股本1,170,515,819股，每股面值1.00元，剩余净资产0.56元计入资本公积。2008年11月28日，公司取得注册号为420000400000103的企业法人营业执照，注册资本117,051.5819万元。股份有限公司设立时的股权结构如下：

股东名称	股数(股)	占总股本比例
上海弘康实业投资有限公司	423,729,118	36.20%
狮龙国际集团（香港）有限公司	346,820,609	29.63%
武汉楚昌投资有限公司	164,577,633	14.06%
中山广银投资有限公司	132,624,583	11.33%
北京点金投资有限公司	102,763,876	8.78%
股本总额	1,170,515,819	100.00%

2、公司上市及上市后历次股本变化情况

（1）首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可字[2010]1354号文批准，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股15,000万股。并经上海证券交易所上证上字[2010]29号文核准，于2010年11月2日在上海证券交易所上市交易，股票简称“九州通”，股票代码“600998”。此次发行完成后，公司股权结构如下：

股份类型	持股数（股）	比例（%）
上海弘康实业投资有限公司	423,729,118	29.83
狮龙国际集团（香港）有限公司	346,820,609	24.41
武汉楚昌投资有限公司	164,577,633	11.59
中山广银投资有限公司	132,624,583	9.34
北京点金投资有限公司	102,763,876	7.23
自然人股东（63人）	100,000,000	7.04
社会公众股	150,000,000	10.56
股本总额	1,420,515,819	100.00

其中，12,000万股社会公众股于2010年11月2日在上海证券交易所正式挂牌交易，网下配售的3,000万股于2011年2月9日获准上市流通。

（2）公司上市以来历次股本变化情况

自上市以来公司股本总额未发生变化。

3、本次发行前公司的股本结构

截至2012年6月30日，公司股本结构如下表所示：

类 别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股份	923,695,210	65.03
其中：境内非国有法人股	823,695,210	57.99
境内自然人持股	100,000,000	7.04
二、无限售条件的流通股份	496,820,609	34.97
其中：社会公众股	250,000,000	17.60
狮龙国际集团（香港）有限公司	246,820,609	17.37
三、股本总额	1,420,515,819	100.00

三、发行人相关风险

（一）财务风险

1、债务结构风险

作为一家以医药批发业务为主的公司，由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末，合并报表口径下公司资产负债率分别为76.51%、50.71%、63.65%和66.38%。母公司资产负债率分别为68.33%、39.54%、53.37%和53.92%。本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行借款和补充公司流动资金，短期偿债风险将降低，公司资产负债结构将得到优化。但随着公司业务规模的进一步扩大，未来公司的资产负债率有再次上升的可能，且若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。

2、存货跌价的风险

公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货，2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末，公司存货账面价值分别为264,014.41万元、314,269.94万元、381,722.59万元和333,912.11万元。报告期各期末公司存货均无减值迹象，未计提存货跌价准备。在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。

3、应收账款发生坏账的风险

2009年末、2010年末、2011年末和2012年6月末，公司应收账款账面价值分别为35,954.58万元、55,578.03万元、92,688.06万元和306,012.96万元。

目前，在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医疗机构之间以及销售企业相互之间均存在一定的付款结算周期，公司的正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收账款仍可能有所增长，因此公司存在应收账款发生坏账的风险。

4、返利对公司经营业绩影响的风险

2009年度、2010年度和2011年度，公司从供应商处获得的返利分别为31,368万元、38,296万元、54,155万元，分别占当期营业利润的85.92%、85.97%、154.73%。公司从供应商处获得的返利占营业利润的比例较高，供应商对公司所执行的返利政策对公司的经营业绩因此构成一定的影响。

返利实质是公司进销差价的组成部分，是供应商为稳定零售价格体系而采取的一种商业惯例。即使未来供应商调整销售政策降低返利的比例，公司仍可通过提高商品采购当期实现的进销差价来抵消返利降低对公司利润的影响，以保证公司利润的稳定性。

5、报告期经营活动产生的现金流量为净流出的风险

我国医药流通行业尚处于整合阶段，公司顺应医药流通行业发展趋势，不断归拢上下游采购与销售渠道、整合品种资源、开拓医疗机构市场，以提高市场占有率。但是目前医药流通市场结构不协调、终端市场化程度等因素决定了医药流通行业上下游存在一定的付款结算周期，因此，报告期内尽管公司收入保持持续增长，但同时预付账款、应收账款等经营性应收项目以及存货占用流动资金较多，从而导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。2009年、2010年、2011年和2012年1-6月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-105,784.32万元、-193,627.43万元、6,854.54万元和-35,567.79万元；合并报表口径公司经营活动产生的现金流量净额分别为-51,534.81万元、-103,376.92万元、-34,361.07万元和-79,867.84万元。虽然公司针对应收账款制定了严格的应收账款管理措施，报告期内公司应收账款周转率远高于行业平均水平，应收账款实际发生的坏账损失极少，平均销售回款期限较短，应收账款回款速度较快，但是在现时医药行业背景下，公司经营性现金流净额为负的情况还可能发生。此外截至2012年6月30日，公司拥有多家银行共计93.33亿元借款授信额度，其中未使用的信用额度为50.59亿元，公司拥有非常畅通的直接和间接融资渠道。但如果公司不能有效控制应收账款账期和回款速度，或银行借款到期不能续贷、也不能及时通过其他渠道筹集资金，则公司的资金流动性将面临一定压力，从而对公司偿债能力造成较大影响。

（二）经营风险

1、新经营模式的风险

公司在行业中率先开创了以市场为导向的新经营模式。公司销售模式的特点对公司各业务环节提出了较高的要求：对采购与销售环节的定价能力，成本、费用控制能力，物流配送能力提出了较高要求；要强化资金管理、库存管理、信用管理及对下属子公司的管理；要不断强化物流、信息技术的研究与开发以降低业务成本提供优质服务。一旦上述环节出现问题，公司将面临盈利能力下降的风险。

2、与信息系统安全有关的风险

信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安全风险，但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

3、市场竞争风险

近年来，国家不断规范行业发展，提高行业准入条件，促进行业的重组兼并。但是，行业内仍然存在不规范竞争的风险，如挂靠经营、倒卖税票、倒卖承兑汇票等非正当竞争行为。随着以省级政府为主导的药品招标投标和统一配送的实施，国内一些地区采取地方保护主义政策，致使医药市场出现分割局面，这会影响到公司药品在部分区域市场的销售。

公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，加上外资通过各种方式不断进入中国医药流通市场等因素，使得中国的医药市场竞争日益激烈。

4、业务合作风险

经过多年业务拓展，公司与5,600多家上游供货商保持着良好的合作关系，这些上游供货商涵盖了大多数境内外知名制药企业。虽然与上游供货商的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，上游供货商对公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，但公司仍无法保证现有上游供货商会继续维持与公司的业务合作关系，也难以确保公司可以与新的制造商及其它供货商建立稳固的业务关系。如果无法维持与上游供货商的合作关系，未来公司可能存在市场份额下降、销售收入减少的情形，进而可能对公司的经营业绩有重大不利的影响。

5、零售连锁业务拓展风险

公司未来将着力发展零售连锁业务，通过直营为主加盟为辅的方式，稳步拓展零售连锁终端网络，并努力增加连锁店的经营品种。公司在拓展零售连锁业务时，面临的主要风险有：公司在短期内难以迅速提升本公司医药零售业务品牌、产品及服务的知名度；由于加盟店的经营不善和管理缺失等原因而导致公司形象受损；难以以适宜的价格租用及续租处于良好地段的物业作为零售药店，加之部分大城市对开设零售药店设定了应当符合一定间隔距离的条件限制，这也限制了在这些城市租用到良好地段的物业开展零售药店业务；直营店或者加盟店未能及时取得及续期有关政府批文、批准及许可；因竞争激烈而导致零售连锁业务经营亏损；在医药不分的体制下，医疗机构的处方实际很难进入零售药店渠道，使零售药店经营处方药的市场范围十分狭小，业务范围受到限制。出现任何有关本公司医药零售业务的风险均可能影响公司业务、声誉、经营业绩及财务状况。

6、药品质量风险

药品质量风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险，药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都将导致药品安全问题。虽然公司严格按照GSP的规定，在经营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环节严防死守，杜绝任何质量事故的发生。但由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，流通环节也会出现产品质量事故，故公司在产品采购或销售中仍可能出现药品质量问题，给公司的业务经营带来一定风险。

7、自然灾害风险

虽然本公司已经对主要财产（包括固定资产和存货）投保了财产保险等险种，但地震、台风、海啸、洪水、失火等灾害仍可能对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。

（三）管理风险

1、网点分布广、管理难度大的风险

随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，资产、人员、业务等方面的专业化趋势日益明显，这将对公司的采购供应、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式与能力等方面提出更高的要求。如果公司的管理能力不能及时适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

此外，虽然公司一贯秉承守法合规经营的原则，并对药品采购、库存、销售等环节按照《药品经营质量管理规范》的要求制订了相应的管理办法并成立管理机构，确保集团及各子公司守法经营，但在实际经营过程中由于管理不善等各种原因仍可能存在集团或子公司未严格遵守国家有关法律法规而被处罚的可能性，公司因此可能存在因违规经营受到行政处罚而导致生产经营遭受损失的管理风险。

2、加盟店的管理风险

针对零售连锁加盟业务，公司制定了加盟店管理制度，对加盟店经营有明确的要求与规范。公司设有专门的部门负责加盟店日常经营的督导；公司加盟店均是加盟店投资方自行选派法定代表人的独立法人，出现任何法律、经营责任，由加盟店独立承担。如给公司造成影响或经济损失，公司可以按规定向加盟店进行索赔。公司正在对现有加盟店进行规范整理，不断淘汰规模较小的加盟店，吸收有实力、信誉好的投资方加盟，逐步提高加盟店的档次，从而塑造好药师大药房的品牌形象。虽然公司采取了上述风险防范措施，但公司加盟店的不规范经营仍会给公司带来一定的品牌风险，从而影响公司零售连锁业务的拓展。

3、人力资源管理风险

作为现代医药物流企业，公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司发展的需要。如果公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，进而对经营业绩的成长带来不利的影响。因此，公司面临一定的人力资源短缺的风险。

（四）政策风险

本公司经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组。

2009年，中共中央、国务院出台了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条件”。公司现时面向医疗机构的销售比重较小。在本次医改实施过程中，公司将争取获得公立医疗机构药品配送的资格。虽然公司目前已取得16个省市的基层医疗机构配送资格，但在未公布基本药物配送资格的省市，公司能否成为当地政府主管部门的指定药品配送企业将取决于各地招标竞争的结果。

2012年3月，国务院下发了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，“十二五规划”从加快健全全民医保体系，巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制，积极推进公立医院改革，统筹推进相关领域改革，建立强有力的实施保障机制等方面明确了“十二五”期间医药卫生体制改革重点和主要任务。国家医药卫生体制的改革将推动基本药物市场容量的进一步扩大，这为以基本药物经营为主的九州通带来了巨大的市场空间。与此同时，随着改革向纵深推进，在改革方案的实施与不断完善过程中，政策的变动与调整也会给公司的生产经营带来一定的挑战和风险。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

九州通医药集团股份有限公司2012年公司债券。

二、核准情况

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1210号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为16亿元人民币。

四、本期债券期限

本期债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则，通过上交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排根据上交所的相关规定进行。

（二）发行对象

本期债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。具体如下：

1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

本期债券不安排向公司股东优先配售。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值为人民币100元，按面值发行。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为5.70%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年10月22日至2017年10月21日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年10月22日至2015年10月21日，未回售部分债券的计息期限自2012年10月22日至2017年10月21日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年10月22日至2015年10月21日。

本期债券在计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年10月22日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年10月22日兑付，未回售部分债券的本金至2017年10月22日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

八、本期债券发行的联席主承销商

本期债券发行的联席主承销商为国信证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司。

本期债券由联席主承销商组织的承销团承销，认购金额不足16亿元的部分由承销团余额包销。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

十、担保情况

本期债券为无担保债券。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币16亿元。扣除联席主承销商国信证券应收取的发行费用后的募集资金款项已于2012年10月25日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中审国际会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金总额、网下发行认购资金总额进行了验资，并出具了编号为中审国际验字【2012】01020214号、中审国际验字【2012】01020213号验资报告；发行人聘请的众环海华会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况进行了验资，并出具了编号为众环验字（2012）073号验资报告。

十二、回购交易安排

经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于2012年11月1日起在上交所挂牌交易。本期债券上市代码为“122182”，简称为“12九州通”。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人2009年度、2010年度及2011年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，并出具了众环审字（2012）1225号标准无保留意见的审计报告。发行人2012年1-6月财务数据未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

资产	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	1,496,643,567.01	2,148,219,095.81	1,188,099,330.18	1,588,084,534.30
应收票据	1,289,474,966.61	826,422,041.42	398,921,955.36	149,584,538.24
应收账款	3,060,129,639.42	926,880,567.70	555,780,319.73	359,545,831.05
预付款项	991,236,340.16	1,295,642,991.55	696,594,819.90	812,005,823.27
应收利息
应收股利
其他应收款	873,947,193.51	752,476,798.03	515,582,339.03	266,714,383.77
存货	3,339,121,135.17	3,817,225,917.98	3,142,699,449.73	2,640,144,144.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	11,050,552,841.88	9,766,867,412.49	6,497,678,213.93	5,816,079,255.03
非流动资产：
可供出售金融资产	68,736,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	117,117,166.49	83,423,891.26	72,469,446.36	52,810,236.23
投资性房地产	23,217,766.75	23,627,035.69	24,445,573.57	20,351,282.57
固定资产	1,267,409,366.34	1,204,708,352.47	878,462,816.98	839,274,767.20
在建工程	417,448,798.90	338,832,697.25	308,823,064.79	119,434,452.78
工程物资			2,035,677.14	881,380.91
固定资产清理
无形资产	517,579,513.06	378,970,522.58	358,896,207.16	331,454,963.49
开发支出	667,950.00	217,950.00	200,000.00
商誉	58,627,479.28	17,267,150.13	417,150.13	1,824,332.94
长期待摊费用	22,553,646.69	15,387,926.39	9,364,772.38	5,609,867.93
递延所得税资产	12,058,317.55	9,444,007.92	7,690,358.62	6,772,566.82
其他非流动资产
非流动资产合计	2,505,416,005.06	2,071,879,533.69	1,662,805,067.13	1,378,363,850.87
资产总计	13,555,968,846.94	11,838,746,946.18	8,160,483,281.06	7,194,443,105.90

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益（或股东权益）	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	2,902,157,062.00	2,055,100,751.51	786,805,249.40	1,491,000,000.00
应付票据	1,962,947,573.80	1,871,938,683.68	1,489,953,445.45	2,155,825,493.72
应付账款	2,455,497,358.67	1,807,849,694.76	993,393,935.68	973,974,640.86
预收款项	94,857,993.21	75,820,186.70	75,722,674.30	60,574,419.81
应付职工薪酬	13,245,193.46	15,163,649.65	17,227,247.54	25,011,176.81
应交税费	36,434,536.21	52,652,215.13	79,738,935.76	37,618,838.50
应付利息
应付股利
其他应付款	209,160,867.48	167,623,543.43	125,150,066.40	130,129,191.21
一年内到期的非流动负债	1,172,685,775.12	1,104,033,332.67	115,000,000.00	130,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	8,846,986,359.95	7,150,182,057.53	3,682,991,554.53	5,004,133,760.91
非流动负债：
长期借款	106,000,000.00	353,500,000.00	429,000,000.00	489,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	15,684,000.00
其他非流动负债	29,198,058.70	31,484,664.76	26,099,687.67	11,089,116.29
非流动负债合计	150,882,058.70	384,984,664.76	455,099,687.67	500,089,116.29
负债合计	8,997,868,418.65	7,535,166,722.29	4,138,091,242.20	5,504,222,877.20
股东权益：
股本	1,420,515,819.00	1,420,515,819.00	1,420,515,819.00	1,270,515,819.00
资本公积	1,811,108,630.44	1,762,792,556.55	1,772,086,334.50	28,913,076.67
减：库存股
盈余公积	91,133,492.93	91,133,492.93	59,076,650.30	30,701,781.18
未分配利润	984,620,963.55	836,186,726.45	649,759,793.48	318,591,135.42
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益合计	4,307,378,905.92	4,110,628,594.93	3,901,438,597.28	1,648,721,812.27
少数股东权益	250,721,522.37	192,951,628.96	120,953,441.58	41,498,416.43
所有者权益合计	4,558,100,428.29	4,303,580,223.89	4,022,392,038.86	1,690,220,228.70
负债和 所有者权益总计	13,555,968,846.94	11,838,746,946.18	8,160,483,281.06	7,194,443,105.90

合并利润表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	14,573,487,544.41	24,838,678,875.80	21,184,594,269.58	18,940,537,620.56
其中：营业收入	14,573,487,544.41	24,838,678,875.80	21,184,594,269.58	18,940,537,620.56
二、营业总成本	14,394,649,249.50	24,494,425,932.40	20,737,080,905.84	18,577,807,753.87
其中：营业成本	13,680,500,605.88	23,334,824,519.73	19,792,452,839.31	17,771,993,072.18
营业税金及附加	21,499,878.98	39,960,358.30	29,394,530.68	31,516,923.15
销售费用	318,872,646.48	546,375,945.89	462,908,697.48	382,152,657.26
管理费用	221,435,008.71	387,532,486.61	324,232,519.55	312,964,745.23
财务费用	141,689,625.51	174,333,575.48	123,495,339.86	75,451,503.80
资产减值损失	10,651,483.94	11,399,046.39	4,596,978.96	3,728,852.25
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	600,701.17	5,739,954.00	-2,079,655.17	2,344,006.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	235,275.23	3,318,593.70	-590,789.87	-967,037.30
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	179,438,996.08	349,992,897.40	445,433,708.57	365,073,873.21
加：营业外收入	20,911,028.14	146,439,725.02	40,349,902.44	25,045,043.13
减：营业外支出	1,062,745.28	6,784,510.63	7,541,018.19	5,265,515.05
其中：非流动资产处置损失	323,170.79	691,798.84	813,294.09	979,199.05
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	199,287,278.94	489,648,111.79	478,242,592.82	384,853,401.29
减：所得税费用	53,470,813.40	114,089,034.04	111,865,703.52	74,033,780.69
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	145,816,465.54	375,559,077.75	366,376,889.30	310,819,620.60
其中：被合并方在合并前实现的净利润		823,922.23	6,116,268.58	7,034,352.45
归属于母公司所有者的净利润	148,434,237.10	374,134,158.48	359,543,527.18	304,926,179.98
少数股东损益	-2,617,771.56	1,424,919.27	6,833,362.12	5,893,440.62
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.10	0.26	0.27	0.26
（二）稀释每股收益（元/股）	0.10	0.26	0.27	0.26
七、其他综合收益
八、综合收益总额	145,816,465.54	375,559,077.75	366,376,889.30	310,819,620.60
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	148,434,237.10	374,134,158.48	359,543,527.18	304,926,179.98
其中：归属于少数股东的综合收益总额	-2,617,771.56	1,424,919.27	6,833,362.12	5,893,440.62

合并现金流量表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	15,266,295,402.38	28,329,922,100.25	24,193,365,721.85	20,796,941,578.16
收到的税费返还	353,952.45	495,218.25	9,114,331.40	75,854.80
收到其他与经营活动有关的现金	277,287,578.47	445,078,226.25	161,073,576.00	216,127,465.41
经营活动现金流入小计	15,543,936,933.30	28,775,495,544.75	24,363,553,629.25	21,013,144,898.37
购买商品、接受劳务支付的现金	15,127,203,828.10	27,360,312,843.24	24,245,824,868.06	20,685,871,011.18
支付给职工以及为职工支付的现金	305,639,393.55	525,968,373.60	431,295,900.71	350,136,955.78
支付的各项税费	215,244,217.94	389,305,640.65	283,442,399.30	269,466,059.44
支付其他与经营活动有关的现金	694,527,887.36	843,519,384.43	436,759,693.48	223,019,005.00
经营活动现金流出小计	16,342,615,326.95	29,119,106,241.92	25,397,322,861.55	21,528,493,031.40
经营活动产生的现金流量净额	-798,678,393.65	-343,610,697.17	-1,033,769,232.30	-515,348,133.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		23,758,000.00
取得投资收益收到的现金	384,000.00	1,168,413.04		5,778,047.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,249,407.14	1,531,542.74	2,087,469.79	9,454,852.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		70,795,553.95	5,000,000.00	100,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	13,184,010.63	19,723,542.16	15,981,618.23	22,343,664.20
投资活动现金流入小计	14,817,417.77	116,977,051.89	23,069,088.02	37,676,563.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	289,511,736.56	486,305,321.81	382,891,050.32	306,221,011.74

投资支付的现金	135,754,000.00	131,328,021.82	39,750,000.00	6,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	24,441,469.49		900,000.00	11,971,120.16
支付其他与投资活动有关的现金			1,090,199.71	380,950.21
投资活动现金流出小计	449,707,206.05	617,633,343.63	424,631,250.03	324,573,082.11
投资活动产生的现金流量净额	-434,889,788.28	-500,656,291.74	-401,562,162.01	-286,896,518.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	82,664,100.00	69,090,000.00	1,960,330,000.00	103,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	3,065,820,620.90	3,194,194,778.48	2,055,705,249.40	2,163,200,000.00
发行债券收到的现金		796,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	180,056,337.43		484,946,468.20
筹资活动现金流入小计	3,328,541,058.33	4,060,084,778.48	4,500,981,717.60	2,266,200,000.00
偿还债务支付的现金	2,438,691,724.12	1,899,879,395.33	2,854,800,000.00	970,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	127,800,343.65	332,286,577.51	123,603,562.88	284,511,108.32
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		225,211,517.61	7,285,496.33	136,256,482.20
筹资活动现金流出小计	2,566,492,067.77	2,457,377,490.45	2,985,689,059.21	1,391,567,590.52
筹资活动产生的现金流量净额	762,048,990.56	1,602,707,288.03	1,515,292,658.39	874,632,409.48
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-471,519,191.37	758,440,299.12	79,961,264.08	72,387,758.32
加：期初现金及现金等价物余额	1,454,023,783.91	695,583,484.79	615,622,220.71	543,234,462.39
六、期末现金及现金等价物余额	982,504,592.54	1,454,023,783.91	695,583,484.79	615,622,220.71

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

资产	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	354,415,162.99	930,553,756.56	320,970,208.07	615,850,454.64
交易性金融资产
应收票据	750,007,808.30	522,408,634.75	364,663,206.51	189,389,165.28
应收账款	1,438,588,243.76	957,385,967.10	691,245,035.11	523,035,022.43
预付款项	218,291,258.85	566,551,143.38	144,478,928.87	205,703,304.73
应收利息
应收股利
其他应收款	2,909,927,718.20	2,546,116,397.01	2,383,428,179.19	885,399,443.88
存货	477,733,797.01	637,731,324.86	496,548,882.11	421,626,490.91
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	6,148,963,989.11	6,160,747,223.66	4,401,334,439.86	2,841,003,881.87
非流动资产：
可供出售金融资产	68,736,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,017,673,749.06	1,674,025,984.04	1,336,337,479.02	1,311,983,236.21
投资性房地产	1,598,288.38	1,626,005.32	1,681,439.20	1,736,663.09
固定资产	69,644,179.57	73,255,199.29	70,353,725.57	73,243,222.05
在建工程	25,288,753.22	9,070,458.65		190,800.00
工程物资
固定资产清理
无形资产	72,055,714.18	10,387,407.86	10,066,564.20	9,876,374.80
开发支出	7,950.00	7,950.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,001,093.62	616,758.40	807,210.27	361,309.00
其他非流动资产
非流动资产合计	2,256,005,728.03	1,768,989,763.56	1,419,246,418.26	1,397,391,605.15
资产总计	8,404,969,717.14	7,929,736,987.22	5,820,580,858.12	4,238,395,487.02

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益（或股东权益）	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	1,746,900,000.00	1,348,100,751.51	658,905,249.40	1,081,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	608,840,397.29	666,986,404.48	813,568,295.15	959,190,534.14
应付账款	507,397,768.79	531,338,700.24	197,258,894.95	421,591,459.54
预收款项	8,308,415.43	8,911,222.07	13,537,599.99	6,112,688.19
应付职工薪酬				413,553.38
应交税费	1,126,761.48	1,410,824.50	27,234,531.17	10,055,030.29
应付利息
应付股利
其他应付款	363,202,656.28	242,216,575.96	68,878,956.06	40,856,839.12
一年内到期的非流动负债	1,172,685,775.12	1,074,033,332.67	115,000,000.00	120,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	4,408,461,774.39	3,872,997,811.43	1,894,383,526.72	2,639,220,104.66
非流动负债：
长期借款	106,000,000.00	353,500,000.00	399,000,000.00	254,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	15,684,000.00
其他非流动负债	1,423,853.28	5,625,000.00	8,100,000.00	3,000,000.00
非流动负债合计	123,107,853.28	359,125,000.00	407,100,000.00	257,000,000.00
负债合计	4,531,569,627.67	4,232,122,811.43	2,301,483,526.72	2,896,220,104.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,420,515,819.00	1,420,515,819.00	1,420,515,819.00	1,270,515,819.00
资本公积	1,793,225,258.39	1,746,173,258.39	1,746,173,258.39	3,000,000.56
减：库存股
盈余公积	91,133,492.93	91,133,492.93	59,076,650.30	30,701,781.18
未分配利润	568,525,519.15	439,791,605.47	293,331,603.71	37,957,781.62
所有者权益 （或股东权益）合计	3,873,400,089.47	3,697,614,175.79	3,519,097,331.40	1,342,175,382.36
负债和所有者权益（股东权益）总计	8,404,969,717.14	7,929,736,987.22	5,820,580,858.12	4,238,395,487.02

母公司利润表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入	3,382,931,699.40	5,632,265,800.09	4,161,622,436.79	3,869,057,792.63
减：营业成本	3,206,154,975.19	5,373,027,438.10	3,881,255,145.41	3,660,382,219.26
营业税金及附加	3,271,277.34	5,418,436.79	2,768,316.54	4,857,823.22
销售费用	40,395,571.90	69,702,844.50	66,089,286.89	52,873,021.47
管理费用	46,908,818.60	66,643,993.83	58,540,263.50	71,987,720.94
财务费用	81,512,759.61	124,208,212.89	81,820,254.71	44,101,454.62
资产减值损失	1,537,340.86	-761,807.45	1,785,257.84	409,381.96
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	122,275,865.02	328,229,208.51	227,454,270.12	73,393,853.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	891,865.02	3,840,716.34	-495,757.19	-1,755,678.55
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	125,426,820.92	322,255,889.94	296,818,182.02	107,840,025.03
加：营业外收入	5,154,158.23	2,815,707.00	6,305,799.67	11,722,146.87
减：营业外支出	206,829.52	1,068,593.20	1,629,002.62	851,990.58
其中：非流动资产处置损失	165,944.22	103,044.25	25,855.60
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	130,374,149.63	324,003,003.74	301,494,979.07	118,710,181.32
减：所得税费用	1,640,235.95	3,434,577.45	17,746,287.86	9,710,693.21
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	128,733,913.68	320,568,426.29	283,748,691.21	108,999,488.11
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额	128,733,913.68	320,568,426.29	283,748,691.21	108,999,488.11

母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	4,219,914,779.17	7,142,419,787.30	4,442,450,141.52	3,098,707,412.32
收到的税费返还	24,038.46	257,367.43	36,241.67
收到的其他与经营活动有关的现金	252,995,984.02	571,242,425.26	1,282,740,282.19	1,847,776,104.20
经营活动现金流入小计	4,472,934,801.65	7,713,919,579.99	5,725,226,665.38	4,946,483,516.52
购买商品、接受劳务支付的现金	4,265,964,902.93	6,508,644,100.55	5,657,016,842.82	4,338,432,117.12
支付给职工以及为职工支付的现金	64,182,592.51	112,260,722.05	89,310,291.78	69,608,208.82
支付的各项税费	25,431,403.74	54,459,939.38	24,168,911.02	15,868,906.39
支付的其他与经营活动有关的现金	473,033,819.05	970,009,372.18	1,891,004,908.03	1,580,417,441.09
经营活动现金流出小计	4,828,612,718.23	7,645,374,134.16	7,661,500,953.65	6,004,326,673.42
经营活动产生的现金流量净额	-355,677,916.58	68,545,445.83	-1,936,274,288.27	-1,057,843,156.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	140,550,000.00	31,990,000.00	40,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	121,384,000.00	324,485,692.17	225,001,529.90	681,679,523.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	355,260.48	153,230.00	12,357.00	2,760.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	3,597,181.26	6,038,196.76	7,176,734.23	6,255,307.15
投资活动现金流入小计	265,886,441.74	362,667,118.93	272,190,621.13	687,937,590.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	63,740,867.01	35,705,335.78	17,694,004.84	11,289,131.62
投资所支付的现金	400,975,900.00	375,224,988.68	144,850,000.00	105,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	464,716,767.01	410,930,324.46	162,544,004.84	116,789,131.62
投资活动产生的现金流量净额	-198,830,325.27	-48,263,205.53	109,646,616.29	571,148,459.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			1,903,000,000.00	103,000,000.00
借款所收到的现金	1,946,900,000.00	2,035,000,000.00	1,489,905,249.40	1,390,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	490,343,453.04	796,800,000.00	232,314,176.75
筹资活动现金流入小计	2,437,243,453.04	2,831,800,000.00	3,625,219,426.15	1,493,000,000.00
偿还债务所支付的现金	1,728,891,665.22	1,274,000,000.00	1,772,000,000.00	474,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	85,238,686.50	266,837,691.81	81,872,327.66	257,641,981.57
支付的其他与筹资活动有关的现金	496,800,000.00	789,781,415.38	7,285,496.33	111,967,876.09
筹资活动现金流出小计	2,310,930,351.72	2,330,619,107.19	1,861,157,823.99	843,609,857.66
筹资活动产生的现金流量净额	126,313,101.32	501,180,892.81	1,764,061,602.16	649,390,142.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-428,195,140.53	521,463,133.11	-62,566,069.82	162,695,444.60
加：期初现金及现金等价物余额	657,013,948.53	135,550,815.42	198,116,885.24	35,421,440.64
六、期末现金及现金等价物余额	228,818,808.00	657,013,948.53	135,550,815.42	198,116,885.24

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

财务指标	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.25	1.37	1.76	1.16
速动比率（倍）	0.87	0.83	0.91	0.63
资产负债率	66.38%	63.65%	50.71%	76.51%
每股净资产（元）	3.21	3.03	2.83	1.33
财务指标	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	7.25	33.04	45.52	64.41
存货周转率（次/年）	3.82	6.71	6.85	7.53
息税折旧摊销前利润（万元）	41,330.54	77,824.61	70,375.75	53,546.07
利息保障倍数（倍）	2.33	3.66	4.58	5.58
每股经营活动的现金流量净额（元）	-0.56	-0.24	-0.73	-0.41
每股净现金流量（元）	-0.33	0.53	0.06	0.06

2、发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标

财务指标	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率（倍）	1.39	1.59	2.32	1.08
速动比率（倍）	1.29	1.43	2.06	0.92
资产负债率	53.92%	53.37%	39.54%	68.33%
每股净资产（元）	2.73	2.60	2.48	1.06
财务指标	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	2.82	6.83	6.85	7.40
存货周转率（次/年）	5.75	9.47	8.45	8.68
息税折旧摊销前利润（万元）	24,295.31	46,989.30	39,756.50	17,615.02
利息保障倍数（倍）	2.22	3.36	4.44	3.42
每股经营活动的现金流量净额（元）	-0.25	0.05	-1.36	-0.83
每股净现金流量（元）	-0.30	0.37	-0.04	0.13

注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产 / 流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货） / 流动负债

（3）资产负债率=总负债 / 总资产

（4）每股净资产=期末净资产 / 期末股本总额

（5）应收账款周转率=营业收入 / 应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本 / 存货平均余额

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出） / 利息支出

（9）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

（10）每股净现金流量=现金流量净额 / 期末股本总额

（二）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

项目		加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
2012年1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	3.55%	0.10	0.10
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.19%	0.09	0.09
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	9.11%	0.26	0.26
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	6.26%	0.18	0.18
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	16.77%	0.27	0.27
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	15.40%	0.25	0.25
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	20.00%	0.26	0.26
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	18.43%	0.24	0.24

注：以上净资产收益率和每股收益按证监会公告[2010]1号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本期债券的偿付风险

发行人目前的经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况及国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营和财务状况造成不利影响，可能导致发行人不能按期、足额支付本期债券的本息，进而可能使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：

若投资者放弃回售选择权，则2013年至2017年的每年的10月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

若投资者部分或全部行使回售选择权，则2013年至2015年的每年的10月22日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2013年至2017年的每年的10月22日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付1、本期债券到期一次还本，其中：

若投资者放弃回售选择权，则在2017年10月22日一次兑付本金（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年10月22日兑付，未回售部分债券的本金在2017年10月22日兑付（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）具体偿债安排

1、偿债资金来源

受益于我国医药行业的高速增长以及公司核心竞争优势的不断巩固，近年来公司主营业务稳步发展，业务规模和盈利能力不断提高。报告期内，公司营业收入和净利润逐年增长，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月，公司实现营业收入（合并报表范围内）分别为1,894,053.76万元、2,118,459.43万元、2,483,867.89万元及1,457,348.75万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为30,492.62万元、35,954.35万元、37,413.42万元及14,843.42万元。公司良好的盈利能力为本期债券的偿付提供有力的支撑。

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。报告期内，母公司经营活动现金流入情况如下：

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动现金流入小计	447,293.48	771,391.96	572,522.67	494,648.35
经营活动产生的现金流量净额	-35,567.79	6,854.54	-193,627.43	-105,784.32

2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，母公司经营活动现金流入分别为494,648.35万元、572,522.67万元、771,391.96万元和447,293.48万元，呈现逐年上升趋势。随着公司业务规模进一步扩大，未来经营活动现金流入将不断增长，资金流入规模将远超过公司债券偿还总额。报告期内，除2011年度外母公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为公司积极扩张的发展模式带来了对营运资金的较大需求。

报告期内，为进一步发挥集团的规模采购优势，降低采购成本，母公司承担了集中采购及内部调拨的职能，由母公司统购分销给子公司。另外为激励销售，母公司将部分返利保留在子公司。对子公司的经营性应收与往来款增加也导致经营活动现金流出较大。未来发行人如现金偿付遇到困难，可随时将调配到子公司的资金转回母公司。

另外，在“新医改”以及《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015年）》等政策的引导下，我国医药流通行业集中度进程与市场化步伐正逐步加快。未来随着公司全国性经营网络的扩大与深入，医药工业与零售连锁业务的不断壮大，对供应商、客户渠道与品种资源整合的逐步到位以及各项业务步入成熟期，公司的规模经济优势将进一步显现，市场地位与盈利能力将大幅提升。届时公司的经营性现金流量将与公司利润趋于一致。

2、偿债应急保障方案

（1）良好的流动资产可供变现

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2012年6月30日，公司合并报表范围内流动资产余额为1,105,055.28万元，其中应收票据全部为银行承兑汇票，余额为128,947.50万元，银行承兑汇票价值变动风险相对较低且易于转换为已知金额现金，变现能力较强。公司流动资产中存货余额为333,912.11万元，其中库存商品占比为96.75%，公司库存商品主要包括各种西药、中成药、中药饮片、中药材等药品及部分医疗器械，变现能力较强。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产来迅速获得必要的偿债资金支持。

（2）房屋及土地变现

公司作为全国性的医药物流企业，拥有大量的房屋及土地资产，截至2012年6月30日，公司拥有各类房屋及建筑物116幢，合计约73.24万平方米；土地使用权共74宗，合计约2,665亩。合并报表口径下，公司房屋及建筑物账面价值为95,764.49万元，土地使用权账面价值50,894.58万元，当公司遇到偿债压力时，可通过出售房屋及土地快速获得偿债资金。

（3）上市公司股权变现

公司作为创业板上市公司利德曼的发起人股东，持有利德曼384.00万股股票，该部分股票将于2013年2月解禁流通。必要时，公司可以通过出售所持上市公司股权来补充偿债资金。

（4）加大债券到期前的现金流量

在本期债券付息日及兑付日前，公司将提前对资金收支安排进行统筹规划，通过加强管理增加现金流入，并适当缩减当月的现金流出规模，提高当月的盈余资金数量，进一步确保公司偿付能力。

三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司制定了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立偿债工作小组、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

公司聘请了本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司的承诺履行情况及相关财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司财务管理总部和董事会秘书处共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（四）严格的信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

四、针对发行人违约的解决措施

（一）发行人违约解决措施

公司保证按照约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。

对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的120%。

（二）发行人对违约的会议决议安排

根据公司第二届董事会第六次会议决议及2012年第二次临时股东大会决议，当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

第八节 发行人近三年及一期是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年及一期在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

经公司第二届董事会第六次会议、2012年第二次临时股东大会和第二届董事会第七次会议审议通过，本期债券发行规模为人民币16亿元。本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟将10.01亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

第十节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人

名称： 九州通医药集团股份有限公司

法定代表人：刘宝林

住所： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

电话： 010-60210333

传真： 010-60210836

联系人： 林新扬

二、保荐人、联席主承销商

（一）保荐人、联席主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

名称： 国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话： 0755-82130833

传真： 0755-82130620

项目主办人：龙飞虎、周晨

项目经办人：刘洋、郑江波

（二）联席主承销商

名称： 高盛高华证券有限责任公司

法定代表人：宋冰

住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心十八层1807-

1819室

电话： 010-66273000

传真： 010-66273000

项目主办人：傅骞骞、李健

项目经办人：王戈、杨卉、张益、谢晔根

三、律师事务所

名称： 北京市天银律师事务所

负责人： 朱玉栓

住所： 北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层

电话： 010-62159696

传真： 010-88381869

经办律师： 朱玉栓、臧海娜

四、会计师事务所

名称： 众环海华会计师事务所有限公司

法定代表人：黄光松

住所： 武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层

电话： 027-85826771

传真： 027-85424329

经办会计师：王明璀、王平

五、资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室

电话： 021-51019090

传真： 021-51019030

经办人： 刘固、肖鹏

六、申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68807813

七、公司债券登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人： 王迪彬

住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话： 021-38874800

传真： 021-58754185

第十二节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）九州通医药集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）九州通医药集团股份有限公司2012年公司债券信用评级报告

（六）其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

九州通医药集团股份有限公司

国信证券股份有限公司

高盛高华证券有限责任公司

2012年10月31日

  证券简称：12九州通

  证券代码：122182

  发行总额：人民币16亿元

  上市时间：2012年 11 月 1 日

  上 市 地：上海证券交易所

  保荐人、联席主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

  ■

  联席主承销商

  ■