福建南纺股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人李峰及会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,250,728,324.35 | 1,228,053,681.15 | 1.85 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 732,660,399.71 | 756,286,302.95 | -3.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.54 | 2.62 | -3.05 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -122,431,407.94 | 3.39 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.424 | 3.42 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,431,963.49 | 12,703,304.70 | -54.89 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0188 | 0.0440 | -54.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0185 | 0.0407 | -51.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0188 | 0.0440 | -54.92 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.74 | 1.71 | 减少0.90个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.72 | 1.57 | 增加0.77个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 11,243.69 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,190,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -42,921.96 |
| 所得税影响额 | -184,067.33 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,135.67 |
| 合计 | 975,390.07 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,478 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 福建天成集团有限公司 | 69,386,269 | 人民币普通股 |
| 福建省南平市国有资产投资经营有限公司 | 49,732,112 | 人民币普通股 |
| 史菊英 | 7,822,976 | 人民币普通股 |
| 王薇 | 5,243,436 | 人民币普通股 |
| 江连兵 | 3,858,900 | 人民币普通股 |
| 闽北武夷信托投资公司 | 3,546,000 | 人民币普通股 |
| 许磊 | 3,160,000 | 人民币普通股 |
| 陈竹叶 | 3,016,600 | 人民币普通股 |
| 高永泉 | 2,955,319 | 人民币普通股 |
| 李键 | 2,598,914 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（一）资产负债表项目
1、货币资金比上年度期末减少11,610.63万元，下降77.12%。下降的主要原因是报告期公司用于支付购买原辅材料款、工资、税金等，以及报告期公司现金货款回笼减少。
2、应收票据比上年度期末减少11,722.69万元，下降43.69%。下降的主要原因：一是将应收票据背书转让用于支付原辅材料款，二是银行承兑汇票到期结算。
3、应收账款比上年度期末增加32,221.23万元，上升645.91%。上升的主要原因是根据业务特点和营销策略，年初应收账款处于较低水平，随着期间销售的增加，应收账款相应增加，年末进行年度结算，大量货款回笼。
4、其他应收款比上年度期末增加92.31万元，上升130.38%。上升的主要原因是其他应收款项和职工个人借款增加。
5、存货比上年度期末减少3,632.66万元，下降15.30%。下降的主要原因是上年的原材料和产品在报告期投入生产和销售。
6、在建工程比上年度期末增加381.46万元，上升43.65%。上升的主要原因是报告期技改项目的土建工程、采购设备等投入增加。
7、短期借款比上年度期末增加5,100万元，上升42.50%。上升的主要原因是报告期流动资金需求增加。
8、应付票据期末比上年度期末减少9,565万元，下降79.28%。下降的主要原因是本期开具的银行承兑汇票减少。
9、应付账款比上年度期末增加7,886.29万元，上升65.45%。上升的主要原因是未支付的原辅材料采购款项增加。
10、应付职工薪酬期末比上年度期末增加394.24万元，上升42.83%。上升的主要原因是报告期已计提未发放的职工工资和暂未支付的职工社会保险费用增加。
11、应交税费期末比上年度期末增加530.10万元，上升54.99%。上升的主要原因是本期暂未上交的增值税增加。
12、应付股利期末比上年度期末增加21.02万元，上升930.09 %。上升的主要原因是控股子公司福建三友制衣有限公司2011年度股利尚有部分未支付。
13、其他应付款期末比上年度期末增加596.32万元，上升35.57%。上升的主要原因是已结算未支付的厂内搬运装卸费、产品及原料运费等增加。
14、一年内到期的非流动负债期末比上年度期末减少450万元，下降100%。下降的主要原因是本期归还一年内到期的长期借款。
15、未分配利润期末比上年度期末减少1,614.51万元，下降17.29%。下降的主要原因是本期发放2011年度股利。
（二）利润表项目
1、营业税金及附加与上年同期相比增加338.32万元，增幅190.85%。增加的主要原因是报告期母公司实现增值税同比增加2,711.72万元，附加税费相应大幅增加。
2、财务费用与上年同期相比增加210.77万元，增幅43.83%。增加的主要原因是报告期公司资金需求上升，与上年同期相比增加了银行借款和票据贴现，财务费用相应增加。
3、资产减值损失与上年同期相比减少213.86万元，减幅19.44%。减少的主要是报告期计提的应收账款坏账准备减少。
4、投资收益与上年同期相比增加161.14万元，增幅147.21%。增加的主要原因是报告期公司从持有的可供出售金融资产取得的现金分红增加。
5、营业外收入与上年同期相比减少309.89万元，减幅71.70%。减少的主要原因是报告期处置固定资产收益减少。
6、利润总额与上年同期相比减少2,484.28万元，减幅59.32%。减少的主要原因报告期市场需求低迷，产品销售收入和销售毛利率下降。
7、所得税费用与上年同期相比减少574.80万元，减幅66.49%。减少的主要原因是报告期利润总额减少，计提当期所得税费用相应减少。
8、归属母公司所有者的净利润与上年同期相比减少1,850.65万元，减幅59.30%。减少的主要原因同“第6点”。
（三）现金流量表顶目
1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比少流出430.23万元，主要原因是公司上期支付“6.18”灾后固定资产修复款项。
2、投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比少流出1,937.41万元，主要原因是报告期采购设备支付现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比少流入5,866.90万元，主要原因是报告期归还到期借款支付的现金同比增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已于2012年7月20日完成2011年度现金红利派发事项。
报告期内，公司没有中期现金分红预案。
福建南纺股份有限公司
法定代表人：陈军华
2012年10月31日
股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2012-024
福建南纺股份有限公司关于公司
及其股东、关联方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于对上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（闽证监公司字[2012]43号）的要求，现对公司及其股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
公司正在履行的承诺事项为：2012～2014年分红回报规划。
2012年7月2日公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于制定分红回报规划的议案》，该议案正提交公司临时股东大会审议批准。分红回报规划的主要内容如下：
当公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于0.01元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。
承诺履行情况：公司正在履行上述承诺。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二〇一二年十月三十一日
股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2012-025
福建南纺股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第七届董事会第三次会议于2012年10月29日下午15:10在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场方式召开，本次会议的通知已于2012年10月19日由董事会办公室以专人、电子邮件或快递邮寄的方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，亲自出席董事11人。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于核销坏账的议案》；
会议决定对账龄超过九年且无法收回的五笔应收扬州威阳塑料有限公司、福州金利多纺织有限公司、厦门海宝贸易有限公司、江苏市翔达纺织印染有限公司和福建省莆田市嘉信鞋材有限公司的货款1,095,263.06元，以及一笔房租收入223,432.00元，采取账销案存的方式进行核销处理，核销金额共计1,318,695.06元。公司已对上述六笔款项全额计提坏账准备，核销后对当年的利润没有影响。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2012年第三季度报告全文及正文的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；
三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于委派福建延嘉合成皮有限公司董事的议案》；
鉴于王静女士因工作变动不再担任公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司董事，公司董事会同意委派王才瑞先生为该公司第五届董事会董事。
四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制订战略规划管理制度的议案》；
五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制订子公司管理制度的议案》；
六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订公司章程的议案》；
会议同意对现行《公司章程》的部分条款进行补充修订。具体内容如下：
（一）第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师。
拟修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问。
（二）第一百二十五条第(十)款原为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
拟修改为：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（三）第一百二十九条第3款第(2)原为：应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
拟修改为：应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。
七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》；
会议同意对现行《股东大会议事规则》的部分条款进行补充修订。具体内容如下：
（一）第七条原为：会议由全体股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席(主持人)可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。
拟修改为：会议由全体股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议；总经理及其他高级管理人员、公司聘请的律师应当列席会议。公司聘请的会计师事务所会计师及其他经董事会会前批准出席会议的人员可以列席会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席(主持人)可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。
（二）第二十八条第一款原为：股东发言
1、要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2天，向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在10人以内，则登记者先发言；有股东开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。
股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。
拟修改为：股东发言
1、要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2天，向大会秘书处登记。登记发言者有权发言，发言顺序按先登记者先发言。
2、有股东在开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。
股东违反前款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。
（三）第三十二条第一款原为：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
拟修改为：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
八、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订董事会议事规则的议案》；
会议同意对现行《董事会议事规则》的部分条款进行补充修订。具体内容如下：
第三条第九款原为：由董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，决定其报酬事项；
拟修改为：由董事长提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）、总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬事项。
九、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订总经理工作细则的议案》。
会议同意对现行《总经理工作细则》的部分条款进行补充修订。具体内容如下：
（一）第七条第六款原为：提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）。
修改为：提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）、总法律顾问。
（二）第十七条第二款原为：总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人；财务总监、董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席。
修改为：总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、总法律顾问；财务总监、董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理助理、总经理办公室主任和有关人员可以列席。
以上第六、七、八项议案尚须提交股东大会审议、表决。
特此公告。
福建南纺股份有限公司董事会
二〇一二年十月二十九日