湖北洪城通用机械股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王洪运 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 邓燕石 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 夏群英 |
公司负责人王洪运、主管会计工作负责人邓燕石及会计机构负责人（会计主管人员）夏群英声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,014,838,614.45 | 961,820,734.25 | 5.51 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 528,919,107.81 | 525,717,946.19 | 0.61 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.83 | 3.80 | 0.79 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 14,237,969.11 | 9.08 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.103 | 9.57 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,651,998.76 | 4,583,165.62 | -45.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.019 | 0.033 | -45.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.002 | 0.017 | -94.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.019 | 0.033 | -45.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | 0.91 | 减少0.43个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.07 | 0.49 | 减少0.85个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 252,221.42 | 设备处置 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,531,250.00 | |
| 债务重组损益 | -52,480.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -100,003.80 | |
| 所得税影响额 | -394,647.76 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.06 | |
| 合计 | 2,236,339.92 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 15,888 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 荆州市洪泰置业投资有限公司 | 28,549,358 | 人民币普通股 |
| 荆州市国有资产监督管理委员会 | 14,540,782 | 人民币普通股 |
| 徐开东 | 2,249,300 | 人民币普通股 |
| 邵飞春 | 1,377,423 | 人民币普通股 |
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,009,429 | 人民币普通股 |
| 郭品洁 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 黄淑媛 | 800,000 | 人民币普通股 |
| 浙江帝龙控股有限公司 | 753,942 | 人民币普通股 |
| 周妹芳 | 753,052 | 人民币普通股 |
| 王健华 | 660,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、资产负债表项目 | ||||
| 项目 | 本期余额（元） | 年初余额（元） | 增减（%） | 增减原因 |
| 应收票据 | 1,110,000.00 | 2,202,400.00 | -49.60 | 款项结算 |
| 预付款项 | 2,051,882.33 | 3,065,667.70 | -33.07 | 款项结算 |
| 其他应收款 | 26,913,178.23 | 17,843,154.47 | 50.83 | 款项结算 |
| 其他应付款 | 43,181,160.63 | 12,948,280.14 | 233.49 | 系铸造部资产转让定金及预付款 |
| 2、利润表项目 | ||||
| 项目 | 本期发生额（元） | 上年同期（元） | 增减（%） | 增减原因 |
| 销售费用 | 13,033,064.09 | 19,130,921.08 | -31.87 | 系销售收入减少所致 |
| 营业利润 | 2,871,566.05 | 9,701,891.67 | -70.40 | 系产品销售价格下降，人工成本上升所致 |
| 营业外收入 | 2,783,471.42 | 320,930.38 | 767.31 | 处置固定资产利得及政府补贴 |
| 利润总额 | 5,502,553.67 | 9,803,901.94 | -43.87 | 系产品销售价格下降，人工成本上升所致 |
| 3、现金流量表项目 | ||||
| 项目 | 本期余额（元） | 上年同期（元） | 增减（%） | 增减原因 |
| 收到其他与经营活动有关现金 | 27,432,451.40 | 5,429,187.11 | 405.28 | 系铸造部资产转让定金及预付款 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -29,234,645.62 | -67,106,670.92 | -56.44 | 项目投入减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,707,861.63 | 60,451,596.79 | -97.17 | 贷款减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2011年12月9日，本公司与荆州市亮涵有色金属有限公司签署了《资产转让协议》。本公司将以6000万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售本公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。2011年12月30日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述协议。根据协议约定,自协议生效之日起五日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付定金人民币300万元（转让总价款的5%）；自协议生效之日起三十个工作日内荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付预付款2700万元（转让总价款的45%）；自标的资产办理完过户手续之日起15个工作日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付人民币3000万元整（转让总价款的50%）。截至本公告发布之日，本公司收到荆州市亮涵有色金属有限公司定金及预付款共计3000 万元 ，标的资产的过户手续正在办理之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2010年3月5日，公司与控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司签署了《湖北洪城通用机械股份有限公司与荆州市洪泰置业投资有限公司资产转让协议》，公司以6,221.77万元的价格购买了荆州市洪泰置业投资有限公司所拥有的全部经营性房屋资产。本次交易事项已于2010年3月22日经公司第一次临时股东大会审议通过。决议公告刊登在2010年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。本次交易荆州市洪泰置业投资有限公司委托具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司进行了评估。评估报告采用收益法对上述资产未来几年的净收益进行了预测，预计其2010、2011、2012年的净收益分别为316.26万元、316.26万元和390.78万元，荆州市洪泰置业投资有限公司承诺若本次交易涉及的经营性房屋资产在公司购买后3年内某一会计年度的净收益未达到上述净收益预测标准，差额部分将由荆州市洪泰置业投资有限公司在公司该年度的年度财务报告公告后15日内予以补足。
相关交易资产2010年度、2011年度分别实现净收益343.6万元、382.76万元，高于交易中荆州市洪泰置业投资有限公司承诺的2010年度净收益316.26万元和2011年度净收益316.26万元。根据交易协议规定，荆州市洪泰置业投资有限公司兑现了转让资产2010年度、2011年度的业绩承诺，不必向公司支付差价。中勤万信会计师事务所有限公司对荆州市洪泰置业投资有限公司2010年度、2011年度的业绩承诺履行情况分别出具了专项审核报告。目前该承诺事项仍在履行过程之中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，于2012年9月19日召开了2012年第一次临时股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案，在本次章程的修改中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机制，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。报告期内公司未进行现金分红。
湖北洪城通用机械股份有限公司
法定代表人:王洪运
2012年10月30日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2012-14
湖北洪城通用机械股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖北洪城通用机械股份有限公司第六届董事会第四次会议于2012年10月30日上午以现场方式召开，出席会议的董事应到十一人，实到十一人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持，经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：
1、审议通过了公司2012年第三季度报告全文及正文。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于设立全资子公司的议案。
为集中开拓阀门市场，提升公司的核心竞争力和盈利能力，公司拟投资12900万元人民币设立全资子公司湖北洪城水电阀门科技有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准)，其中以现金方式出资3006.76万元，以实物资产出资9893.24万元，占注册资本的100%。 详细情况见公司关于设立全资子公司的公告。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2012-16
湖北洪城通用机械股份有限公司
重大事项进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2011年12月9日，本公司与荆州市亮涵有色金属有限公司签署了《资产转让协议》。本公司将以6000万元的价格向荆州市亮涵有色金属有限公司出售本公司所属的位于荆州市沙市区白云路铸造部资产，包括存货、房屋建（构）筑物、设备（含工装模具）和土地使用权。2011年12月30日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了上述协议。根据协议约定,自协议生效之日起五日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付定金人民币300万元（转让总价款的5%）；自协议生效之日起三十个工作日内荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付预付款2700万元（转让总价款的45%）；自标的资产办理完过户手续之日起15个工作日内，荆州市亮涵有色金属有限公司向本公司支付人民币3000万元整（转让总价款的50%）。截至本公告发布之日，本公司收到荆州市亮涵有色金属有限公司定金及预付款共计3000 万元 ， 标的资产的过户手续正在办理之中。
特此公告 。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2012-17
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于公司控股股东承诺履行情况的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据湖北证监局上市部函[2012]465号文件《关于对上市公司的股东、关联方、以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》，要求辖区内上市公司于2012年10月31日前对上市公司的股东、关联方、以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露。现按要求对本公司的控股股东尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、承诺内容
2010年3月5日，公司与控股股东荆州市洪泰置业投资有限公司签署了《湖北洪城通用机械股份有限公司与荆州市洪泰置业投资有限公司资产转让协议》，公司以6,221.77万元的价格购买了荆州市洪泰置业投资有限公司所拥有的全部经营性房屋资产。本次交易事项已于2010年3月22日经公司第一次临时股东大会审议通过。决议公告刊登在2010年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。本次交易荆州市洪泰置业投资有限公司委托具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司进行了评估。评估报告采用收益法对上述资产未来几年的净收益进行了预测，预计其2010、2011、2012年的净收益分别为316.26万元、316.26万元和390.78万元，荆州市洪泰置业投资有限公司承诺若本次交易涉及的经营性房屋资产在公司购买后3年内某一会计年度的净收益未达到上述净收益预测标准，差额部分将由荆州市洪泰置业投资有限公司在公司该年度的年度财务报告公告后15日内予以补足。
二、承诺履行进展情况
相关交易资产2010年度、2011年度分别实现净收益343.6万元、382.76万元，高于交易中荆州市洪泰置业投资有限公司承诺的2010年度净收益316.26万元和2011年度净收益316.26万元。根据交易协议规定，荆州市洪泰置业投资有限公司兑现了转让资产2010年度、2011年度的业绩承诺，不必向公司支付差价。中勤万信会计师事务所有限公司对荆州市洪泰置业投资有限公司2010年度、2011年度的业绩承诺履行情况分别出具了专项审核报告。目前该承诺事项仍在履行过程之中。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2012-15
湖北洪城通用机械股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：湖北洪城水电阀门科技有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“洪城水电阀门公司”）。
●投资金额的比例：公司出资12900万元人民币，其中以现金方式出资3006.76万元，以实物资产出资9893.24万元，占注册资本的100%。
一、对外投资概述
1、公司拟以相关的机器设备、房屋建筑物及部分土地使用权和自有资金设立全资子公司洪城水电阀门公司，注册资本为12900万元人民币。
2、本次出资设立全资子公司事宜为非关联交易。
3、按照《公司章程》的规定，该事宜由公司董事会审议决策，公司于2012年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
二、投资主体介绍
洪城水电阀门公司为公司的全资子公司，无其他投资主体。
三、拟设立全资子公司的基本情况
拟设立的全资子公司名称：湖北洪城水电阀门科技有限公司(暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币12900万元
注册地址：湖北省荆州市
经营范围：各类阀门、水工机械、金属结构件、环保设备、机床、有色金属的生产、销售；自产机电产品的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务、进料加工和通用机械技术研究（以上各项以工商部门核定为准）。
出资的方式：公司出资12900万元人民币，其中以现金方式出资3006.76万元，其来源为公司自有资金，以实物资产出资9893.24万元，其来源为公司相关的机器设备、房屋建筑物及部分土地使用权。上述实物资产已经公司委托的具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司评估，并于2012年10月20日出具鄂众联评报字[2012]第127号《评估报告》。评估基准日：2012年7月31日。评估结果：资产账面价值8,739.91万元，评估值9,893.24万元，评估增值1,153.32万元，增值率13.20%。上述实物资产运营情况正常、不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
四、本次投资目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
为集中开拓阀门市场业务需要，进一步提升公司核心竞争力 ,公司拟通过设立全资子公司独立运作,达到便于专业化管理、提高盈利能力的目的。
2、存在的风险
全资子公司初创期，可能存在人才及管理经验不足等原因，导致管理成本提高等风险。针对这些风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
3、对上市公司的影响
本次出资由公司相关的机器设备、房屋建筑物及部分土地使用权和自有资金投入，自有资金出资额不高于截止2011 年12月31日公司经审计净资产的6%，且出资设立的子公司为本公司持股100%的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、评估报告及评估机构的证券从业资格证书。
特此公告。
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2012年10月31日