§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长胡茂元先生，副董事长、总裁陈虹先生及财务总监谷峰先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 302,657,236,699.97 | 318,633,180,995.07 | -5.01 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 114,556,449,176.75 | 102,362,314,723.18 | 11.91 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 10.39 | 9.28 | 11.96 |
| 年初至报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 24,067,164,463.10 | 38.05 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 2.183 | 38.06 | |
| 报告期 | 年初至报告期末 | 本报告期末比上年同期增减(%) | |
| （7－9月） | （1－9月） | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 5,346,714,896.75 | 16,130,686,379.46 | 1.43 |
| 基本每股收益(元) | 0.485 | 1.463 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.452 | 1.402 | -7.76 |
| 稀释每股收益(元) | 0.485 | 1.463 | 1.46 |
| 加权净资产收益率(%) | 4.77 | 14.85 | 下降0.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权净资产收益率(%) | 4.44 | 14.23 | 下降1.59个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额(元) | ||
| （1－9月） | |||
| 处置非流动资产损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 119,333,246.97 | ||
| 各种形式的政府补贴 | 246,858,030.94 | ||
| 债务重组损益 | 97,261.77 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 338,512,036.83 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 330,023,173.73 | ||
| 所得税影响 | -223,392,400.26 | ||
| 非控制权益损益影响数 | -141,022,853.10 | ||
| 合计 | 670,408,496.88 | ||
*“本报告期比上年同期增减”指2012年7-9月与2011年7-9月的同比情况。
**公司于2011年底完成向控股股东发行股份购买资产的交易，并根据《会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求对2011年三季度合并报表的财务数据进行了调整和重述。“本报告期末比上年度期末增减”和“本报告期比上年同期增减”均指本报告期末或本报告期的数据与调整后的2011年9月30日和2011年7-9月的数据进行比较。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 152,011 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 6,670,615,714 | 人民币普通股 | |
| 跃进汽车集团公司 | 468,398,580 | 人民币普通股 | |
| 双鸭山润科实业有限公司 | 95,191,059 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 63,784,119 | 人民币普通股 | |
| 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 | 58,612,249 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零八组合 | 51,072,386 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零三组合 | 50,375,087 | 人民币普通股 | |
| UBS AG | 50,041,166 | 人民币普通股 | |
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 43,990,000 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 34,190,242 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
由于公司自2012年9月1日起不再合并上海通用汽车有限公司会计报表（具体交易情况见3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明），公司合并资产负债表期末已不含上海通用的资产负债，利润表、现金流量表只合并上海通用1-8月份的损益和现金流量，所以本期会计报表各项目变动较大。
3.11 资产负债表项目 币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减额 | 增减幅度 |
| 交易性金融资产 | 29,162,317.17 | 759,037,792.49 | -729,875,475.32 | -96.16% |
| 应收账款 | 17,107,730,260.54 | 11,970,414,523.06 | 5,137,315,737.48 | 42.92% |
| 应收股利 | 1,156,636,740.22 | 284,205,442.47 | 872,431,297.75 | 306.97% |
| 长期股权投资 | 43,986,797,004.82 | 31,253,326,919.56 | 12,733,470,085.26 | 40.74% |
| 固定资产 | 23,206,559,674.43 | 36,691,546,772.91 | -13,484,987,098.48 | -36.75% |
| 无形资产 | 5,312,447,554.03 | 8,192,067,057.29 | -2,879,619,503.26 | -35.15% |
| 商誉 | 84,993,655.59 | 610,981,577.53 | -525,987,921.94 | -86.09% |
| 应付股利 | 688,237,612.32 | 6,247,188,138.59 | -5,558,950,526.27 | -88.98% |
| 其他流动负债 | 1,123,311,819.48 | 649,193,934.99 | 474,117,884.49 | 73.03% |
| 预计负债 | 2,357,237,080.90 | 4,018,687,590.91 | -1,661,450,510.01 | -41.34% |
分析：
1、 交易性金融资产比期初减少7.3亿元，主要原因是公司之子公司财务公司因证券市场呈下跌走势，减少交易性金融资产配置。
2、 应收账款比期初增加51.37亿元，主要是销售收入增加所致。
3、 应收股利比期初增加8.72亿元，主要原因是公司及公司之子公司的合营企业宣告发放但尚未结算股利增加。
4、 长期股权投资比期初增加127.33亿元，主要是公司对上海通用的投资核算由合并抵销转为按权益法核算、公司合营企业投资收益增加所致。
5、 固定资产比期初减少134.85亿元，主要是期末不合并上海通用报表所致。
6、 无形资产比期初减少28.8亿元，原因同5。
7、 商誉比期初减少5.26亿元，原因同5。
8、 应付股利比期初减少55.59亿元，主要为公司之子公司支付少数股东股利所致。
9、 其他流动负债比期初增加4.74亿元，主要原因为公司之子公司因合同未签而增加的应付未付费用。
10、预计负债比期初减少16.61亿元，主要原因同5。
3.12 利润表项目
2012年前三季度，公司克服国内汽车市场需求增幅放缓的不利条件，实现汽车销量330.53万辆，比去年同期增长了10.95％，实现营业总收入3,531.82亿元，比去年同期增长8.32％，实现归属于母公司所有者的净利润161.31亿元，比去年同期增长3.84%。公司利润增长主要来自于公司合营企业投资收益增加。同时，公司自2012年9月1日起不再合并上海通用的会计报表，公司利润表的营业利润结构产生变化，合并利润表的毛利率、营业利润、净利润比去年同期减少，但营业收入和归属于母公司的净利润不受影响。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2012年5月24日召开的公司五届一次董事会审议批准了《关于上海通用汽车有限公司1%股权回购事项的议案》。公司已于2012年5月26日发布了相关公告。根据2009年签订的《股权转让协议》的约定，公司同意通用汽车中国公司（“通用中国”）以现汇方式收购上海汽车香港投资有限公司（“上汽香港”）所持的上海通用汽车有限公司（“上海通用”）1%股权，交易价格为91,401,219美元及该对价从2010年2月26日到交易款项支付日所产生的利息，年利率为4.86%，最终交易价格确认为103,017,085美元。交易完成后，上海通用董事会增加一名董事，由通用中国委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位由原来的6 : 5变更为6 : 6。2012年8月8日，上海市商务委员会批复同意本次股权转让事项（沪外资批【2012】2642号），2012年8月16日，相关工商变更登记事项完成。公司自2012年9月1日起不再合并上海通用的会计报表。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司完成向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）和上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买资产的交易之后，上汽总公司承诺对其通过发行新增持有的公司1,448,736,163股股票，36个月内不转让；工业有限承诺对其通过发行新增持有的公司334,408,775股股票，36个月内不转让。报告期内，上汽总公司及工业有限严格履行了承诺。
2、公司向上汽总公司和工业有限发行股份购买资产的交易中，对于位于浦明路160号的房屋及35个地下车位的投资性房地产（房地产权证号：沪房地浦字（2006）第052174号）和通用汽车韩国公司6.01％的股权，采用收益法评估结果作为最终评估结果。上汽总公司就上述资产在交易完成后三年补偿期间的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异做出了补偿承诺。截至2011年12月31日,由于实际盈利数均高于资产评估报告中的相应利润预测数，上汽总公司出具的关于相关资产盈利预测补偿的履行条件未满足。公司审计机构德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报(商)字(12)第A0010号《注册会计师执行商定程序的报告》核对了相关数据。（详见公司2011年年度报告）
公司将在2012年会计年度结束后对上述承诺事项进行检审，并在2012年年度报告中披露相关信息。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司章程第一百五十五条规定：“公司利润分配政策为：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司可以用现金或者股票方式支付股利，但应优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（4）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
报告期内，以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利3元（含税），计3,307,669,988.70元。公司于2012年6月29日刊登《2011年度利润分配实施公告》，扣除所得税后每10股派发现金红利2.7元。利润分配工作已于2012年7月10日完成。
上海汽车集团股份有限公司
法定代表人：胡茂元
2012年10月31日
证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2012－031
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
上海汽车集团股份有限公司
关于承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》等文件的要求，现将公司以及公司的股东、关联方等尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 上海汽车集团股份有限公司 | 关于公司及控股子公司的房屋产权证的申请或过户更名手续，土地使用权证的办理，无证房屋、租赁房产、集体使用土地的使用，动迁地的补偿等事项，承诺尽商业上的最大努力办理。 | 长期 | 正在履行 |
| 2 | 上海汽车工业(集团)总公司 | 上海汽车工业（集团）总公司在公司历次资产重组中作出了关于避免同业竞争、减少关联交易的相关承诺。上海汽车工业（集团）总公司还作出了涉及房屋和土地权证的相关承诺，包括对房屋产权证的申请或过户更名手续，土地使用权证的办理，无证房屋、租赁房产、集体使用土地的使用，动迁地的补偿等事项，承诺尽商业上的最大努力协助办理，或以原有方式继续使用，或解决有关的纠纷，或因承担不能继续以原有方式使用房屋产生的额外费用，并补偿上海汽车因此而遭受的一切损失（如有）。 | 长期 | 正在履行 |
| 3 | 上海汽车工业(集团)总公司 | 2011-12-27至2013-12-31 | 正在履行 (截至2011年12月31日，实际盈利数均高于利润预测数，详见公司2011年年度报告) | |
| 4 | 上海汽车工业(集团)总公司 | 根据《发行股份购买资产协议》，上海汽车工业(集团)总公司和上海汽车工业有限公司以资产认购上海汽车发行的股份。在本次交易中，上海汽车工业(集团)总公司将所持上海国际汽车零部件采购中心有限公司（“采购中心”）80％股权转让给上海汽车。2011年4月27日，上海汽车工业(集团)总公司与上海国际汽车城发展有限公司、上海机动车检测中心签署了《股权转让协议》，约定上海国际汽车城发展有限公司将其持有的采购中心15%股权转让给上海汽车工业(集团)总公司、上海机动车检测中心将其持有的采购中心5%股权转让给上海汽车工业(集团)总公司。就采购中心20％股权的后续安排，上海汽车工业(集团)总公司承诺如下：在本集团持股采购中心20％股权期间，一旦上海汽车提出收购采购中心20％股权的要求，本集团将按照上海汽车的收购要求，以公允价格转让给上海汽车。 | 长期 | 正在履行 |
| 5 | 上海汽车工业(集团)总公司、上海汽车工业有限公司 | 上海汽车工业(集团)总公司及上海汽车工业有限公司承诺，通过上海汽车本次发行认购的股份，自登记至上海汽车工业(集团)总公司及上海汽车工业有限公司证券账户之日起三十六个月内不得转让。 | 2011-12-27至2014-12-27 | 正在履行 |
注：上表中“上海汽车”是承诺作出时公司使用的证券简称。2012年1月9日，公司证券简称已由“上海汽车”正式变更为“上汽集团”，详见公司2011年12月30日发布的相关公告。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2012年10月31日
上海汽车集团股份有限公司
2012年第三季度报告