中牧实业股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席董事会会议。
1.2 公司第三季度财务报告未经审计。
1.3 公司负责人张春新、主管会计工作负责人梁传玉及会计机构负责人（会计主管人员）于雪冬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,206,227,233.42 | 2,805,101,098.68 | 14.30 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,941,854,125.90 | 1,856,795,688.56 | 4.58 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.98 | 4.76 | 4.62 |
| 年初至报告期期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -451,774,795.73 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.16 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 87,695,176.06 | 247,219,895.25 | -5.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2249 | 0.6339 | -5.51 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.2254 | 0.6134 | 5.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2249 | 0.6339 | -5.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.16 | 12.27 | 减少1.19个百分点 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 4.17 | 11.87 | 减少0.88个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -342,014.29 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,369,000.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 393,680.14 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,480,784.05 |
| 所得税影响额 | -1,335,217.49 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 444,693.52 |
| 合计 | 8,010,925.93 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 27,477 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国牧工商（集团）总公司 | 228,000,000 | 人民币普通股 | |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 8,658,015 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 7,350,837 | 人民币普通股 | |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 4,895,224 | 人民币普通股 | |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 3,539,784 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF) | 2,364,866 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴全全球视野股票型证券投资基金 | 2,268,068 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 2,260,985 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 2,149,794 | 人民币普通股 | |
| 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 1,952,372 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 增减比例% | 说明 |
| 货币资金 | 172,578,686.98 | 750,639,835.54 | -77.01 | 公司开展正常生产经营支出 |
| 应收票据 | 400,000.00 | 21,988,200.00 | -98.18 | 票据到期承兑 |
| 应收账款 | 985,971,832.54 | 146,486,716.71 | 573.08 | 主要为政府采购货款未到结算期及尚在信用期内应收货款 |
| 预付款项 | 164,443,537.21 | 54,494,803.07 | 201.76 | 为正常采购，预付供应商款项及预付的工程项目款 |
| 在建工程 | 27,921,923.12 | 16,155,427.81 | 72.83 | 由于经营需要，增加基建项目投入 |
| 开发支出 | 19,699,613.22 | 7,726,467.42 | 154.96 | 研发投入增加 |
| 应付票据 | 12,872,410.00 | 27,000,000.00 | -52.32 | 票据已支付 |
| 应付账款 | 347,791,307.32 | 143,173,058.54 | 142.92 | 采购货款未到结算期 |
| 预收款项 | 50,998,759.87 | 123,347,366.69 | -58.65 | 按照合同要求客户付款后提货 |
| 应付职工薪酬 | 81,789,960.48 | 112,622,990.39 | -27.38 | 主要为报告期内发放上年绩效奖金 |
| 应交税费 | 38,706,286.53 | 12,859,259.87 | 201.00 | 应交而未缴纳的税金 |
| 应付利息 | - | 245,999.99 | -100.00 | 利息已支付 |
| 应付股利 | 7,743,020.00 | 5,618,920.00 | 37.80 | 所属子公司乾元浩分配股利后尚未支付 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年1-9月 | 增减比例% | 说明 |
| 财务费用 | -4,638,703.89 | 7,562,924.06 | -161.33 | 去年同期支付企业短期融资债券利息 |
| 营业外收入 | 9,568,568.40 | 15,765,637.12 | -39.31 | 上年同期主要为政府研发课题专项经费 |
| 营业外支出 | 667,118.50 | 1,366,228.72 | -51.17 | 固定资产处置及其他损失减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司控股股东中牧总公司在公司股权分置改革中做出特别承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
4、公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
2006年3月20日公司股权分置改革顺利通过，中牧总公司所持有限售条件的流通股22,800万股已全部托管在公司股权分置改革保荐机构国都证券有限责任公司指定的营业部，接受其监督。
2008年3月28日、2009年3月30日，2010年3月29日中牧总公司持有的有限售条件流通股中分别有1,950万股、1,950万股、18,900万股可上市交易，详见2008年3月25日、2009年3月25日、2010年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。至此，中牧总公司所持有的22,800万股均可上市流通。截止报告期末，中牧总公司所持股份总数未发生变化。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、《公司章程》规定的现金分红政策：
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资或重大现金支出等特殊情况，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
本条所指“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%。
（3）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、报告期内公司执行现金分红政策的情况：
（1）2012年5月18日，公司2011年度股东大会审议批准了以2011年末总股本390,000,000股为基数，每10股派发现金红利4元（含税）的利润分配方案。
（2）2012年6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊载了《中牧股份2011年度利润分配实施公告》。
（3）2012年7月13日实施完成2011年度利润分配方案。
中牧实业股份有限公司
法定代表人: 张春新
2012年10月29日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2012--17
中牧实业股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开公司2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年10月29日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开。会议通知于2012年10月19日通过电子办公系统、电子邮件等形式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，董事张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生以及独立董事史志国先生、陈焕春先生、周晓苏女士亲自出席了会议。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下事项：
一、公司2012年第三季度报告；
以9票同意通过。
二、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司执行公司2012年度财务审计业务并支付审计费用的议案；
以9票同意通过。
同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司执行公司2012年度财务审计业务，并支付60万元年度审计费用。
该议案需提交股东大会审议。
三、关于内蒙古中牧生物药业有限公司发酵车间扩建项目的议案；
以9票同意通过。
四、关于对四川中牧农业连锁有限公司进行清算的议案；
以9票同意通过。
同意对四川中牧农业连锁有限公司进行清算，授权经营班子具体实施。
五、关于中牧农业连锁发展有限公司转让所持中牧（廊坊）农业连锁有限公司股权的议案；
以9票同意通过。
同意中牧连锁按照所持中牧（廊坊）农业连锁有限公司股权的评估值25.44万元进行股权转让，授权经营班子具体实施。
此项股权转让不涉及关联交易。
六、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知。
以9票同意通过。
（一）会议时间：2012年11月16日上午9时，会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼7层公司会议室。
（三）会议审议内容：关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司执行公司2012年度财务审计业务并支付审计费用的议案。
（四）出席对象：
1、截止2012年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、北京金诚同达律师事务所律师。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2012年11月12日-13日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00。
3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地八区16 号楼公司董事会办公室（邮政编码：100070）
联系电话：010-63702195、010-83672012
传 真：010-63702196
联 系 人：张菁桦 马嵘
（六）其他事项
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、参加会议的股东请提前半小时到达会议现场。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一二年十月二十九日
附：
授权委托书
本人／本公司作为中牧实业股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托 先生/女士代为出席中牧实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。
| 序号 | 投票意见 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司执行公司2012年度财务审计业务并支付审计费用的议案 |
如委托人对上述提案的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束日止。
| 股东名称： | ||||
| 股东帐户号： | 持股数： | |||
| 委托人签名： | 委托人身份证号： | |||
| 受托人签名： | 受托人身份证号： | |||
| 委托日期： | ||||
| 注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字，委托人身份证号请填写法人营业执照号码。 | ||||
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2012--18
中牧实业股份有限公司
关于控股股东承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
依照北京证监局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔2012〕182号）的要求，结合本公司实际情况，现就公司控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）的承诺及其履行情况进行如下专项说明：
一、 承诺情况
2006年，中牧总公司在公司股权分置改革中做出如下特别承诺：
1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
2、在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%，且承诺上述期限内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于每股5.90元，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。
3、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
4、公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。
二、 承诺履行情况
2006年3月20日公司股权分置改革顺利通过，中牧总公司所持22,800万股有限售条件的流通股全部托管在公司股权分置改革保荐机构国都证券有限责任公司指定的营业部，接受其监督。2008年3月28日、2009年3月30日，2010年3月29日中牧总公司持有的有限售条件流通股中分别有1,950万股、1,950万股、18,900万股可上市流通。截止目前，中牧总公司所持有的本公司股份已全部上市流通，持股总数未发生变化，中牧总公司履行了在股权分置改革中所做出的关于所持股份限售流通的相关承诺事项。
三、 尚未履行的承诺
目前，公司尚未提出管理层股权激励计划，公司将继续跟踪国家相关政策，适时推出股权激励计划。
四、 除上述之外，公司无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一二年十月三十日