安徽雷鸣科化股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 张海龙 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 蔡贵民 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 阮建东 |
公司负责人张海龙、主管会计工作负责人蔡贵民及会计机构负责人（会计主管人员）阮建东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 702,473,851.45 | 645,061,664.34 | 8.90 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 451,118,584.75 | 430,882,038.63 | 4.70 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.481 | 3.325 | 4.69 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 27,023,304.44 | 1,638.58 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.2085 | 1,638.58 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 12,641,091.64 | 30,258,000.25 | 34.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.23 | 42.86 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.09 | 0.23 | 28.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.23 | 42.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.78 | 6.78 | 增加0.61个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.67 | 6.68 | 增加0.51个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -578,175.87 | 子公司徐州雷鸣的固定资产报废损失485,085.60元。 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 647,010.00 | 子公司雷鸣红星收到困难企业补助455,760.00元，其它是本部及子公司的递延收益摊销。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 722,950.71 | |
| 所得税影响额 | -188,494.29 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -164,207.14 | |
| 合计 | 439,083.41 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 18,407 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 淮北矿业(集团)有限责任公司 | 52,621,865 | 人民币普通股 |
| 安徽理工大学 | 777,501 | 人民币普通股 |
| 付有明 | 755,831 | 人民币普通股 |
| 刘憨小 | 738,506 | 人民币普通股 |
| 煤炭科学研究总院爆破技术研究所 | 647,266 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－融新140号资金信托合同 | 636,274 | 人民币普通股 |
| 信达证券－建行－信达满堂红基金优选集合资产管理计划 | 621,048 | 人民币普通股 |
| 兴业全球基金公司－兴业－联华国际信托有限公司 | 549,037 | 人民币普通股 |
| 雷汉 | 501,108 | 人民币普通股 |
| 北京中煤雷耀经贸联合公司 | 432,553 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1）应收账款报告期末余额为112,792,846.73元，期初余额为58,687,772.93元,期末比期初增加54,105,073.80元,增长92.19%,增加的主要原因一是营业收入增加,二是公司对大客户采取优惠政策,购买商品实行"铺底金",货款于年度终了一次收回。
2）预付账款报告期末余额为51,973,372.88元，期初余额为26,311,483.42元，期末比期初增加25,661,889.41元，增长97.53%，增加的原因一是子公司雷鸣爆破工程公司预付工程材料款7,425,207.69元；二是公司本部预付的材料款和生产线改造预付设备及工程款发票未到增加8,271,251.78元；三是子公司徐州雷鸣化工公司生产线改造预付工程款发票未到增加4,949,387.39元；四是子公司雷鸣红星公司新厂区建设预付款增加2,423,555.15元。
3）在建工程报告期末余额为26,442,241.82元，期初余额为10,213,838.74元，期末比期初增加16,228,403.08元，增长158.89%，增加的原因一是子公司雷鸣红星公司新厂区建设增加9,727,288.68元，二是生产线改造子公司徐州雷鸣民爆公司增加2,329,921.14元、铜陵雷鸣双狮增加1,770,375.39元；三是公司本部零星工程建设增加1,861,994.93元。
4）应付股利报告期末余额为5,971,808.36元，为当年分配的应付大股东淮北矿业（集团）有限责任公司的股利。
5）其他应付款报告期末余额43,047,521.57元，比期初29,690,047.47元增加13,357,474.10元，增长44.99%，增加的主要原因是公司本部应付九一〇公司的往来款。
6）本报告期现金流量净额为-23,985,524.55元，比上年同期-56,383,280.93元增加32,397,756.38元，增加的主要原因一是营业收入增加，销售商品提供劳务收到现金同比增加61,974,066.59元，而购买商品、接受劳务支付的现金增加47,207,834.61元，引起现金总流量增加14,766,231.98元；二是支付的各项税费减少4,344,388.36元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的资产重组方案已于2012年9月28日获中国证券管理委员会批准（批准文件证监许可【2012】1283号），目前公司工商注册变更、资产过户等工作正在办理中，本三季度报告尚未包括西部民爆财务数据。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司吸收合并湖南西部民部民爆重大资产重组中，公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及交易对方湖南西部民爆股份有限公司分别作出承诺如下：
1）2012年4月25日，公司控股股东淮矿集团向本公司出具了承诺书，承诺如下：如雷鸣科化吸收合并西部民爆事项经雷鸣科化股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准且最终实施，我公司将按照雷鸣科化公告的现金选择权实施方案为雷鸣科化异议股东提供现金选择权。
2）2012年5月28日，公司与西部民爆签订了《换股吸收合并盈利补偿协议》，西部民爆承诺：若本次吸收合并方案在2012年实施完毕，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年，以下简称“补偿测算期间”），标的资产在该三年度内实际扣除非经常损益净利润不低于《资产评估报告书》预测的该三年度内扣除非经常损益的净利润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和6,059.88万元。在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即2012年、2013年和2014年）任一年度标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则乙方承诺就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。
3）2012年5月28日，西部民爆承诺因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
4）2012年8月28日，西部民爆承诺：（1）本次吸收合并完成后，交易对方不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位，也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。（2）本次吸收合并完成后，交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采取一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上的投票权。（3）本次吸收合并完成后，交易对方及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣科化并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩大对上市公司股份的控制比例；交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。（4）因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，交易对方承诺不行使所持雷鸣科化股份的表决权。截至本报告期末，淮矿集团和西部民爆均按相关承诺情况严格履行。
淮矿集团于2012年9月11日通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份，淮矿集团承诺：淮矿集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）以自身名义继续通过二级市场增持雷鸣科化股份，累计增持比例不超过雷鸣科化总股本的2％（含本次已增持的股份），同时承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的雷鸣科化股份。截至本报告期末，淮矿集团正在按照承诺严格履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内公司无现金分红。
安徽雷鸣科化股份有限公司
法定代表人:张海龙
2012年10月30日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2012—040
安徽雷鸣科化股份有限公司
第五届董事会第十次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）于 2012年10月23日以书面、电话和传真的方式发出了召开第五届董事会第十次会议的通知，会议于2012 年10月30日上午9时在公司二楼会议室以通讯方式召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9 人，公司部分监事和高管人员等列席会议。会议由董事长张海龙先生主持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、2012年三季度报告及摘要
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、 审议通过《 关于增加公司注册资本的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可【2012】1283号），公司将新增45,636,496股股份吸收合并湖南西部民爆股份有限公司，新增股份完成后，公司总股本变更为175,236,496股，股份种类全部为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。因此，公司注册资本由129,600,000元增加至175,236,496元。本议案尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于上述议案对公司注册资本等重大事项的变更，公司拟对《公司章程》做如下修改：
1、公司章程第六条，现修改为“公司注册资本为人民币175,236,496元”。
2、公司章程第十九条，现修改为“目前公司股份总额为175,236,496股，公司的股本结构为：普通股175,236,496股”。本议案尚需提交公司股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。决定于2012年11月15日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议上述第二、三项议案及五届八次董事会提出的关于修订《公司章程》中有关现金分红的议案，并提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2012—041
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于控股股东及相关方承诺
履行情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据安徽证监局《关于做好上市公司承诺履行相关工作的通知》（皖证监函字[2012]283号），现对安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东及相关方承诺履行情况进行自查，截止目前公司控股股东及相关方承诺履行情况良好，现将公司的控股股东及相关方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
一、控股股东增持本公司股份的承诺
公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）于2012年9月11日通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份，详见上交所网站《安徽雷鸣科化股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》（公告编号：2012-031）。淮矿集团承诺：淮矿集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）以自身名义继续通过二级市场增持雷鸣科化股份，累计增持比例不超过雷鸣科化总股本的2％（含本次已增持的股份），同时承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的雷鸣科化股份。
截至本公告披露日，淮矿集团正在按照承诺严格履行。
二、重大资产重组相关方承诺事项
公司换股吸合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆）的申请已获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可【2012】1283号）文件核准，本公司正在按照证监会的核准文件和重组方案实施重组后续工作。在本次重大资产重组过程中，本公司控股股东淮矿集团和交易对方西部民爆分别作出了相关承诺事项，具体内容见下：
1、淮矿集团关于提供现金选择权的承诺
2012年4月25日，公司控股股东淮矿集团向本公司出具了承诺书，承诺如下：如雷鸣科化吸收合并西部民爆事项经雷鸣科化股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准且最终实施，我公司将按照雷鸣科化公告的现金选择权实施方案为雷鸣科化异议股东提供现金选择权。
2、西部民爆关于盈利补偿的承诺
2012年5月28日，公司与西部民爆签订了《换股吸收合并盈利补偿协议》，西部民爆承诺：若本次吸收合并方案在2012年实施完毕，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年，以下简称“补偿测算期间”），标的资产在该三年度内实际扣除非经常损益净利润不低于《资产评估报告书》预测的该三年度内扣除非经常损益的净利润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和6,059.88万元。在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即2012年、2013年和2014年）任一年度标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则乙方承诺就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。
3、西部民爆关于股份锁定的承诺
2012年5月28日，西部民爆承诺因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
4、西部民爆关于不谋求雷鸣科化控制权的承诺
2012年8月28日，西部民爆承诺：
（1）本次吸收合并完成后，交易对方不谋求雷鸣科化董事、监事席位和管理层职位，也不单独或联合推荐或选举其他人担任上市公司的董事、监事或高管职位。
（2）本次吸收合并完成后，交易对方不谋求对雷鸣科化单独或联合的控股权，不采取一致行动，在雷鸣科化股东大会审议有关议案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向雷鸣科化其他股东征集在股东大会上的投票权。
（3）本次吸收合并完成后，交易对方及其一致行动人未经提前30日通知雷鸣科化并经雷鸣科化书面同意，不通过增持、协议、合作、关联方关系等任何途径扩大对上市公司股份的控制比例；交易对方及其一致行动人违反该承诺获得雷鸣科化股份的，将按雷鸣科化要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。
（4）因本次吸收合并而获得的雷鸣科化股份自登记日起三年内，交易对方承诺不行使所持雷鸣科化股份的表决权。
截至本报告期末，淮矿集团和西部民爆均正在按相关承诺严格履行。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2012—042
安徽雷鸣科化股份有限公司
换股吸收合并湖南西部民爆
股份有限公司异议股东现金
选择权实施第一次提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《安徽雷鸣科化股份有限公司换股吸收合并湖南西部民爆股份有限公司异议股东现金选择权申报公告》已于2012年10月26日分别刊登在上海证券交易所网站（公告编号2012-038）、中国证券报B248版、上海证券报A12版、证券日报E22版上，现已进入申报实施阶段，本公司现就本次申报现金选择权相关事宜发布第一次提示性公告，本提示性公告仅对本次现金选择权申报的相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。提示的具体内容如下：
重要提示
● 2012年10月25日，本公司股票收盘价为11.31元/股，现金选择权行权价格为12.96元/股。该价格系审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（2012年1月30日）前20个交易日股票的交易均价13.06元/股扣除自该定价基准日以来分红而做出调整的价格（2012年8月17日公司实施了2011年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税））。
● 投资者欲了解本次吸收合并详情，应阅读本公司于2012年10月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组报告书（修订稿）》（简称“吸收合并报告书”）全文或摘要。
● 申报主体：本公司异议股东现金选择权实施股权登记日为2012年10月30日，于该日收市后登记在册的异议股东均可按现金选择权申报公告的规定申报行使现金选择权，非异议股东申报无效。
● 申报时间：2012年10月31日至11月2日的9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。
● 申报方式：本公司异议股东现金选择权的申报通过上海证券交易所交易系统申报，本公司不提供现场申报方式。
● 申报代码：706021
申报简称：雷鸣现金
● 申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报。
● 根据本次换股吸收合并方案，由第三方淮北矿业集团有限责任公司向本公司异议股东提供现金选择权。
● 投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份数量将在申报结束后继续被冻结，直至现金选择权实施完毕后才解冻。
一、异议股东现金选择权申报基本情况
1、异议股东
异议股东为在本公司2012年6月20日召开的股东大会上对关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案投出有效反对票，并持续保留股票至股权申报日的本公司股东；非异议股东的申报无效。
股东大会投出有效反对票的异议股份合计数为10,156,741股。
2、申报时间：2012年10月31日至11月2日的9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票停牌。
3、申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报；本公司不提供现场申报方式。
4、申报代码：706021
5、申报简称：雷鸣现金
6、申报方向：申报卖出，“申报买入”为无效申报。申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。
7、收购价格：12.96元/股。
8、申报数量：
申报股份数量的上限是对本公司吸收合并方案投出的有效反对票数并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。
2012年6月20日股东大会后至收购请求权申报日期间发生股票卖出行为的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。异议股份数量上限为该异议股东在股东大会时投出的有效反对持股数减去该期间该股东减少股份数量的余额，如该余额为负数，则异议股份数量上限为零。
同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。
9、现金选择权的提供方为淮北矿业集团有限责任公司；异议股东行使现金选择权，相当于以12.96元/股将异议股份出售给淮北矿业集团有限责任公司。
二、现金选择权实施时间安排
| 时间 | 事项 |
| 2012年10月26日（周五） | 现金选择权实施方案公告日 |
| 2012年10月30日（周二） | 现金选择权实施股权登记日（现金选择权实施前最后一个交易日） |
| 2012年10月31日（周三） | 现金选择权实施第一次提示性公告刊登日 |
| 2012年10月31日―11月2日（周三―周五） | 接受现金选择权申报期间，期间本公司股票停牌。 |
| 2012年11月2日（周五） | 现金选择权实施第二次提示性公告刊登日 |
| 2012年11月5日 | 现金选择权申报数据整理日 |
| 2012年11月6日（周一） | 现金选择权实施结果公告日 |
本公司将在现金选择权申报结束后，尽快公告现金选择权的申报结果。
三、注意事项
1、申报方向只能是申报卖出，申报买入无效；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。
2、异议股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其收购请求权申报属于无效申报。
3、对于同一账户中的异议股份，异议股东可全部或部分申报卖出。
4、股份保管：有效申报的股份将由中国证券登记结算上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
5、费用：股东申报现金选择权及后续股份过户过程中，转受让双方各自按相关规定支付税费。
四、联系人及联系方式
联系人员：周锋 张友武
联系地址：安徽雷鸣科化股份有限公司证券部
联系电话：0561-4948135、4948188
传真：0561-3091910
五、后续事宜
1、本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金到账日。
2、本公司股票将于刊登“现金选择权申报结果公告”当日恢复交易。
五、备查文件
1、公司2011年度股东大会决议公告。
2、现金选择权提供方淮北矿业集团有限责任公司营业执照及办理指定交易的股票账户。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2012—043
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于召开2012年第一次临时
股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司于2012年8月29日以通讯方式召开了第五届董事会第八次会议审议了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）对《公司章程》中相关部分（第七十七条、第一百五十四条、第一百五十五条）进行修订和完善；于2012 年10月30日召开了第五届董事会第十次会议审议了《 关于增加公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》，公司注册资本由129,600,000元增加至175,236,496元，同时对公司章程进行相应修改。上述议案需提交公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司?2012?年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)，现 就会议有关事项通知如下：
一、会议召开的方式、时间、地点
1、方式：现场方式
2、时间：2012年11月15日（星期四）上午9:30
3、地点：公司办公楼二楼会议室
二、会议议题
1、关于修订《公司章程》中有关现金分红政策的议案；
2、关于增加公司注册资本的议案；
3、关于修订《公司章程》中增加注册资本的议案。
三、会议出席对象1、截至2012年11月12日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托代理人出席会议和参与表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、见证律师。
四、会议登记办法
1、登记方式：凡出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2012年11月14日上午8：00－11：00，下午15：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3、登记地点：安徽省淮北市东山路雷鸣科化证券部。
4、联系方式：
通讯地址：安徽省淮北市东山路雷鸣科化证券部
邮政编码：235000
联系人：周锋
电话：0561-4948135、4948188
传真：0561-3091910
五、其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2012年10月31日
附件
授权委托书
本人/本单位作为安徽雷鸣科化股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一二年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 审议议题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1. | 关于修订《公司章程》中有关现金分红政策的议案； | |
| 2. | 关于增加公司注册资本的议案； | |
| 3. | 关于修订《公司章程》中增加注册资本的议案。 |
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日