上海爱建股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 范永进 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 赵德源 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 徐宁 |
公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,329,030,980.67 | 1,911,672,343.27 | 126.45 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,081,201,261.69 | 1,359,188,792.68 | 200.27 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.692 | 1.657 | 122.81 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -685,061,325.45 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.620 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 67,691,050.04 | 177,008,531.67 | 141.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.061 | 0.187 | 79.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.047 | 0.141 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.061 | 0.187 | 79.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.67 | 6.87 | 减少0.45个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.27 | 5.16 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 5,935.96 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5,923,900.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 381,761.33 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 2,183,205.61 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 27,758,922.94 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,656,533.33 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 5,500,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -32,071.73 |
| 所得税影响额 | -469,176.48 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 265.00 |
| 合计 | 43,909,275.96 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 80,719 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 135,954,229 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 10,944,935 | 人民币普通股 |
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 9,182,902 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 8,432,094 | 人民币普通股 |
| 长安国际信托股份有限公司 | 7,000,000 | 人民币普通股 |
| 刘靖基 | 6,989,021 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 6,147,100 | 人民币普通股 |
| 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 5,321,942 | 人民币普通股 |
| 上海市工商业联合会 | 4,845,064 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 4,593,637 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 交易性金融资产 | 211,976,588.46 | 15,218,375.73 | 196,758,212.73 | 1292.90 | 主要系子公司爱建信托公司购入银行间市场债券 |
| 预付款项 | 6,643,513.99 | 12,571,861.84 | -5,928,347.85 | -47.16 | 主要系爱建进出口公司减少代理项下垫付资金而减少预付款项 |
| 其他应收款 | 63,731,908.07 | 87,719,410.23 | -23,987,502.16 | -27.35 | 主要系爱建资产管理分公司收回往来款 |
| 买入返售金融资产 | 43,560,000.00 | 43,560,000.00 | 子公司爱建信托公司银行间市场债券逆回购 | ||
| 其他流动资产 | 311,000,000.00 | 11,000,000.00 | 300,000,000.00 | 2727.27 | 子公司爱建信托公司购买银行保本理财产品 |
| 发放贷款及垫款 | 1,113,750,000.00 | 305,984,250.00 | 807,765,750.00 | 263.99 | 子公司爱建信托公司发放贷款及垫款 |
| 可供出售金融资产 | 234,040,650.00 | 91,650,426.68 | 142,390,223.32 | 155.36 | 主要系子公司爱建信托公司购入银行间市场债券 |
| 持有至到期投资 | 20,000,000.00 | 30,000,000.00 | -10,000,000.00 | -33.33 | 子公司爱建信托公司赎回债券 |
| 其他非流动资产 | 218,680,848.16 | 157,380,848.15 | 61,300,000.01 | 38.95 | 主要系子公司爱建信托公司新增信托产品 |
| 短期借款 | 294,000,000.00 | -294,000,000.00 | -100.00 | 公司归还银行借款 | |
| 实收资本（或股本） | 1,105,492,188.00 | 820,404,488.00 | 285,087,700.00 | 34.75 | 公司完成非公开发行募集资金，增加股本 |
| 资本公积 | 2,962,980,216.30 | 702,492,347.99 | 2,260,487,868.31 | 321.78 | 公司完成非公开发行募集资金，股本溢价增加资本公积 |
2、利润表主要变动项目
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末 | 上年年初至报告期期末 | 变动金额 | 变动幅度（%） | 变动原因 |
| 营业收入 | 196,295,917.59 | 227,049,286.02 | -30,753,368.43 | -13.54 | 主要系子公司爱建进出口公司及爱建纸业公司营业收入减少 |
| 利息收入 | 74,926,909.37 | 22,181,287.04 | 52,745,622.33 | 237.79 | 子公司爱建信托公司贷款利息收入增加 |
| 手续费及佣金收入 | 184,886,930.46 | 71,234,051.90 | 113,652,878.56 | 159.55 | 子公司爱建信托公司手续费及佣金收入增加 |
| 营业成本 | 116,971,936.54 | 195,086,674.20 | -78,114,737.66 | -40.04 | 主要系子公司爱建进出口公司及爱建纸业公司营业收入减少，相应减少营业成本 |
| 营业税金及附加 | 20,597,068.75 | 10,716,853.23 | 9,880,215.52 | 92.19 | 主要系子公司爱建信托公司业务收入增加导致营业税金及附加增加 |
| 财务费用 | 5,426,568.86 | 13,451,832.75 | -8,025,263.89 | -59.66 | 主要系归还银行借款，利息支出减少 |
| 资产减值损失 | 2,112,195.42 | -34,486,386.41 | 36,598,581.83 | 106.12 | 主要系爱建资产管理分公司去年同期收回三年以上往来款，减少资产减值损失较多，今年此因素较小 |
| 营业外收入 | 5,939,027.61 | 23,895,091.43 | -17,956,063.82 | -75.15 | 主要系上年同期子公司爱建实业公司出售微捷路厂房，今年无此因素 |
| 所得税费用 | 54,358,501.55 | 498,122.71 | 53,860,378.84 | 10812.67 | 主要系子公司爱建信托公司实现利润增加，导致所得税增加 |
3、现金流量表变动项目
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动金额 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -685,061,325.45 | -171,335,744.70 | -513,725,580.75 | -299.84 | 主要系子公司爱建信托公司发放贷款增加，导致现金流量减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -686,810,890.28 | 71,739,256.05 | -758,550,146.33 | -1057.37 | 主要系子公司爱建信托公司购买债券及银行保本理财产品增加，导致现金流量减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,291,796,293.70 | 103,424,324.19 | 2,188,371,969.51 | 2115.92 | 公司完成非公开发行募集资金方案，导致现金流量增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2009年11月27日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票募集现金方案的议案》等议案，同意上海爱建股份有限公司向上海国际集团有限公司非公开发行股票募集现金事项和非公开发行股票购买资产事项（详见2009年11月28日公司临2009－043公告）。据此公司向中国证监会提交《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料并获得受理。（详见2010年1月26日公司临2010－005公告）
由于上述事项涉及房地产业务，为落实国家对房地产行业的调控政策，目前不宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。公司与重组方上海国际集团有限公司经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并签署相关终止协议。在经董事会和股东大会审议通过后，向中国证监会提交终止审查申请并获得批准。（详见2011年5月27日公司临2011－019公告、临2011－020公告，2011年6月17日公司临2011－023公告，2011年6月30日公司临2011－029公告)
同时，为公司发展之需，公司对原重组方案进行调整，拟订了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并分别与上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议书》；在经过董事会和股东大会审议通过之后，公司就增资爱建信托事项和非公开发行股票事项分别上报中国银监会和中国证监会；2011年6月27日，公司收到中国银监会对爱建信托增资事项原则同意的批复（银监复[2011]215号）；2011年7月8日，中国证监会正式受理公司非公开发行股票的申请；2011年12月23日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票的申请获得有条件通过；2012年2月16日，公司收到中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]179号）；2012年5月30日，公司非公开发行股票募集资金划入公司指定的募集资金专户内；2012年6月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管及限售手续。（详见2011年5月27日公司临2011－020公告，2011年6月17日公司临2011－023公告，2011年6月29日公司临2011－028公告，2011年7月9日公司临2011－030公告，2011年12月24日公司临2011-040公告，2012年2月17日公司临2012-002公告，2012年6月7日公司临2012-015公告）
2012年6月14日，接公司控股子公司爱建信托报告：爱建信托20亿增资获得上海银监局批准，爱建信托现已完成了增加注册资本、调整股权结构和修改后的公司章程备案等相关工商变更工作，并已领取新的"企业法人营业执照"。（详见2012年6月15日公司临2012－020公告）
目前，公司本次非公开发行股票的实施工作已全部完成。
2、2009年3月，公司获悉，公司下属子公司――上海爱建信托投资有限责任公司原有关经营负责人员已被有关部门进行司法调查(详见2009年3月18日公司临2009-011公告）。
2011年6月17日，公司接控股子公司――上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称"爱建信托"）报告：上海市第一中级人民法院已于2011年6月17日对爱建信托原经营负责人员涉嫌经济犯罪的案件进行判决。本案涉及的有关爱建信托的"哈尔滨信托计划"，相关债务人已与爱建信托签署了资产归还的协议文件(详见2011年6月21日公司临2011-025公告）。
截止本报告期末，相关协议正在按计划执行。
3、2012年6月25日，公司第二十一次（2011年度）股东大会审议通过《关于修改<上海爱建股份有限公司章程>的议案》，根据中国证监会的核准，公司非公开发行股票的实施工作已进行完毕。公司新增股本285,087,700股，总股本增至1,105,492,188股，并对《公司章程》相应做出修改。
目前，工商登记变更手续已完成。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
3.3.1 股权分置改革发起人的承诺事项及履行情况
承诺内容：
1、法定承诺事项
上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称"爱建基金会")、上海市工商业联合会（以下简称"上海工商联"）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、特别承诺事项
爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：
"如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。"
3、公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴，在公司第一次有限售条件的流通股上市时，公司第一大股东爱建基金会承诺："在公司重大资产重组完成前，不减持股份"。
履行情况：目前，公司股权分置改革发起人的股改承诺已经履行完毕，期间，爱建基金会未减持公司股份。
3.3.2 非公开发行股票承诺事项及履行情况
针对2011 年6月16日通过的2010 年年度股东大会决议，本公司拟向特定对象非公开发行28,508.77 万股人民币普通股，由上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司等四名战略投资者以现金方式认购。本公司及上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称"上海爱建特种基金会"）、上海国际集团有限公司（以下简称"上海国际集团"）就本次非公开发行的相关事项作出承诺如下：
1、本公司承诺
（1）为使公司各组织机构进一步的规范运作，本公司将尽快完善法人治理结构和内部治理制度，按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定履行本公司相应组织机构的决策程序，在本次非公开发行完成后的三个月内完成董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的换届选举；新一届的董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的人数、任职资格和独立董事、职工监事比例等均将符合法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定。
（2）本次非公开发行完成后，本公司将依照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定设置符合公司实际经营情况的各职能部门和管理岗位（包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等），聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团队，不聘请股东向公司派驻的人员。
2、上海爱建特种基金会承诺
（1）自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。
（2）在完成本次非公开发行后，本会作为爱建股份的第一大股东将按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中本会向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的股东代表董事。
3、上海国际集团承诺
（1）在完成本次非公开发行后，上海国际集团作为爱建股份的第二大股东应按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中上海国际集团向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的董事；上海国际集团支持爱建股份在公司法人治理结构下的独立经营管理。
（2）上海国际集团承诺，不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。
（3）上海国际集团及上海国际集团董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（4）2009 年，爱建股份通过向上海国际集团非公开发行股票购买资产和募集现金7 亿元的各项议案。由于该次重大资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务，不符合国务院有关调控房地产行业的相关要求。经上海国际集团与爱建股份友好协商，爱建股份决定按照相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交易均未实施。
除上述事项外，非公开发行预案披露前24个月内，上海国际集团及其控股股东、实际控制人与上海爱建股份有限公司之间未发生过其他重大交易。
（5）上海国际集团与本次非公开发行的另外三名战略投资者：上海经怡实业发展有限公司、上海汇银投资有限公司、上海大新华投资投资管理有限公司相互之间不存在中国证监会规定的"一致行动人"的情形。
（6）本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的表决权比例低于5%之日起失效。
本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律责任。
此外，上海国际集团在其与本公司签署的本次非公开发行股票认股协议书中保证：自本次非公开发行结束之日起的三十六个月内，上海国际集团（包括其控制的企业）不以任何形式增持本公司的股票；若本公司股票在该期间内发生送红股、转增股本的，上海国际集团所持本公司的股票可相应增加，不受前述的增持限制。（详见2011年11月5日公司临2011－036公告）
履行情况：本次非公开发行完成后，公司及相关股东方即着手董事会监事会换届工作。由于相关候选人在酝酿产生过程中的客观性因素，导致未能在发行完毕三个月内完成董事会监事会换届工作。目前，公司正在全力推进该项工作，待相关候选人确定后，即分别召开董事会议、监事会议及股东大会，实施董事会监事会换届。
其它承诺按计划执行。
3.3.3 其他承诺及履行情况
本公司第五届董事会承诺：
本次非公开发行所募集资金将严格按照募集资金使用的相关规定和本次募集资金的用途来使用，用于公司的主营业务及日常经营；
根据我国信托法、信托公司管理办法及集合资金信托管理办法的相关规定，信托财产的风险由委托人暨受益人自负，因此本次非公开发行所募集资金与上海爱建信托投资有限责任公司原所发行的"哈尔滨信托计划"未来可能的收益或损失无关；
本公司第五届董事会将督促上海爱建信托投资有限责任公司于2011年11月24日前召开"哈尔滨信托计划"委托人暨受益人会议，完成相关落实工作。（详见2011年11月18日公司临2011－037公告）
履行情况：上海爱建信托有限责任公司已于2011年11月24日前召开了"哈尔滨信托计划"委托人暨受益人会议，相关工作已落实。目前，相关协议正在按计划执行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
经2011年6月16日公司第二十次股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条关于股利分配政策条款如下：
"第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司采取现金或股票方式分配股利。如采取现金分红，则最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。"
由于公司盈利未能弥补以前年度亏损，根据《公司法》规定，本报告期公司未进行现金分红；本报告期公司不进行资本公积金转增股本。
公司将结合公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对公司股东的回报。
上海爱建股份有限公司
法定代表人:范永进
2012年10月31日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2012－029
上海爱建股份有限公司
第五届董事会第78次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建股份有限公司第五届董事会第七十八次会议通知于2012年10月19日发出，会议于2012年10月29日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事8人，实际出席8人（2人以电话方式出席）。公司监事会主席、副主席、总经理及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司2012年第三季度报告》
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
二、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度年报审计工作的议案》，同意：
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度年报审计工作，审计费用为人民币壹佰贰拾万元整。
提请公司股东大会审议。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
三、审议通过《关于聘请公司2012年度内控审计会计师事务所的议案》，同意：
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度内控审计工作，内控审计费用为人民币叁拾伍万元整。
（同意：8票；反对：0票；弃权：0票）
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2012－030
上海爱建股份有限公司
关于上市公司股东、关联方
及上市公司尚未履行完毕的承诺情况公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会上海监管局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》的要求，现将公司股东、关联方及上市公司尚未履行完毕的承诺情况专项披露如下：
一、公司相关股东的承诺及履行情况
1、上海工商界爱国建设特种基金会
在公司非公开发行工作中，根据发行之需，公司股东上海工商界爱国建设特种基金会承诺如下：“1、自本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本会不以任何形式减持爱建股份的股票，包括但不限于：不转让或者委托他人管理本会持有爱建股份的股票，也不由爱建股份回购本会所持的股票。2、在完成本次非公开发行后，本会作为爱建股份的第一大股东将按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中本会向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的股东代表董事。”
履行情况：1、未减持所持爱建股份股票；2、目前，正在配合公司，积极推进董事会监事会换届工作。
2、上海国际集团有限公司
在公司非公开发行工作中，根据法规和发行之需，公司股东上海国际集团有限公司承诺如下：
1）“本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”
履行情况：正在履行之中，未转让本次认购的股票。
2）“保证自本次非公开发行结束之日起的三十六个月内，乙方（包括其控制的企业）不以任何形式增持甲方（爱建股份）的股票；若甲方（爱建股份）股票在该期间内发生送红股、转增股本的，乙方所持甲方的股票可相应增加，不受前述的增持限制。”
履行情况：正在履行之中，未增持爱建股份的股票。
3）“ 1、在完成本次非公开发行后，上海国际集团作为爱建股份的第二大股东应按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定依法行使股东权利；在本次非公开发行完成后的三个月内，提请爱建股份董事会召开临时股东大会选举新一届董事会和监事会成员，其中上海国际集团向爱建股份推荐两名符合法律法规、规范性文件和爱建股份公司章程规定之任职资格的董事；上海国际集团支持爱建股份在公司法人治理结构下的独立经营管理。2、上海国际集团承诺，不损害任何属于爱建股份（包括下属控股企业）的商业机会，充分尊重和保证爱建股份（包括下属控股企业）的独立经营、自主决策，不损害爱建股份及其其他股东的利益。3、上海国际集团及上海国际集团董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、2009年，爱建股份通过向上海国际集团非公开发行股票购买资产和募集现金7亿元的各项议案。由于该次重大资产重组所涉购买资产主营业务为房地产开发业务，不符合国务院有关调控房地产行业的相关要求。经上海国际集团与爱建股份友好协商，爱建股份决定按照相关程序终止此次重大资产重组。截至目前，上述交易均未实施。除上述事项外，非公开发行预案披露前24个月内，上海国际集团及其控股股东、实际控制人与上海爱建股份有限公司之间未发生过其他重大交易。5、上海国际集团与本次非公开发行的另外三名战略投资者：上海经怡实业发展有限公司、上海汇银投资有限公司、上海大新华投资投资管理有限公司相互之间不存在中国证监会规定的“一致行动人”的情形。6、本承诺函自上海国际集团签署后生效且不可撤销，至上海国际集团直接或间接持有爱建股份的表决权比例低于5%之日起失效。本承诺函一经签署即对上海国际集团具有法律约束力。如果上海国际集团违反本承诺函的条款并导致爱建股份（包括下属控股企业）利益受损，上海国际集团同意承担相应的法律责任。”
履行情况：上述3、4、5项承诺已履行完毕，其余承诺正在履行之中。
3、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司
在公司非公开发行工作中，根据法规，上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司和上海汇银投资有限公司分别承诺如下：“本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”
履行情况：正在履行之中，未转让本次认购的股票。
二、公司的承诺及履行情况
在非公开发行工作中，根据发行之需，公司承诺如下：“1、为使公司各组织机构进一步的规范运作，本公司将尽快完善法人治理结构和内部治理制度，按照中国证监会、上海证券交易所以及爱建股份《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定履行本公司相应组织机构的决策程序，在本次非公开发行完成后的三个月内完成董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的换届选举；新一届的董事会（包括董事会各下属专门委员会）和监事会的人数、任职资格和独立董事、职工监事比例等均将符合法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定。2、本次非公开发行完成后，本公司将依照法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定设置符合公司实际经营情况的各职能部门和管理岗位（包括：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等），聘任符合法律、法规和规范性文件以及公司章程规定之任职资格的管理层团队，不聘请股东向公司派驻的人员。”
履行情况：本次非公开发行完成后，公司及相关股东方即着手董事会监事会换届工作。由于相关候选人在酝酿产生过程中的客观性因素，导致未能在发行完毕三个月内完成董事会监事会换届工作。目前，公司正在全力推进该项工作，待相关候选人确定后，即分别召开董事会议、监事会议及股东大会，实施董事会监事会换届。
我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱建股份有限公司
2012年10月31日