厦门科华恒盛股份有限公司关于限制性股票第一次解锁股份上市流通提示性公告

2012-10-31 来源：上海证券报

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2012-044

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票解锁数量为1,375,500股，占公司当前股本总额的0.61%；实际可上市流通的数量为1,055,250股，占公司当前股本总额的0.47%；

2、解锁日即上市流通日为2012年11月1日。

厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解锁期解锁条件满足，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。公司原授予136名激励对象3,965,000股限制性股票，因公司于2012年5月30日实施了2011年度权益分派方案，因此公司原授予的限制性股票数量由3,965,000股调整为5,551,000股。截止目前，公司原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的49,000股全部进行回购注销，其余共132名激励对象在第一个解锁期可解锁1,375,500股限制性股票，占激励计划限制性股票总数的25%。具体情况如下所示：

一、股权激励计划简述

（一）公司于2011年5月27日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届董事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）2011年9月4日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会备案无异议。

（三）2011年9月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2011年9月25日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（五）公司于2011年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2011年9月30日，授予数量为396.5万股，授予对象共136人，授予价格为10.92元/股。

（六）2012年10月9日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜。第一期限制性股票解锁数量为1,375,500股，占公司当前股本总额的0.61%；实际可上市流通的数量为1,055,250股，占公司当前股本总额的0.47%；解锁日即上市流通日为2012年11月1日。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明

1、禁售期已届满

根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2011年9月30日起12个月为禁售期，自授予日起12个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的25%；至2012年9月30日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对激励计划第一期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件是否达到解锁条件的说明
（2）自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（3）如果公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（4）公司未实施实施公开发行或非公开发行等再融资行为。
上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。
自限制性股票授予日起至今，除原激励对象王庆保、郭建宗、陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件外，其余132名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
4、个人绩效考核条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。
2011年度，股权激励计划中132名激励对象绩效考核均达到合格或以上，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件，根据2011年度第二次临时股东大会对董事会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第一次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《厦门科华恒盛股份有限公司股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对激励对象进行了2011年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2011年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

四、独立董事对《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的要求，我们对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

五、监事会对《关于核查公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的核查意见

公司监事会对《限制性股票激励计划》第一个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：

132名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2011年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第一期解锁事宜。

六、北京国枫凯文律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

北京国枫凯文律师事务所认为，科华恒盛本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为2012年11月1日。

2、本次限制性股票解锁数量为1,375,500股，占公司当前股本总额的0.61%；实际可上市流通的数量为1,055,250股，占公司当前股本总额的0.47%；解锁日即上市流通日为2012年11月1日。

3、本次申请解锁的激励对象人数为132名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号姓名职务现持有限制性股票数量（万股）第一期可解锁限制性股票数量（万股）剩余未解锁限制性股票数量（万股）第一期解锁数量中实际可上市流通数量（万股）
1 吕永明副总裁、财务总监 39.2 9.8 29.4 2.45
2 吴洪立副总裁 28 7 21 1.75
3 苏瑞瑜副总裁 25.2 6.3 18.9 1.575
4 周伟松董事 25.2 6.3 18.9 1.575
5 陈四雄副总裁 22.4 5.6 16.8 1.4
6 林仪董事、副总裁 16.8 4.2 12.6 1.05
7 吴建文董事、副总裁 14 3.5 10.5 0.875
8 黄志群产品线总监 22.4 5.6 16.8 5.6
9 黃庆丰产品线总监 22.4 5.6 16.8 5.6
10 李媛姿产品线总监 8.4 2.1 6.3 2.1
11 冯建雄产品线总监 8.4 2.1 6.3 2.1
12 苏先进总经理 9.8 2.45 7.35 2.45
13 曾春保项目经理 11.2 2.8 8.4 2.8
14 郑旺发产品经理 11.2 2.8 8.4 2.8
15 林金水产品经理 8.4 2.1 6.3 2.1
16 黄詹江勇项目经理 5.6 1.4 4.2 1.4
17 许勇枝项目经理 2.8 0.7 2.1 0.7
18 王志东项目经理 2.8 0.7 2.1 0.7
19 林艺成项目经理 2.8 0.7 2.1 0.7
20 柳威项目经理 2.8 0.7 2.1 0.7
21 曾奕彰项目经理 2.8 0.7 2.1 0.7
22 陈亚梯主任工程师 4.2 1.05 3.15 1.05
23 蔡志雄主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
24 郭银全主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
25 崔福军主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
26 张忠主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
27 汤贤椿主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
28 江立佳主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
29 李育刚主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
30 沈振聪主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
31 黄毅(研发二部) 主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
32 王定富主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
33 侯泽治主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
34 梁碧辉主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
35 林建全主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
36 洪开慧主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
37 洪丽泳主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
38 简灿色主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
39 陈守军主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
40 兰祥金主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
41 杜伟主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
42 孙召儒主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35
43 毛文涛主任工程师 1.4 0.35 1.05 0.35

44 熊大为技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
45 曹建技术骨干 0.7 0.175 0.525 0.175
46 王刚技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
47 葛静技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
48 尹承添技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
49 苏宁焕技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
50 沈尧聪技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
51 钟小帆技术骨干 0.7 0.175 0.525 0.175
52 黄伟平技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
53 王君技术骨干 0.7 0.175 0.525 0.175
54 邹建忠部门经理 9.8 2.45 7.35 2.45
55 张少育部门经理 1.4 0.35 1.05 0.35
56 李婷婷部门经理助理 1.4 0.35 1.05 0.35
57 沈小娟部门副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
58 黎维经部门副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
59 林道华部门经理 9.8 2.45 7.35 2.45
60 陈勇（海外）业务骨干 2.8 0.7 2.1 0.7
61 庄燕君业务骨干 2.8 0.7 2.1 0.7
62 韩逊男业务骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
63 赖德标业务骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
64 陈菁菁业务骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
65 庄秋水拓展部总监 5.6 1.4 4.2 1.4
66 周成君拓展部总监 4.2 1.05 3.15 1.05
67 胡海东拓展部副总监 5.6 1.4 4.2 1.4
68 黄耿国拓展部副总监 5.6 1.4 4.2 1.4
69 吴维锋拓展部副总监 2.8 0.7 2.1 0.7
70 周喜拓展部副总监 4.2 1.05 3.15 1.05
71 姚磊拓展部副总监 4.2 1.05 3.15 1.05
72 朱建平区域销售经理 2.8 0.7 2.1 0.7
73 许志钦区域销售经理 7 1.75 5.25 1.75
74 赖秉光区域销售经理 1.4 0.35 1.05 0.35
75 卢清岩区域销售经理 4.2 1.05 3.15 1.05
76 林锦光区域销售经理 2.8 0.7 2.1 0.7
77 黄庆山区域销售副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
78 林河山区域销售经理 2.8 0.7 2.1 0.7
79 郑明星区域销售经理 2.8 0.7 2.1 0.7
80 吴能旭区域销售经理 2.8 0.7 2.1 0.7
81 张茂松区域销售经理 2.8 0.7 2.1 0.7
82 林建区域销售副经理 2.8 0.7 2.1 0.7
83 朱超区域销售副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
84 刘仁区域销售副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
85 邹炎龙区域销售经理 1.4 0.35 1.05 0.35
86 林文权区域销售经理 1.4 0.35 1.05 0.35
87 庄赐泉区域销售副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
88 阮国征区域销售经理 1.4 0.35 1.05 0.35
89 赖文星区域销售经理 1.4 0.35 1.05 0.35

90 吴汇文区域销售经理 1.4 0.35 1.05 0.35
91 陈佳烽区域销售副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
92 范明产品经理 1.4 0.35 1.05 0.35
93 刘笃永销售经理 1.4 0.35 1.05 0.35
94 叶建喜高级客户经理 2.8 0.7 2.1 0.7
95 温环生高级客户经理 2.1 0.525 1.575 0.525
96 陈勇（渠道）拓展部总监助理 1.4 0.35 1.05 0.35
97 张斌销售经理 2.8 0.7 2.1 0.7
98 邹永煊销售经理 1.4 0.35 1.05 0.35
99 尤进强部门经理 2.8 0.7 2.1 0.7
100 冯晓滨技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
101 华绪炜技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
102 吴木荣服务站副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
103 杨平技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
104 邱序福技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
105 曾凯军技术骨干 1.4 0.35 1.05 0.35
106 王德怀服务站副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
107 周炎平服务站副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
108 黄清羡部门经理 5.6 1.4 4.2 1.4
109 柳舜鑫部门副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
110 汪瑜部门副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
111 曾兰花部门经理助理 1.4 0.35 1.05 0.35
112 方金华总监 7 1.75 5.25 1.75
113 涂志伟部门经理 8.4 2.1 6.3 2.1
114 汤珊部门经理 11.2 2.8 8.4 2.8
115 周春燕部门经理 1.4 0.35 1.05 0.35
116 王晶晶投资者关系管理 5.6 1.4 4.2 1.4
117 王裕芳审计专员 1.4 0.35 1.05 0.35
118 胡雄伟部门经理 2.8 0.7 2.1 0.7
119 忻晓亮部门经理助理 1.4 0.35 1.05 0.35
120 李凌销售经理 2.8 0.7 2.1 0.7
121 李惠娟部门副经理 2.8 0.7 2.1 0.7
122 张晓锋部门副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
123 李淑娟部门经理助理 2.8 0.7 2.1 0.7
124 黄劲松部门经理 1.4 0.35 1.05 0.35
125 王峰生产经理 1.4 0.35 1.05 0.35
126 黄毅（变压器线）部门副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
127 张建中部门副经理 0.7 0.175 0.525 0.175
128 曾勇部门行政副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
129 林宝城业务骨干 0.7 0.175 0.525 0.175
130 张黎鸿副总经理 2.8 0.7 2.1 0.7
131 王艳部门副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
132 林艺福部门副经理 1.4 0.35 1.05 0.35
- 总计 - 550.2 137.55 412.65 105.525

注：1、公司于2012年5月30日实施了每10股派1.5元人民币现金，同时以资

本公积金向全体股东每10股转增4股的2011年度权益分派方案；

2、根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，激励对象中的公司高级管理人员（吕永明、吴洪立、苏瑞瑜、周伟松、陈四雄、林仪、吴建文）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2012年10月31日

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