中国国际航空股份有限公司
2012年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 曹建雄 | 董事 | 公务 | 王银香 |
| 白纪图（Christopher Dale Pratt） | 董事 | 公务 | 邵世昌 |
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王昌顺 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 樊澄 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 肖烽 |
公司负责人王昌顺、主管会计工作负责人樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）肖烽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 184,587,046 | 173,323,568 | 6.5 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 49,566,991 | 46,738,018 | 6.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.08 | 3.84 | 6.25 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 11,606,622 | -37.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.96 | -37.66 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | 3,174,118 | 4,236,003 | -16.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.35 | -16.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.25 | 0.3 | -16.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.53 | 8.79 | 减少2个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.22 | 7.57 | 减少1.87个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 52,260 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 570,706 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 5,953 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 315,783 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -25,090 |
| 所得税影响额 | -140,808 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -193,152 |
| 合计 | 585,652 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 303,652（其中H股登记股东4,655户） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国航空集团公司 | 5,072,981,631 | 人民币普通股5,072,981,631 |
| 国泰航空有限公司 | 2,517,385,455 | 境外上市外资股2,517,385,455 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 1,793,212,434 | 境外上市外资股1,793,212,434 |
| 中国航空(集团)有限公司 | 1,556,334,920 | 人民币普通股1,332,482,920 境外上市外资股223,852,000 |
| 中国航空油料集团公司 | 86,300,000 | 人民币普通股86,300,000 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－018L－FH002沪 | 76,595,770 | 人民币普通股76,595,770 |
| 中外运空运发展股份有限公司 | 75,800,000 | 人民币普通股75,800,000 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 58,684,367 | 人民币普通股58,684,367 |
| 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 | 48,000,000 | 人民币普通股48,000,000 |
| 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 | 40,842,706 | 人民币普通股40,842,706 |
注：HKSCC NOMINEES LIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,793,212,434股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：千元 币种:人民币
| 合并资产负债表项目 | 2012年 9月30日 | 2011年 12月31日 | 变动金额 | 幅度 | 变动原因 |
| 其他应收款 | 2,889,410 | 1,662,087 | 1,227,323 | 73.84% | 主要是本报告期多架飞机到机引起的飞机制造商记账回扣增加及子公司坏账准备部分转回的影响 |
| 短期借款 | 15,776,170 | 11,507,317 | 4,268,853 | 37.10% | 主要是流动性借款增加 |
| 应交税费 | 1,505,092 | 2,756,215 | -1,251,123 | -45.39% | 主要是本报告期缴纳上年企业所得税，减少期初余额；同时本报告期利润下降使得应缴纳的企业所得税减少 |
| 应付融资租赁款 | 25,142,773 | 19,191,860 | 5,950,913 | 31.01% | 主要是本报告期多架融资租赁飞机到机影响 |
| 合并利润表项目 | 年初至报告期末（1-9月） | 上年年初至报告期期末（1-9月） | 变动金额 | 幅度 | 变动原因 |
| 财务费用 | 2,076,851 | -1,390,784 | 3,467,635 | -249.33% | 主要是本报告期人民币对美元贬值及借款增加影响 |
| 资产减值损失 | -230,408 | 515,362 | -745,770 | -144.71% | 上年同期的损失主要是计提固定资产减值准备，而本报告期的收益主要是一子公司应收款项坏账准备部分转回 |
| 公允价值变动收益/（损失） | 5,953 | 77,208 | -71,255 | -92.29% | 上年同期的收益主要是航油衍生合同负债公允价值转回，本公司持有的航油衍生合同于上年末已全部到期 |
| 投资收益 | 192,028 | 1,224,028 | -1,032,000 | -84.31% | 主要是本报告期权益法确认部分联营公司投资损益减少 |
| 所得税费用 | 1,493,675 | 2,672,207 | -1,178,532 | -44.10% | 主要是本报告期利润下降使得应缴纳的企业所得税减少 |
| 合并现金流量表项目 | 年初至报告期末（1-9月） | 上年年初至报告期期末（1-9月） | 变动金额 | 幅度 | 变动原因 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,646,963 | 7,200,571 | 2,446,392 | 33.97% | 主要是本集团自2011年12月开始支付企业年金及报告期人员增加的影响，此外，自2011年下半年调增薪资标准并于2012年1月开始支付也增加了本期的现金支出 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 445,391 | 852,727 | -407,336 | -47.77% | 主要是本报告期自联营企业获得的分红减少 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 0 | 1,669,177 | -1,669,177 | -100% | 上年度为国货航重组增资获得的现金流入 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 300,773 | 1,439,248 | -1,138,475 | -79.10% | 主要是上年同期收回质押存款及成立北京航空吸收少数股东资金带来的现金流入影响 |
| 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 | 10,322,533 | 16,712,276 | -6,389,743 | -38.23% | 主要是本报告期较多使用融资租赁方式引进飞机，为购置资产支出的现金较上年同期有所减少 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,604,436 | 1,823,936 | 780,500 | 42.79% | 主要是本报告期支付的融资租赁款较上年同期增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据2004年11月20日本公司与中国航空集团公司、中国航空（集团）有限公司签署的《重组协议》，中国航空集团公司向本公司承诺，其将协助本公司自本公司成立日起的六个月或一年内，将其作为出资投入本公司的土地使用权和房产的土地使用权证和房产证办理至本公司名下。
截至2012年9月30日，中国航空集团公司作为出资投入本公司的土地使用权，本公司均已获发以本公司为证载权利人的土地使用权证。除本公司浙江分公司14处房产外，中国航空集团公司投入的房产均已变更至本公司名下，浙江分公司的13处房产已办理完必要手续，等待当地房产管理部门核发房产证，另一处房产（面积约598.99平方米）因当地相关行政主管部门于本公司设立后发布了新的规定，未能完成房产证的过户手续。中国航空集团公司就此已作出新的承诺，自2010年7月起，在未来3年内协助本公司完成浙江分公司尚未办理完过户手续的1处房产的权属变更手续。目前，当地相关行政主管部门已受理了该处房产办理过户的申请，本公司正在抓紧办理房产证过户的相关手续。此承诺正在履行中。
2010年8月12日，中国航空集团公司就本公司与中国航空集团财务有限责任公司之间的存贷款业务相关事宜出具承诺函。具体的承诺事项请见本公司于2010年8月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。此承诺正在履行中。
鉴于本公司与中国航空集团财务有限责任公司已于2009年10月27日签署的《金融财务服务协议》，根据本公司业务开展的实际需要，本公司于2010年8月12日承诺，在上述服务协议的框架之内，本公司及控股子公司在中国航空集团财务有限责任公司的实际存款每日余额不超过人民币40亿元。此承诺正在履行中。
中国航空集团公司于2011 年12 月21 日通过上海证券交易所交易系统增持本公司13,823,559股A 股股份（以下简称“本轮首次增持”），占本公司已发行总股份的0.11%。中国航空集团公司拟在未来12个月内（自2011年12月21日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含本轮首次增持已增持的股份）。中国航空集团公司承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。此承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
按照中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会[2008]57号）及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持一定的连贯性和稳定性，于分配利润时优先考虑现金分红。
公司2011年度的利润分配方案是：以公司总股本12,891,954,673股为基准，向全体股东每股派发现金红利人民币0.118元（含适用税项）。该方案已于2012年7月23日履行完毕。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的相关要求，公司对现行公司章程中关于现金分红的规定进行了修订和完善，对公司现金分红的计算基础、比例、相关决策程序进行了明确规定，公司的利润分配方案须经独立董事发表意见，公司应当通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相关修订已经公司2012年8月28日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过并将提交股东大会审批。
中国国际航空股份有限公司
法定代表人:王昌顺
2012年10月30日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2012-032
中国国际航空股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2012年10月30日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2811会议室召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长王昌顺先生主持，通过涉及如下决议：
一、 批准公司2012年第三季度报告（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、 批准《中国国际航空股份有限公司于银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露事务管理办法》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
三、 批准《中国国际航空股份有限公司内部控制规范实施情况整改计划》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
四、 批准《中国国际航空股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
五、 同意召开公司2012年第三次临时股东大会，审议上述第四项决议案以及经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的关于修改公司章程的议案，责成董事会秘书及董事会秘书局发出会议通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。
承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一二年十月三十日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2012-033
中国国际航空股份有限公司
关于本公司及其股东、关联方
承诺事项履行情况的公告
根据中国证监会北京证监局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发[2012]182号）的要求，中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）对所涉及的承诺履行情况进行了自查，现对本公司及其股东、关联方尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
1、本公司控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）承诺事项：
| 承诺事项 | 作出承诺时点 | 承诺履行期限 | 截至目前的 履行情况 |
| 根据2004年11月20日本公司与中航集团、中国航空（集团）有限公司签署的《重组协议》，中航集团向本公司承诺，其将协助本公司自本公司成立日起的六个月或一年内，将其作为出资投入本公司的土地使用权和房产的土地使用权证和房产证办理至本公司名下。 截至2012年9月30日，中航集团作为出资投入本公司的土地使用权，本公司均已获发以本公司为证载权利人的土地使用权证。除本公司浙江分公司14处房产外，中航集团投入的房产均已变更至本公司名下，浙江分公司的13处房产已办理完必要手续，等待当地房产管理部门核发房产证，另一处房产（面积约598.99平方米）因当地相关行政主管部门于本公司设立后发布了新的规定，未能完成房产证的过户手续。中航集团就此已作出新的承诺，自2010年7月起，在未来3年内协助本公司完成浙江分公司尚未办理完过户手续的1处房产的权属变更手续。目前，当地相关行政主管部门已受理了该处房产办理过户的申请，本公司正在抓紧办理房产证过户的相关手续。 | 2010年8月12日 | 2013年7月 | 承诺未到期，正常履行中 |
| （2）鉴于本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于中航集团，中航集团将继续确保本公司的独立性并充分尊重本公司的经营自主权，由本公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与中航财务间的存贷款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，中航集团不对本公司的相关决策进行干预； （3）根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在中航财务出现支付困难的紧急情况时，中航集团将按照解决支付困难的实际需要，相应增加中航财务的资本金，确保本公司在中航财务存款的安全。 | 2010年8月12日 | 长期有效 | 持续承诺，正常履行中 |
| 中航集团于2011 年12 月21 日通过上海证券交易所交易系统增持本公司13,823,559股A 股股份（以下简称“本轮首次增持”），占本公司已发行总股份的0.11%。中航集团拟在未来12个月内（自2011年12月21日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含本轮首次增持已增持的股份）。中航集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。 | 2011年12月22日 | 2012年12月20日 | 承诺未到期，正常履行中 |
2、本公司承诺事项：
| 承诺事项 | 作出承诺时点 | 承诺履行期限 | 截至目前的 履行情况 |
| 本公司承诺：在本公司与中航财务于2009年10月27日签署的《金融财务服务协议》框架之内，本公司及控股子公司在中航财务的实际存款每日余额不超过人民币40亿元。 | 2010年8月12日 | 2012年12月31日 | 承诺未到期，正常履行中 |
| 本公司承诺：鉴于《金融财务服务协议》将于2012年12月31日到期，本公司目前正在落实《金融财务服务协议》的重新签署及内部决策程序，预计将于2012年12月31日前完成与该协议相关的董事会、股东大会审议程序及协议签署工作。同时，本公司将在拟提交董事会审议的《金融财务服务协议》中重新确定每日存、贷款余额上限，保证本公司（含控股子公司）在中航财务的存款每日余额上限低于中航财务向本公司（含控股子公司）发放的贷款（包括提供的其他信贷业务）每日余额上限，同时本公司（含控股子公司）在中航财务的每个会计年度的日均存款余额低于当年中航财务向本公司（含控股子公司）实际发放的贷款（包括提供的其他信贷业务）的日均余额。 | 2012年10月17日 | 2015年12月31日 | 承诺未到期，正常履行中 |
特此公告。
中国国际航空股份有限公司
二零一二年十月三十日