证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2012-051

  吉林电力股份有限公司

  关于对公司的股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会吉林监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况开展专项检查的通知》（吉证监发〔2012〕258号）要求，吉林电力股份有限公司（以下简称：吉电股份、公司）对股东、关联方以及上市公司自身历年来作出的承诺进行了认真的梳理，现将尚未履行完毕的事项统计如下：

  一、关于股权分置改革期间的承诺事项

  （一）承诺主体：吉林省能源交通总公司（以下简称：能交总）

  1、承诺事项：延长股份禁售期的承诺

  2、具体内容：股权分置改革完成之后，吉林省能源交通总公司持有吉电股份118,005,000 股股份。吉林省能源交通总公司承诺：自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

  3、履行情况：自2007年7月股权分置改革方案实施以来，能交总一直履行该项承诺事项，并同意未来仍将履行。

  （二）承诺主体：中国电力投资集团公司（以下简称：中电投）

  1、承诺事项：资产注入的承诺

  2、具体内容：公司实际控制人中电投承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将持有的白山热电有限责任公司60%的股权、通化热电有限责任公司60%的股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

  3、承诺履行情况：

  白山热电60%股权、通化热电60%股权注入：自2008年白山热电、通化热电投产后，电煤价格持续上涨，且电煤质量大幅度下降，使得发电燃料成本增幅较大，加上巨额财务费用，致使白山热电、通化热电项目连年亏损。截止目前，白山热电60%股权、通化热电60%股权不符合当时承诺中的注入条件。

  二、关于优化股改方案的承诺事项

  1、承诺主体：能交总

  2、承诺事项：对注入吉电股份的风电资产做出了未来三年盈利预测及保障措施。

  3、具体内容：

  （1）本次优化股改承诺暨关联交易方案实施完成后，在满足吉林泰合风力发电有限公司、吉林里程协合风力发电有限公司编制的2010年度、2011年度、2012年度的盈利预测报告中所述的基本假设前提下，如若吉林泰合风力发电有限公司、吉林里程协合风力发电有限公司在预测期内实际累计实现净利润未达到上述盈利预测累计数，能交总将在吉电股份2012年报披露后一个月以内，以货币资金向吉电股份补足。具体计算如下：利润补偿金额=[两家风电公司2010、2011、2012年度三年累计净利润预测数（10,782.88万元）－两家风电公司2010、2011、2012年度三年累计实际净利润数]×吉电股份持有的两家风电公司股权比例（51%）。如两家风电公司三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，能交总应当在吉电股份2012年报披露后一个月以内，依据上述计算公式以现金方式向吉电股份支付利润补偿金额。

  （2）能交总承诺自优化方案实施的首个交易日起至吉林泰合风力发电有限公司、吉林里程协合风力发电有限公司盈利预测报告预测期止，不通过证券市场挂牌交易出售现所持有的吉电股份的股份。上述两项措施为不可撤销的事项。

  4、履行期限及履行情况

  承诺完成期限为2010年7月12日-2012年年报披露后一个月以内。目前该项承诺正在履行中。

  三、关于减少规范关联交易承诺的承诺事项

  （一）承诺主体：中电投

  1、承诺事项：减少规范关联交易承诺

  2、具体内容：

  （1）中电投集团承诺用5到8年时间，将集团直接或间接保有的吉林省范围内的电力资产，在该等资产符合相关条件且吉电股份具有相应业务资质时注入吉电股份，以减少因为委托管理产生的关联交易。

  （2）中电投集团承诺通过推动吉电股份资产结构和业务结构的改变，降低中电投集团及中电投集团关联企业与吉电股份关联交易相关项目下的比重。

  （3）中电投集团承诺将诚信和善意履行作为吉电股份实际控制人的义务，尽量避免和减少与吉电股份之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与吉电股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和吉电股份公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  3、承诺履行情况： 目前上述承诺事项正在履行中

  （二）承诺主体：能交总

  1、承诺事项：减少规范关联交易承诺

  2、具体内容：

  （1）能交总承诺用5到8年时间，将能交总直接或间接保有的吉林省范围内的电力资产，在该等资产符合相关条件时注入吉电股份，以减少因为委托管理产生的关联交易。

  （2）能交总承诺通过推动吉电股份资产结构和业务结构的改变，降低能交总及能交总关联企业与吉电股份关联交易相关项目下的比重。

  （3）能交总承诺在吉电股份股东大会对涉及能交总及能交总控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  （4）能交总将诚信和善意履行作为吉电股份控股股东的义务，尽量避免和减少与吉电股份之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与吉电股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和吉电股份公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  3、承诺履行情况： 目前上述承诺事项正在履行中

  四、关于避免同业竞争的承诺事项

  （一）承诺主体：中电投

  1、承诺事项：避免同业竞争的承诺

  2、具体内容：

  （1）中电投集团及集团下属全资子公司、控股子公司、分公司或集团拥有实际控制权或重大影响的其它公司未来在吉林省投资或发展任何电力业务，在不违反中电投集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且吉电股份具有相应业务资质的情况下，均由吉电股份作为中电投集团在吉林区域的投资载体。

  （2）对于中电投集团及集团下属全资子公司、控股子公司、分公司或集团拥有实际控制权或重大影响的其它公司目前在吉林省范围内仍保有的电力资产，中电投集团承诺用5到8年的时间，在该等资产符合相关条件且吉电股份具有相应业务资质时注入吉电股份。

  3、承诺履行情况： 目前上述承诺事项正在履行中

  （二）承诺主体：能交总

  1、承诺事项：避免同业竞争的承诺

  2、具体内容：

  （1）能交总及能交总下属全资子公司、控股子公司、分公司或能交总拥有实际控制权或重大影响的其它公司未来在吉林省投资或发展任何电力业务，均由吉电股份作为能交总在吉林区域的投资载体。

  （2）对于能交总及能交总下属全资子公司、控股子公司、分公司或能交总拥有实际控制权或重大影响的其它公司目前在吉林省范围内仍保有的电力资产，能交总承诺用5到8年的时间，在该等资产符合相关条件时注入吉电股份。

  3、承诺履行情况：目前上述承诺事项正在履行中

  特此公告。

  吉林电力股份有限公司董事会

  二○一二年十月三十日