证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2012-临-034
关于航天科技控股集团股份有限公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露的通知》（黑证监上字[2012]17号）文件精神，对公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露。
2010年5月，公司完成向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组工作。发行股份对象中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”），以及实际控制人中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）共作出相关承诺九项。其中，三项承诺尚未履行完毕，六项承诺长期有效。具体情况如下：
一、航天三院关于认购股份限售期的承诺：
2008年7月18日，航天三院与公司签署了《发行股份购买资产协议书》，航天三院拟以所持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%股权、北京航天时空科技有限公司86.9%股权及北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权认购公司向航天三院定向发行的28,599,124股股票。
航天三院承诺，航天三院本次认购的公司28,599,124股股票自登记至航天三院账户之日起36个月内不上市交易或转让。
2010年5月11日，公司向中国航天科工飞航技术研究院定向发行的28,599,124股股份在深圳证券交易所上市，股份限售期为36个月，解除限售日期为2013年5月11日。
承诺期限：2013年5月11日。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
二、航天三院关于下属军品外资产注入公司的承诺：
航天三院作为航天科技的直接第一大股东，对于符合航天科技战略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，航天三院将于2011年底启动相应军品外资产注入航天科技的相关工作。
目前，进展情况如下：
1.2011年底，为履行上述非军资产注入的承诺，航天三院拟将其全资事业单位北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司（以下简称“华天公司”）97.8%的股权转让给公司。
2.2011年12月28日，公司第四届董事会2011年第二次临时会议审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》，中介机构尽快进行相关审计、评估等相关工作，授权公司经营层将本次交易方案、审计、评估结果呈报相关部门进行审核、备案并开展其他相关工作。该事项已经深圳证券交易所审核通过，并于2011年12月29日在上海证券报发布相关公告。
3. 2012年7月17日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司97.8%股权的议案》，再次审议本次收购的具体交易方案，并发布了审计报告、评估报告、关联交易公告等。
4. 2012年10月18日，财政部下发《财政部关于北京特种机械研究所转让所持北京华天机电研究所有限公司股权有关问题的批复》（财防[2012]313号），原则同意北京特种机械研究所将所持有的华天公司97.8%的股权公开转让。
5.2012年10月25日，公司发出2012年第四次临时股东大会通知，将于2012年11月9日审议该事项。
6.如该事项顺利获得股东大会通过，公司将根据相关法律法规的规定，到产权交易管理部门办理挂牌交易的手续。
承诺期限：2011年底启动非军资产注入承诺。目前，收购股权的各项工作正在顺利进行中，预计2012年底前完成。
截至公告之日，承诺人正在履行之中。
三、科工集团关于股份锁定承诺：
由于科工集团下属全资单位航天三院拟认购航天科技本次发行之股份,本次交易完成后，科工集团作为航天三院的实际控制人，与其一致行动人合计持有的航天科技权益股份比例由32.52%增加至40.23%,超过30%；根据《上市公司收购管理办法》，上述事项触发了科工集团的全面要约收购义务，科工集团将根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的第三项之规定向中国证监会申请豁免要约收购。科工集团特承诺：与其一致行动人合计拥有航天科技的权益股份在本次发行股票收购资产完成后36个月内不对科工集团以外转让或上市交易。
承诺期限：2013年5月11日。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
四、航天三院关于避免同业竞争的承诺：
航天三院作为航天科技的直接第一大股东，为消除将来可能与航天科技之间的同业竞争，航天三院就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：1、对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，航天三院保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。航天三院同时保证不利用第一大股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。并且航天三院将促使航天三院全资持有或其持有50%的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、凡航天三院及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，航天三院（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，航天三院及其下属公司方可合理地参与该机会。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
五、航天三院关于规范关联交易的承诺：
为了减少并规范航天三院与航天科技将来可能生产的关联交易，确保航天科技及其全体股东利益不受损益，航天三院现作出如下承诺：1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达成交易的优先权利；3、不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。同时，航天三院将保证航天科技在对待将来可能产生的与航天三院的关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
六、航天三院关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺：
航天三院承诺，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与航天三院及航天三院的附属公司、企业（包括航天三院目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业（以下简称：“航天三院及航天三院的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：1、人员独立（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于航天三院及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）。（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在航天三院及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。（3）航天三院推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定程序进行。2、财务独立（1）保证航天科技设置与航天三院独立的财务会计部门和拥有与航天三院独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证航天科技在财务决策方面保持独立，航天三院及航天三院的附属公司不干涉航天科技的资金使用。（3）保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与航天三院及航天三院的附属公司共用一个银行账户。（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。3、机构独立（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与航天三院机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与航天三院及航天三院的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，航天三院行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经营。4、资产独立、完整。保证航天三院及航天三院的附属公司不违规占用航天科技资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证航天三院及航天三院的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发生同业竞争。航天三院作为航天科技的第一大股东保证现在和将来不经营与航天科技相同的业务；亦不间接经营、参与投资与航天科技业务有竞争或可能有竞争的企业。航天三院同时保证不利用其股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益；并且航天三院将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与航天三院及航天三院的附属公司之间的持续性关联交易，对于航天三院及关联方将来与航天科技发生的关联交易，航天三院将严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
七、科工集团关于避免同业竞争的承诺：
科工集团作为航天科技的控股股东，为消除将来可能与航天科技之间的同业竞争，科工集团现就与航天科技间避免同业竞争的持续性安排承诺如下：1、对于航天科技正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，科工集团保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市业务、新产品、新技术有竞争或可能在竞争的企业、新产品、新技术。科工集团同时保证不利用控股股东的地位损害航天科技及其它股东的正当权益。并且科工集团将促使集团全资持有或其持有50%的股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。2、凡科工集团及下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与航天科技及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，科工集团（并将促使其下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知航天科技。并将上述商业机会按航天科技合理接受的条款和条件首先提供给航天科技。航天科技表示放弃或在合理期限中未明确接受的，科工集团及其下属公司方可合理地参与该机会。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
八、科工集团关于规范关联交易的承诺：
为了减少并规范科工集团与航天科技将来可能生产的关联交易，确保航天科技及其全体股东利益不受损益，科工集团现作出如下承诺：1、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求航天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为航天科技股东之地位及控制性影响谋求与航天科技达成交易的优先权利；3、不以明显偏离市场价格的条件与航天科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害航天科技利益的行为。同时，科工集团将保证航天科技在对待将来可能产生的与科工集团的关联交易方面，航天科技将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
九、科工集团关于保持航天科技控股集团股份有限公司独立性的承诺：
科工集团承诺，在航天科技本次重大资产重组交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证航天科技与科工集团及科工集团的附属公司、企业（包括科工集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业（以下简称：“科工集团及科工集团的附属公司”）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下：1、人员独立（1）航天科技的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于科工集团及其下属公司（为本承诺目的，不包括航天科技及其下属公司）。（2）航天科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在科工集团及其附属公司兼任除董事以外的其他职务。（3）科工集团推荐出任航天科技董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定程序进行。2、财务独立（1）保证航天科技设置与科工集团独立的财务会计部门和拥有与科工集团独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证航天科技在财务决策方面保持独立，科工集团及科工集团的附属公司不干涉航天科技的资金使用。（3）保证航天科技保持自己独立的银行账户，不与科工集团及科工集团的附属公司共用一个银行账户。（4）保证航天科技及其控制的子公司依法独立纳税。3、机构独立（1）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与科工集团机构完全分开；航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）与科工集团及科工集团的附属公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证航天科技及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，科工集团行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预航天科技的决策和经营。4、资产独立、完整。保证科工集团及科工集团的附属公司不违规占用航天科技资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证本次交易中向科工集团购买的资产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于科工集团。（2）保证科工集团及科工集团的附属公司避免与航天科技及控制的子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少航天科技与科工集团及科工集团的附属公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用航天科技资金、资产的行为，并不要求航天科技向科工集团及科工集团的附属公司提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预航天科技的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
承诺期限：长期有效。
截至公告之日，承诺人遵守了上述承诺。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司
董事会
二〇一二年十月三十一日