§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 孔祥喜 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 吕觉人 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 凌烈新 |
公司负责人孔祥喜、主管会计工作负责人吕觉人及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 20,145,664,371.80 | 16,527,978,745.16 | 21.89 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,577,059,143.56 | 2,843,613,736.84 | 60.96 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.76 | 2.72 | 38.24 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,466,012,872.45 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.20 | 不适用 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 118,992,570.19 | 306,575,714.67 | 45.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1 | 0.26 | 25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.10 | 0.26 | 25.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1 | 0.26 | 25.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.60 | 8.02 | 减少0.49个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.54 | 7.94 | 减少0.55个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -73,273.43 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 4,760,572.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -469,804.08 |
| 所得税影响额 | -991,545.93 |
| 合计 | 3,225,948.56 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 20,631 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 芜湖港口有限责任公司 | 314,888,808 | |
| 赫洪兴 | 32,934,656 | |
| 张健 | 29,996,282 | |
| 全国社保基金六零一组合 | 25,632,989 | |
| 全国社保基金一零九组合 | 15,306,489 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 11,944,943 | |
| 柯德君 | 10,595,320 | |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 7,001,820 | |
| 赵明花 | 4,506,170 | |
| 神华期货经纪有限公司 | 3,784,000 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目发生重大变化情况 金额单位：万元
| 项目 | 期末 | 期初 | 增减额 | 增减率（%） | 变化主要原因 |
| 应收票据 | 717,089 | 518,440 | 198,649 | 38.32 | 子公司淮矿现代物流公司销售规模扩大 |
| 其他应收款 | 2,104 | 4,206 | -2,101 | -49.96 | 收回江西海济租赁公司投资款2370万元 |
| 在建工程 | 24,131 | 10,532 | 13,599 | 129.13 | 主要为本报告期朱家桥二期项目前期拆迁支出9000万元及1号钢棚库支出6299万元 |
| 短期借款 | 244,900 | 115,860 | 129,040 | 111.38 | 本报告期采购物资规模增大，资金需求量增加。 |
| 预收账款 | 22,248 | 134,889 | -112,641 | -83.51 | 本报告期形成收入后，预收账款大幅转销 |
| 其他应付款 | 3,992 | 2,068 | 1,924 | 93.00 | 主要为收取的招投标押金、保证金。 |
2、利润表项目变化情况 金额单位：万元
| 项目 | 本期 | 上年同期 | 增减额 | 增减率（%） | 变化主要原因 |
| 销售费用 | 2,832.30 | 1,409.18 | 1,423.12 | 100.99 | 主要是经营规模扩大，运输成本及租赁费增加。 |
| 资产减值损失 | -1,237.49 | 61.20 | -1,298.69 | -2,122.07 | 主要是近两个月钢材价格企稳回升，存货跌价准备减小。 |
| 营业外支出 | 11.42 | 26.16 | -14.74 | -56.35 | 主要是由于罚款支出增加。 |
3、现金流量表变化情况 金额单位：万元
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额 （1-9月） | 增减额 | 增减率（%） | 变化主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -146,601 | 165,119 | -311,720 | -188.79 | 主要原因是商品贸易规模同比扩大，商品采购成本增加，以承兑汇票结算的销售货款增加造成经营现金流入同比减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,109 | -2,592 | -8,517 | 328.59 | 主要原因是朱家桥二期工程项目支出增幅较大。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 255,272 | 803 | 254,469 | 31,689.79 | 主要原因是本报告期内非公开发行股票募集资金净增148,445万元，银行借款净增126,040万元,分配股利及偿还借款利息10,001万元。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2012年8月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过关于发行公司债券的相关议案。2012年10月15日公司本次发行公司债券的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，详见2012年8月31日、2012年10月16日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、2011年9月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过拟向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司非公开发行股票募集资金，并经2011年第二次临时股东大会审议通过。2012年4月9日该项募集资金全部到账，并经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》验证。截至本报告期末，募集资金专户内的募集资金本金额已全部使用完毕，结余的77万元利息收入将转入公司基本户,继续用于补充公司流动资金。
3、公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（简称淮南矿业）委托其全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（简称淮矿上海资产）自2011年12月19日开始增持公司股份，相关公告刊登于2011年12月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com。2011年12月19日，淮矿上海资产首次增持公司股份167,292股，增持比例0.016%（按非公开发行完成前股本1,046,805,170股计算）。因公司完成非公开发行A股股票，按照发行完成后股本1,217,647,994股计算，截至本报告期末，淮矿上海资产累计增持公司股份3,751,174股，累计增持比例0.308%。淮矿上海资产将按照淮南矿业（集团）有限责任公司的委托择机实施后续增持计划。
4、洋浦鑫盈实业有限公司（以下简称"鑫盈公司"）因与北京清华同仁科技有限责任公司等公司（以下简称"同仁等公司"）发生合同纠纷，向北京市高级人民法院提起诉讼。按照诉讼保全的相关规定，公司第二大股东芜湖港口有限责任公司（以下简称"港口公司"）将其持有的本公司2350万股股权为原告洋浦鑫盈上述诉讼财产保全申请提供担保，北京市高级人民法院同意了鑫盈公司的诉讼财产保全申请，并冻结了港口公司持有的本公司2350万股股权。因本公司于2011年6月10日发布《芜湖港储运股份有限公司2010年度资本公积金转增股本实施公告》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，港口公司实际被北京市高级人民法院冻结的股权数额变更为4700万股。截至本报告期末，港口公司被冻结的股份数额为5120万股，约占公司股份总数的4.21%（注：按照非公开发行股份完成后总股本1,217,647,994计算），冻结期限为两年（自2010年12月27日至2012年12月26日）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、避免同业竞争承诺
公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）在重大资产重组和公司再融资过程中承诺：
（一）在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（二）因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。
承诺履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
二、规范关联交易承诺
淮南矿业在重大资产重组和公司再融资过程中承诺：
（一）淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。
（二）淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。
（三）为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。"
承诺履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
三、业绩承诺和补偿安排
淮南矿业在重大资产重组过程中承诺："铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如铁运公司和物流公司届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在每个会计年度铁运公司和物流公司的审计报告出具后的二十个工作日内以现金向本公司补足。"
承诺履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。根据经审计的财务数据，铁运公司和物流公司2010年、2011年度实现净利润分别合计为3.27亿、4.04亿，达到了上述业绩承诺标准，未出现淮南矿业需履行补偿安排承诺的情形。若2012年铁运公司和物流公司实现的经审计后的净利润低于2012年承诺标准4.61亿，淮南矿业需继续履行承诺。
四、股份限售承诺
淮南矿业在重大资产重组过程中承诺："因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。"
淮南矿业在公司再融资过程中承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的芜湖港股份（包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司股票）。
承诺履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
五、保障淮南矿业对本公司实际控制地位的承诺
淮南矿业、公司第二大股东芜湖港口有限责任公司（以下简称"港口公司"）在重大资产重组过程中承诺：
（一）在公司重大资产重组完成后，淮南矿业将采取包括但不限于通过二级市场增持或其他合法方式提高对芜湖港的持股比例，以增强对上市公司的控制力。
（二）港口公司承诺：重大资产重组完成后，淮南矿业取得对本公司的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得本公司第一大股东地位或达到对本公司的实际控制。否则应当无条件采取包括减持股份并优先转让股份予淮南矿业在内的一切必要的措施和手段予以消除，直至淮南矿业取得对芜湖港实际控制地位，并且港口公司应当对淮南矿业因此造成的一切损失承担连带赔偿责任并依法承担相应的法律责任。
在淮南矿业不主动减持的情况下，港口公司及港口公司一致行动人不采取包括但不限于通过二级市场增持和其他方式提高对芜湖港的持股比例，并在适当情况下将对芜湖港的持股比例逐步减持至20%以下。
港口公司不存在以构成潜在的一致行动人等方式最终达到实际控制或共同控制芜湖港的任何协议或安排以及行为，也不存在损害淮南矿业和/或公众投资者利益的情形。
承诺履行情况：淮南矿业、港口公司在与本公司完成重大资产重组至今均严格并将持续履行以上承诺事项内容。
六、淮南矿业在公司再融资过程中关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺
（一）财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。
（二）鉴于芜湖港在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于淮南矿业，淮南矿业将继续确保芜湖港的独立性并充分尊重芜湖港的经营自主权，由芜湖港根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及芜湖港《公司章程》的规定履行内部程序，淮南矿业不对芜湖港的相关决策进行干预。
（三）根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，淮南矿业将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保芜湖港在财务公司的资金安全。
（四）督促财务公司在发生行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、存贷比指标如超过限额时，及时通知芜湖港，且不能继续开展相关金融业务。"
承诺履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1、2012年8月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议《芜湖港储运股份有限公司2012年半年度利润分配预案》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。详见2012年8月15日、2012年8月31日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、2012年9月14日，公司刊登了《2012年度中期利润分配实施公告》，公司2012年半年度利润分配方案为:以截至2012年6月30日公司总股本1,217,647,994股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),合计派发现金股利 60,882,399.70元,剩余未分配利润结转以后年度分配。9月19日为股权登记日，9月20日为除息日，9月26日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成现金红利发放，其中：淮南矿业（集团）有限责任公司、芜湖港口有限责任公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理有限公司、上海淮矿资产管理有限公司5家股东的现金红利由公司直接发放。详见2012年9月14日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
芜湖港储运股份有限公司
法定代表人:孔祥喜
2012年10月31日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012－048
芜湖港储运股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2012 年10月30日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孔祥喜主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、芜湖港储运股份有限公司2012年第三季度报告全文及其正文
详情请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、关于公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司发放贷款的议案
由于芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）业务规模增长较快，资金需求增加明显，为有效缓解物流公司的短期资金压力，保障物流公司经营资金需求，同时从整体上提高公司流动资金的使用效益，公司拟通过淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向物流公司提供委托贷款3亿元，用于补充物流公司的流动资金。
对于该项委托贷款，本公司拟与财务公司和物流公司签署《委托贷款合同》。贷款利率参照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率执行，期限为壹年，贷款用途为补充物流公司的流动资金，财务公司向公司收取委托贷款手续费（具体委托贷款内容以实际签订的《委托贷款合同》为准）。
本次关联交易金额未达到公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《经营决策权授权制度》等相关制度规定的股东大会决策、披露标准，故本次关联交易不需履行其它决策程序、不需单独进行信息披露。
该议案事项属关联交易，公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林回避表决。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
三、关于公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司委托淮南矿业集团财务有限公司向公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司发放贷款的议案
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）经营业绩稳定，经济效益较好，账面有资金沉淀，而同时，淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）由于业务规模增长较快，资金需求增加明显，为有效缓解物流公司的短期资金压力，同时盘活铁运公司的沉淀资金。经公司经理层研究决定，拟由铁运公司通过淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向物流公司提供委托贷款1.5亿元，用于补充物流公司的流动资金。
对于该项委托贷款，铁运公司拟与财务公司和物流公司签署《委托贷款合同》。贷款利率参照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率执行，期限为壹年，贷款用途为补充物流公司的流动资金，财务公司向物流公司收取委托贷款手续费。（具体委托贷款内容以实际签订的《委托贷款合同》为准）
本次关联交易金额未达到公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《经营决策权授权制度》等相关制度规定的股东大会决策、披露标准，故本次关联交易不需履行其它决策程序、不需单独进行信息披露。
该议案事项属关联交易，公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林回避表决。
表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
四、关于公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权方案的议案
为增强公司持续盈利能力，公司拟以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）合法持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司（以下简称“储配煤中心”）100%股权（以下简称“本次股权收购”）。针对此次股权收购事宜，公司拟与淮南矿业签订《股权转让协议》，对本次股权收购涉及的主体、方案、交割事项、主体的责任和义务、协议的生效条件以及违约责任等事项进行约定。
根据中水致远资产评估有限公司以2012年9月30日为基准日对储配煤中心进行评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果，本次股权收购的价格为人民币25,289.11万元。本次股权收购详情见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－050号公告。
该议案事项属关联交易，公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林回避表决。公司独立董事就此事项已事先认可并发表了独立意见（见附件1）。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议批准。
表决情况：同意9票， 反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
五、关于公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的六条铁路专用线相关资产方案的议案
为提高公司持续盈利能力，同时有效避免公司与控股股东之间潜在的同业竞争，公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）拟以现金方式收购控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）合法持有的六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、平圩直运铁路专用线、潘集交接口疏解线、丁集铁路专用线）相关资产（以下简称“本次资产收购”）。针对此次资产收购事宜，铁运公司拟与淮南矿业签订《资产转让协议》，对本次资产收购涉及的主体、方案、交易内容、交付期限、主体的责任和义务、协议的生效条件以及违约责任等事项进行约定。
根据中水致远资产评估有限公司以2012年9月30日为基准日对六条铁路专用线相关资产进行评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果，该等资产权属清晰，本次资产收购的价格为人民币57,270.97万元。本次股权收购详情见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－051号公告。
该议案事项属关联交易，公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林回避表决。公司独立董事就此事项已事先认可并发表了独立意见（见附加1）。
本议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议批准。
表决情况：同意9票， 反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
六、关于召开芜湖港储运股份有限公司2012年第三次临时股东大会的议案
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－053号公告。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2012年10月31日
附件1
独立董事关于芜湖港储运股份有限公司
第四届董事会第十八次会议有关议案的独立意见
我们是芜湖港储运股份有限公司（以下简称公司）的独立董事陈大铮、张永泰、卢太平、陈颖洲，本次提交公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权的议案》和《关于公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的六条铁路专用线相关资产的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权的议案
1、公司本次以现金方式收购淮南矿业持有的储配煤中心100%股权符合公司的产业布局和长远发展；
2、本次股权收购有利于进一步完善公司的产业结构，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次股权收购的交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2122号）并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，交易定价公允合理，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；
4、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
二、关于公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的六条铁路专用线相关资产的议案
1、公司本次以现金方式收购淮南矿业六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、平圩直运铁路专用线）的相关资产符合公司的产业布局和长远发展；
2、本次资产收购有利于增加铁运公司的年运输量，有利于增强公司持续盈利能力；
3、本次资产收购有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，提高公司铁路运输业务和资产的完整性，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
4、本次资产收购的交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司铁路专用线转让项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2121号）并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，交易定价公允合理，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则；
5、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
独立董事（签字）： 陈大铮 张永泰 卢太平 陈颖洲
2012年10月30日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012－049
芜湖港储运股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
芜湖港储运股份有限公司第四届监事会第九次会议于2012年10 月30日在公司A楼三楼会议室召开。会议应到监事5 人，实到5 人。会议由监事会主席江文革主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：
芜湖港储运股份有限公司2012年第三季度报告全文及其正文
根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2012年第三季度报告发表如下审核意见：
1、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定行为。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司监事会
2012年10月31日
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-050
芜湖港储运股份有限公司关于
收购控股股东淮南矿业（集团）
有限责任公司持有的淮南矿业
集团（芜湖）煤炭储配有限责任
公司100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2012年10月30日与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）签署了《股权转让协议》，公司以现金25,289.11万元收购淮南矿业持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司（以下简称“储配煤中心”）100%股权（以下简称“本次股权收购”）。
●本次交易构成关联交易，关联董事孔祥喜先生、杨林先生在董事会会议表决时回避表决。
●本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，进一步完善公司的产业结构，节约管理成本，维护公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
●本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据有关法律法规规定，此议案经公司董事会审议后尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●根据有关法律法规规定，本次关联交易已取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对本次股权收购事项的批复文件。
●根据有关法律法规规定，本次关联交易已取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对本次股权收购评估结果的备案文件。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司于2012年10月30日与淮南矿业签署了《股权转让协议》，根据该协议，公司以现金25,289.11万元收购淮南矿业所持有的储配煤中心100%股权。本次股权收购的交易价格以中水致远资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号为：0100041017）出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2122号）并经过安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据。
（二）本次收购构成关联交易的说明
由于淮南矿业持有公司41.56%的股份，是公司的控股股东，因此，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）董事会对本次收购的表决情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，此次公司以现金方式收购淮南矿业持有的储配煤中心100%股权构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事认为本次关联交易有利于避免同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。
公司于2012年10月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权方案的议案》，关联董事孔祥喜先生、杨林先生对此议案进行了回避表决，其他9名董事一致同意此议案。4名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）本次收购尚待获得的批准
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）淮南矿业基本情况
1、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：王源
4、注册资本：1,952,156.49万元
5、成立日期：1998年3月30日
6、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有限电视器材销售，有线电视调试、安装。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）。
淮南矿业为公司控股股东，持有公司41.56%股权。
（二）关于本次关联交易金额说明
本次关联交易涉及的金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须获得股东大会的批准。
三、本次交易标的基本情况
公司收购的标的为淮南矿业持有的储配煤中心100%股权，储配煤中心的基本情况如下：
储配煤中心设立于2009年11月12日，注册资本20,000万元，实收资本20,000万元；储配煤中心经核准的经营范围为：煤炭仓储，配煤加工（凭许可资质经营）。
储配煤中心经审计的一年一期的经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年9月30日 |
| 总资产 | 56,493.02 | 58,918.29 |
| 负债总额 | 37,848.00 | 41,356.30 |
| 净资产 | 18,645.02 | 17,561.99 |
| 项目 | 2011年1-12月 | 2012年1-9月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -683.88 | -1,083.03 |
经具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案，截止至2012年9月30日，储配煤中心资产总额为59,895.41万元，负债总额为34,606.30万元，净资产为25,289.11万元，增值7,727.12万元，增值率44.00%。（注：煤炭储配公司其他非流动负债账面价值9,000万元，为国家煤炭应急储备点改造项目专项拨款。该专项拨款未来无需归还，但由该资金形成的固定资产折旧也不得在计算应纳税所得额时扣除。本次评估将该专项资金可由企业享有部分90,000,000.00×（1-25%所得税率）=67,500,000.00元评估为0，造成负债评估减值，该部分为股东权益价值，因此导致评估增值。其余增值部分为房屋建筑物、机器设备类资产评估小幅增值。）
四、关联交易协议的主要内容
公司于2012年10月30日与淮南矿业签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签约各方
出售方（甲方）：淮南矿业
购买方（乙方）：公司
（二）协议标的
淮南矿业合法持有的储配煤中心100%股权。
（三）转让方式及转让价款
1、甲方自愿将其持有的储配煤中心100%股权转让给乙方。
2、交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据。
3、根据经评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果，本次拟转让股权的转让价款总计为25,289.11万元人民币。拟转让股权自评估基准日至交割日期间形成的损益，由甲方享有或承担。
4、甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对拟转让股权自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
5、协议生效日后十五日内，甲乙双方协助储配煤中心向工商登记管理部门申请办理股东变更登记手续，以工商登记管理部门完成股东变更登记手续之日为交割日，自交割日起，拟转让股权即归属于乙方，拟转让股权产生的收益等由乙方享有，发生的亏损等由乙方承担。
6、协议生效后十五日内，乙方应以银行转帐方式向甲方支付转让价款的51%；在根据交割专项审计报告确认损益归属后，扣除损益后的剩余转让价款应在本协议生效后三个月内支付完毕。
（四）协议生效条件
1、甲乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会/股东大会的决议批准；
2、甲方向乙方转让股权的行为取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
（五）违约责任
对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权收购符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，进一步完善公司的产业结构，节约管理成本，有利于增强公司持续盈利能力，维护公司及全体股东的合法权益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
六、独立董事对本次关联交易的意见
1、独立董事的事前认可情况
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权方案的议案》发表了独立意见，认为该关联交易符合公司的产业布局和长远发展；有利于进一步完善公司的产业结构，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《关于淮南矿业(集团）有限责任公司协议转让相关公司股权和铁路专用线资产有关事宜的批复》（皖国资产权函[2012]725号）；
5、《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2122号）；
6、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于评估结果的备案。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600575 股票简称：芜湖港 公告编号：临2012-051
芜湖港储运股份有限公司
关于公司全资子公司淮矿铁路
运输有限责任公司以现金方式
收购淮南矿业（集团）有限责任
公司所持有的六条铁路专用线
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司（以下简称“铁运公司”）于2012年10月30日与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）签署了《资产转让协议》，铁运公司以现金57,270.97万元收购淮南矿业持有的六条铁路专用线的相关资产（以下简称“本次资产收购”）。
●本次交易构成关联交易，关联董事孔祥喜先生、杨林先生在董事会会议表决时回避表决。
●本次关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，增强公司的持续盈利能力；有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
●本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据有关法律法规规定，此议案经公司董事会审议后尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●根据有关法律法规规定，本次关联交易已取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对本次资产收购事项的批复文件。
●根据有关法律法规规定，本次关联交易已取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对本次资产收购评估结果的备案文件。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
公司全资子公司铁运公司于2012年10月30日与淮南矿业签署了《资产转让协议》，根据该协议，铁运公司以现金57,270.97万元收购淮南矿业所持有的六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、平圩直运铁路专用线）的相关资产。本次资产收购的交易价格以中水致远资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号为：0100041017）出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司铁路专用线转让项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2121号）并经过安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据。
（二）本次收购构成关联交易的说明
由于淮南矿业持有公司41.56%的股份，是公司的控股股东；铁运公司是公司的全资子公司，因此，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）董事会对本次收购的表决情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定，此次铁运公司以现金方式购买淮南矿业所持有的六条铁路专用线相关资产事项构成关联交易。公司独立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交公司董事会审议。独立董事认为本次关联交易有利于避免同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。
公司于2012年10月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的六条铁路专用线相关资产方案的议案》，关联董事孔祥喜先生、杨林先生对此议案进行了回避表决，其他9名董事一致同意此议案。4名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）本次收购尚待获得的批准
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）淮南矿业基本情况
1、住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：王源
4、注册资本：1,952,156.49万元
5、成立日期：1998年3月30日
6、经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有限电视器材销售，有线电视调试、安装。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）。
淮南矿业为公司控股股东，持有公司41.56%股权。
（二）铁运公司基本情况
1、住所：淮南市潘集区袁庄
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：彭广月
4、注册资本：50,000.00万元
5、成立日期：1999年5月10日
6、经营范围：铁路运输，铁路、公路、桥涵工程，房屋建筑与安装，铁路车辆维修，普通货运（有效期至2014年08月22日）。
铁运公司为公司全资子公司，公司持有铁运公司100%股权。
（三）关于本次关联交易金额说明
本次关联交易涉及的金额已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须获得股东大会的批准。
三、本次交易标的基本情况
公司收购的标的为淮南矿业持有的六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、平圩直运铁路专用线）的相关资产，该等资产权属清晰。截至评估基准日2012年9月30日，以资产基础法评估的交易标的的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 房屋建筑物 | 38,443.15 | 38,662.95 | 219.80 | 0.57% |
| 2 | 机器设备 | 5,987.09 | 6,310.48 | 323.39 | 5.40% |
| 3 | 土地使用权 | 5,031.21 | 12,297.54 | 7,266.33 | 144.43% |
| 4 | 资产总计 | 49,461.45 | 57,270.97 | 7,809.52 | 15.79% |
经具有证券业务资格的中水致远资产评估有限公司评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案，截止至2012年9月30日，六条铁路专用线相关资产评估值为人民币57,270.97万元
四、关联交易协议的主要内容
铁运公司于2012年10月30日与淮南矿业签署了《资产转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签约各方
出售方（甲方）：淮南矿业
购买方（乙方）：铁运公司
（二）协议标的
淮南矿业合法持有的六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、平圩直运铁路专用线）的相关资产。
（三）转让方式及转让价款
1、甲方自愿将其持有的六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、丁集铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、潘集交接口疏解线、平圩直运铁路专用线）的相关资产转让给乙方。
2、交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司铁路专用线转让项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2121号）并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据。
3、根据经评估并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果，本次拟转让资产的转让价款总计为57,270.97万元人民币。拟转让资产自评估基准日至交割日期间形成的损益，由甲方享有或承担。
4、甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对拟转让资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
5、协议生效日后十五日内，甲乙双方共同进行资产交割手续，并签署资产交割清单，资产交割清单的签署日为交割日，自交割日起，拟转让资产即归属于乙方，拟转让资产产生的收益等由乙方享有，发生的亏损等由乙方承担。若部分资产在交割日未办理完成相关移交手续和变更登记手续，不影响乙方对拟转让资产享有权益和承担责任。
6、在本协议生效后十五日内，乙方应以银行转帐方式向甲方支付转让价款的51%；在根据交割专项审计报告确认损益归属后，扣除损益后的剩余转让价款应在本协议生效后三个月内支付完毕。
（四）协议生效条件
1、甲乙双方正式签署本协议并依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和（或）股东会的决议批准；
2、甲方向乙方转让资产的行为依法取得本公司董事会和股东大会的决议批准；
3、甲方向乙方转让资产的行为取得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
（五）违约责任
对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产收购符合公司发展战略的要求，有利于公司整合资源，增强公司的持续盈利能力；有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
六、独立董事对本次关联交易的意见
1、独立董事的事前认可情况
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的六条铁路专用线相关资产方案的议案》发表了独立意见，认为该关联交易有利于增加铁运公司的年运输量，有利于增强公司持续盈利能力；有利于避免公司与淮南矿业之间潜在的同业竞争，提高公司铁路运输业务和资产的完整性，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对于关联交易的独立意见；
3、《资产转让协议》；
4、《关于淮南矿业(集团）有限责任公司协议转让相关公司股权和铁路专用线资产有关事宜的批复》（皖国资产权函[2012]725号）；
5、《淮南矿业（集团）有限责任公司铁路专用线转让项目资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2121号）；
6、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会关于评估结果的备案。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2012年10月31日
证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2012-052
芜湖港储运股份有限公司
关于公司股东、关联方以及
公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(上市部函〔2012〕465号)和安徽证监局《关于做好上市公司承诺履行相关工作的通知》（皖证监函字〔2012〕283 号），公司对持有公司5%以上股份的股东、关联方和公司承诺履行情况进行了自查。
截至目前，公司及持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联方承诺履行情况良好，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
现将公司及持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况披露如下：
一、避免同业竞争的承诺及履行情况
公司在与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）进行重大资产重组和公司再融资过程中淮南矿业承诺：
（一）在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（二）因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
在铁路专用线方面，淮南矿业平圩直运项目建成后，鉴于投入运营时间较短，短期内无法实现盈利，本公司进行收购将会给经营业绩带来负面影响。为遵守相关承诺，淮南矿业及铁运公司签署了《资产委托经营管理协议》，由淮南矿业将平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员整体委托给铁运公司进行经营管理。淮南矿业按照成本费用加合理利润的定价原则向铁运公司支付资产托管费。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2011－015号公告。）。
鉴于淮南矿业合法拥有的六条铁路专用线（包括潘北铁路专用线、朱集铁路专用线、潘一东铁路专用线、平圩直运铁路专用线、潘集交接口疏解线、丁集铁路专用线）相关资产已经可以正常运营，具备上市公司收购的条件，为提高公司持续盈利能力，同时有效避免公司与控股股东之间的同业竞争，2012年10月30日，公司董事会审议通过了相关资产收购事项，由全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司以现金向淮南矿业收购该等资产，相关资产收购协议已经签署（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－051号公告。），该事项尚需公司2012年第三次临时股东大会审议通过。
其他相关铁路专用线建设项目将待完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，淮南矿业继续履行相关承诺。公司将密切关注控股股东淮南矿业关于避免同业竞争承诺的履行情况，并将及时地履行相关的信息披露义务。
二、规范关联交易的承诺及履行情况
公司在与淮南矿业进行重大资产重组和公司再融资过程中淮南矿业承诺：
（一）淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。
（二）淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。
(下转A126版)
芜湖港储运股份有限公司
2012年第三季度报告