(上接A125版)
（三）为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。”
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
控股股东淮南矿业及其关联方与本公司之间的关联交易的决策程序严格按照《上海证券交易所上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理管理制度》等有关规定，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定关联交易关系；交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。审议涉及关联交易事项有关议案时，关联方和关联董事回避表决。公司的股东大会、董事会、监事会、经理层等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，未发生控股股东及其关联方非正当干预的情况。
同时，为进一步规范关联交易，公司根据上海证券交易所2011年3月4日发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》重新修订了公司《关联交易管理制度》，并于每年年初根据公司股权结构及控股股东组织架构的变化，重新界定公司的关联方，规定了应当按照关联交易规定决策或披露的事项、关联交易的程序与披露等。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及其他规范性文件和本公司章程规定，不断规范公司与股东及其关联方之间的关联交易，并及时履行相关的信息披露义务。
三、业绩承诺和补偿安排及履行情况
公司在与淮南矿业进行重大资产重组过程中淮南矿业承诺：
淮南矿业在重大资产重组过程中承诺：“铁运公司和物流公司2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.2亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。如铁运公司和物流公司届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由淮南矿业在每个会计年度铁运公司和物流公司的审计报告出具后的二十个工作日内以现金向本公司补足。”
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
根据经审计的财务数据，铁运公司和物流公司2010年、2011年度实现净利润分别合计为3.27亿、4.04亿，达到了上述业绩承诺标准，未出现淮南矿业需履行补偿安排承诺的情形。若2012年铁运公司和物流公司实现的经审计后的净利润低于2012年承诺标准4.61亿，淮南矿业需继续履行承诺。
四、股份限售承诺及履行情况
公司在与淮南矿业进行重大资产重组和公司再融资过程中淮南矿业承诺：
淮南矿业在重大资产重组过程中承诺：“因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。”
淮南矿业在再融资过程中承诺：自本次非公开发行结束之日起36个月不转让所持有的芜湖港股份（包括2010年完成重大资产重组时持有的本公司股票）。
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
淮南矿业未出现违反承诺出售或转让所持本公司股份行为。持有本公司有限售条件股份至2015年4月11日方可上市交易。公司将密切关注控股股东所持有本公司有限售条件股份，并在公司定期报告中进行披露。
五、保障淮南矿业对本公司实际控制地位的承诺及履行情况
公司在与淮南矿业进行重大资产重组完成前公司原控股股东芜湖港口有限责任公司（以下简称“港口公司”）承诺：
（一）在公司重大资产重组完成后，淮南矿业将采取包括但不限于通过二级市场增持或其他合法方式提高对芜湖港的持股比例，以增强对上市公司的控制力。
（二）港口公司承诺：重大资产重组完成后，淮南矿业取得对本公司的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得本公司第一大股东地位或达到对本公司的实际控制。否则应当无条件采取包括减持股份并优先转让股份予淮南矿业在内的一切必要的措施和手段予以消除，直至淮南矿业取得对芜湖港实际控制地位，并且港口公司应当对淮南矿业因此造成的一切损失承担连带赔偿责任并依法承担相应的法律责任。
在淮南矿业不主动减持的情况下，港口公司及港口公司一致行动人不采取包括但不限于通过二级市场增持和其他方式提高对芜湖港的持股比例，并在适当情况下将对芜湖港的持股比例逐步减持至20%以下。
港口公司不存在以构成潜在的一致行动人等方式最终达到实际控制或共同控制芜湖港的任何协议或安排以及行为，也不存在损害淮南矿业和/或公众投资者利益的情形。
履行情况：淮南矿业、港口公司在与本公司完成重大资产重组至今均严格履行并将持续履行以上承诺事项内容，具体情况如下：
（一）2011年8月，本公司向淮南矿业（集团）有限责任公司非公开发行股票170,842,824股，港口公司亦同意淮南矿业以现金认购本次非公开发行的全部股票。非公开发行完成后，淮南矿业持股比例由重组时的32.02%提高至41.56%，港口公司持股比例由重组时的30.08% 降至25.86%。
（二）2011年12月19日，淮南矿业开始委托其全资子公司上海淮矿资产管理有限公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份。2012年2月6日，淮南矿业决定对淮矿上海资产管理公司增加注册资本1.5亿元，用于增持公司股份。截止2012年9月30日，淮南矿业累计通过上海淮矿资产管理有限公司间接增持本公司股份3,751,174股，持股比例0.308%（按照2011年非公开发行股票完成后总股本1,217,647,994股计算）。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2011－032号、临2012-022号公告）。
（三）公司将持续关注淮南矿业、港口公司履行上述承诺情况。
六、公司重组前的实际控制人李非列先生在重大资产重组期间出具的保证淮南矿业实际控制地位的承诺及履行情况
（一）在承诺函出具日至本次重大资产重组完成日的过渡期内，本人将督促芜湖港应且仅应按诚信和正常公平交易的原则进行正常的生产经营活动，相关决策和资产及财务变化或变更符合有关法律和财务方面的规定，重大经营管理及决策应书面告知淮南矿业并不致导致芜湖港发生较大变化，且促使芜湖港具备中国证监会关于重大资产重组的有关条件和要求。
（二）本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，在淮南矿业不主动减持的前提下，本人以及本人之一致行动人不采取包括但不限于通过二级市场增持、现实的或潜在的一致行动和其他方式提高对芜湖港的持股比例，并且保证不以任何形式达到对芜湖港包括但不限于生产经营和业务方面的实际控制。本人以及本人之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制，否则应当无条件采取包括减持股份并优先转让股份予淮南矿业在内的一切必要的措施和手段予以消除，直至淮南矿业取得对芜湖港实际控制地位。
(三)本人并包括本人的关联人、一致行动人均不存在以构成潜在的一致行动人等方式最终达到实际控制芜湖港的任何协议或安排以及行为，也不存在损害淮南矿业和/或公众投资者利益的情形。
（四）本人并包括本人的关联人、一致行动人承诺并声明，在港口公司持有的芜湖港股份比例低于20%之时及其后，或者淮南矿业持有的芜湖港股份比例高于50%之时及其后，保证不再要求按照在本次重大资产重组过程中与包括淮南矿业在内的相关方签署的相关合同、协议和其他书面文件的约定行使特别的权利、权力等，只根据《公司法》以及芜湖港《公司章程》等的规定行使普通股东的权利，并承担股东义务。
（五）本人确认并声明，本人已充分了解并同意芜湖港及其控股股东港口公司与淮南矿业各方代表于2010年4月19日共同签署的《关于芜湖港储运股份有限公司重大资产重组的备忘录》（以下简称《备忘录》），本人同意遵守《备忘录》，并促使港口公司履行《备忘录》约定的相关义务。
履行情况：李非列先生作为公司第二大股东港口公司实际控制人，在本公司重大资产重组期间及至今，均严格履行以上承诺事项内容。公司将持续关注李非列先生履行上述承诺情况。
七、淮南矿业在再融资过程中关于本公司与淮南矿业集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺及履行情况
（一）财务公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法规的规定规范运作，确保芜湖港在财务公司的相关金融业务的安全性。
（二）鉴于芜湖港在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于淮南矿业，淮南矿业将继续确保芜湖港的独立性并充分尊重芜湖港的经营自主权，由芜湖港根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之间的金融业务，并依照相关法律法规及芜湖港《公司章程》的规定履行内部程序，淮南矿业不对芜湖港的相关决策进行干预。
（三）根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，淮南矿业将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措施，确保芜湖港在财务公司的资金安全。
（四）督促财务公司在发生行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、存贷比指标如超过限额时，及时通知芜湖港，且不能继续开展相关金融业务。”
履行情况：淮南矿业已经严格并将持续履行上述承诺。
本公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司开展金融业务，并与其签署了《金融服务协议》。（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2012－018号公告）。公司将持续关注淮南矿业履行上述承诺情况。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2012年10月31日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2012－053
芜湖港储运股份有限公司
关于召开2012年度第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月30日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开芜湖港储运股份有限公司2012年第三次临时股东大会的议案》，决定于2012年11月16日（星期五）召开公司2012年度第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年11月16日上午 8:30，会期半天
3、会议地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）
二、会议内容：
1、审议《关于公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的淮南矿业集团（芜湖）煤炭储配有限责任公司100%股权的议案》
2、审议《关于公司全资子公司淮矿铁路运输有限责任公司以现金方式收购淮南矿业（集团）有限责任公司所持有的六条铁路专用线相关资产的议案》
三、出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日为2012年11月9日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。
四、会议登记方法
（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
（二）登记时间：2012年11月15日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
（三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
六、其他事项
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头
邮编：241001
电话：0553－5840085
传真：0553－5840085
联系人：牛占奎、 姚 虎
附件：
1.异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）
2.授权委托书
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2012年10月31日
附件1：
回 执
截至2012年11月09日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第三次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司2012年11月16日召开的2012年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
■
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
证券账户卡：
授权日期：2012年 月 日