§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 丁振国 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张德祥 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 段静 |
公司负责人丁振国、主管会计工作负责人张德祥及会计机构负责人（会计主管人员）段静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,458,731,224.87 | 2,993,117,161.12 | 15.56 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 880,830,850.95 | 886,072,608.23 | -0.59 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.7756 | 1.7862 | -0.59 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -114,287,087.33 | -341.67 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.23 | -341.67 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末（1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -9,849,599.56 | -5,238,545.32 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.02 | -0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.11 | -0.59 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.11 | -0.61 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -11,918.62 | 处置固定资产损失 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 150,000.00 | 科技工业园产业引导扶持资金 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 97,447.54 | 主要系其他营业外收支金额 |
| 所得税影响额 | -58,882.23 | |
| 合计 | 176,646.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 88,278 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 武汉长江通信产业集团股份有限公司 | 42,573,944 | 人民币普通股 | |
| 武汉凯迪电力股份有限公司 | 24,787,988 | 人民币普通股 | |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,845,103 | 人民币普通股 | |
| 武汉城开房地产开发有限公司 | 2,750,678 | 人民币普通股 | |
| 柯皓达 | 2,198,754 | 人民币普通股 | |
| 武汉联发投置业有限责任公司 | 1,773,200 | 人民币普通股 | |
| 熊辉亮 | 1,359,869 | 人民币普通股 | |
| 范兵 | 1,190,000 | 人民币普通股 | |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,162,622 | 人民币普通股 | |
| 中融国际信托有限公司－中融增强11号 | 1,041,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用 单位：万元币种:人民币
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 增减金额 | 增减比例 |
| 货币资金 | 77,858.68 | 40,873.59 | 36,985.09 | 90.49% |
| 应收票据 | 330.00 | 725.00 | -395.00 | -54.48% |
| 应收账款 | 12,928.92 | 21,940.17 | -9,011.25 | -41.07% |
| 其他应收款 | 1,318.35 | 901.53 | 416.82 | 46.23% |
| 存货 | 80,743.34 | 56,194.87 | 24,548.47 | 43.68% |
| 可供出售金融资产 | 299.58 | - | 299.58 | 100.00% |
| 在建工程 | 444.36 | 5,150.98 | -4,706.62 | -91.37% |
| 短期借款 | 51,452.00 | 17,110.00 | 34,342.00 | 200.71% |
| 应付票据 | 1,184.16 | 29.74 | 1,154.42 | 3881.71% |
| 应交税费 | 1,475.67 | 6,415.05 | -4,939.38 | -77.00% |
| 其他应付款 | 7,334.24 | 11,782.46 | -4,448.22 | -37.75% |
| 一年内到期的非流动负债 | 38,368.54 | 25,555.66 | 12,812.88 | 50.14% |
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减金额 | 增减比率 |
| 营业税金及附加 | 2,417.04 | 6,746.19 | -4,329.15 | -64.17% |
| 管理费用 | 3,738.02 | 2,756.03 | 981.99 | 35.63% |
| 资产减值损失 | -350.08 | 111.72 | -461.80 | -413.35% |
| 投资收益 | 886.60 | -73.79 | 960.39 | 1301.52% |
| 营业外收入 | 436.25 | 269.68 | 166.57 | 61.77% |
| 营业外支出 | 1.19 | 1,824.08 | -1,822.89 | -99.93% |
| 所得税费用 | 2,327.79 | 4,613.37 | -2,285.58 | -49.54% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -523.85 | -8,343.15 | 7,819.30 | 93.72% |
| 少数股东损益 | -26.18 | -508.01 | 481.83 | 94.85% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,428.71 | 4,729.03 | -16,157.74 | -341.67% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,504.03 | 1,687.27 | 816.76 | 48.41% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,909.77 | 3,647.05 | 42,262.72 | 1158.82% |
（1）货币资金期末余额较期初增加36,985.09万元，增长比例90.49%，主要系报告期内公司新增银行借款所致；
（2）应收票据期末余额较期初减少395.00万元，降低比例54.48%，主要系报告期内公司银行承兑汇票到期收现所致；
（3）应收账款期末余额较期初减少9,011.25万元，降低比例41.07%，主要系报告期内公司收回武汉凯迪控股有限公司受让中盈长江国际投资担保有限公司股权款9,225.00万元；
（4）其他应收款期末余额较期初增加416.82万元，增长比例46.23%，主要系报告期内公司增加外部单位往来及支付投标保证金所致；
（5）存货期末余额较期初增加24,548.47万元，增长比例43.68%，主要系报告期内公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司购入科技工业园开发用地10,470.00万元，及公司科技工业园建设板块新增开发建设投入14,156.90万元；
（6）可供出售金融资产期末余额较期初增加299.58万元，增长比例100.00%，系报告期内公司购买天风证券集合产品所致；
（7）在建工程期末余额较期初减少4,706.62万元，降低比例91.37%，主要系报告期内公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司芜湖分公司脱硫项目2#机组完成竣工验收转入固定资产所致；
（8）短期借款期末余额较期初增加34,342.00万元，增长比例200.71%，主要系报告期内公司短期借款增加所致；
（9）应付票据期末余额较期初增加1,154.42万元，增长比例3881.71%，主要系报告期内公司办理银行承兑汇票支付工程款所致；
（10）应交税费期末余额较期初减少4,939.38万元，降低比例77.00%，主要系报告期内公司缴纳中盈长江国际投资担保有限公司股权转让收益相关所得税4,222.50万元所致；
（11）其他应付款期末余额较期初减少4,448.22万元，降低比例37.75%，主要系报告期内公司取得参股公司武汉学府房地产有限公司2011年度红利5,571.30万元，冲减前期应付武汉学府房地产有限公司非经营性借款所致；
（12）一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加12,812.88万元，增长比例50.14%，主要系报告期末公司一年内到期的长期借款增加所致；
（13）本报告期营业税金及附加较上年同期减少4,329.15万元，降低比例64.17%，主要系①本报告期公司全资子公司长沙东湖高新投资有限公司未达到收入确认条件，营业税金及附加较上年同期减少1,828.08万元；②公司原控股子公司武汉学府房地产有限公司2012年不纳入合并报表范围，营业税金及附加较上年同期减少1,436.81万元；
（14）本报告期管理费用较上年同期增加981.99万元，增长比例35.63%，主要系本报告期公司研发支出费用化支出较上年同期增长1,105.44万元；
（15）本报告期资产减值损失较上年同期减少461.80万元，降低比例413.35%，主要系报告期末公司应收账款坏账准备较期初减少375.17万元；
（16）本报告期投资收益较上年同期增加960.39万元，增长比例1301.52%，主要系报告期内公司按权益法核算的投资收益较上年同期增加所致；
（17）本报告期营业外收入较上年同期增加166.57万元，增长比例61.77%，主要系报告期内公司全资子公司义马环保电力有限公司铬渣处理补贴收入较上年同期增加142.48万元所致；
（18）本报告期营业外支出较上年同期减少1,822.89万元，降低比例99.93%，主要系上年同期公司补缴2005-2009年企业所得税滞纳金1,667.55万元所致；
（19）本报告期所得税费用较上年同期减少2,285.58万元，降低比例49.54%，主要系上年同期公司对出售的中盈长江国际投资担保有限公司长期股权投资，确认递延所得税负债2,084.92万元所致；
（20）本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加7,819.30万元，增长比例93.72%，主要系①由于公司全资子公司义马环保电力有限公司托管经营，本报告期内较上年同期减少亏损2,287.03万元；②本报告期内公司按权益法核算的投资收益较上年同期增加960.39万元；③公司上年同期对出售的中盈长江国际投资担保有限公司的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异按25%确认递延所得税负债2,084.92万元，计入所得税费用中，减少上年同期净利润2,084.92万元；④公司上年同期补缴2005-2009年企业所得税滞纳金1,667.55万元，该事项减少上年同期净利润1,667.55万元；
（21）本报告期少数股东损益较上年同期增加481.83万元，增长比例94.85%，主要系上年同期确认公司原控股子公司武汉学府房地产有限公司少数股东损益所致；
（22）本报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少16,157.74万元，降低比例341.67%，主要系①本报告期公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司购入科技工业园开发用地10,470.00万元；②本报告期公司销售回款较上年同期减少7,785.79万元；
（23）本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加816.76万元，增长比例48.41%，主要系①本报告期内公司购入固定资产、无形资产及在建工程支付的现金较上年同期减少4,916.11万元；②本报告期内公司支付参股企业投资款较上年同期增加3,800.00万元；③本报告期内公司支付购天风证券集合产品款300.00万元；
（24）本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加42,262.72万元，增长比例1158.82%，主要系①本报告期内公司融入资金较上年同期增加37,642万元；②武汉学府房地产有限公司上年同期支付少数股东股利2,450.00万元所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、重大资产重组事宜
概要：
公司以非公开发行股份的方式向湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称"联投集团"）购买其持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称"湖北路桥"）的100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金。
本次购买的湖北路桥100%股权的交易价格为91,974.97万元。发行价格为人民币9.55元/股计算，本次交易中向联投集团非公开发行股份数量为96,308,869股。
获批情况：
（1）公司于2012年2月19日召开了第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，公司股票于2012年2月21日复牌交易。
以上相关信息详见2012年2月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）2012年5月17日，公司召开了第六届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的其他议案，并同时披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
以上相关信息详见2012年5月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（3）2012年6月4日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重组相关事项。
以上相关信息详见2012年6月5日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（4）2012年7月24日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第19次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请获得有条件通过。
以上相关信息详见2012年7月25日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（5）2012年9月24日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1240号《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向湖北省联合发展投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。
以上相关信息详见2012年9月25日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
截止报告日，湖北省路桥集团有限公司已于2012年10月16日取得湖北省工商行政管理局颁发的注册号为420000000029178的变更后的营业执照，其注册资本为人民币3亿元，本公司持有其100%的股权。该事项详见2012年10月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
公司发行股份的证券登记和募集配套资金事项正在进行中。
2、义马环保电力有限公司运营情况
公司于2011年9月14日与义马煤业集团股份有限公司签署了《托管经营协议》（信息详见2011年9月21日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站），合同执行于2012年5月13日到期。
2012年9月23日，公司与义煤集团签订了《托管经营协议之补充协议》，双方同意延长上述《托管经营协议》中的委托期限，终止期限暂定为2013年6月30日，双方的其他权利义务关系按照原《托管经营协议》执行。
以上相关信息详见2012年9月25日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
其他承诺：
1、公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称"联投集团"）针对2010年权益变动报告书中所作承诺：该次收购武汉凯迪电力股份有限公司所持有的东湖高新14%股权（共计69,449,234股）事项自股权过户完成之日起三十六个月内不进行上市交易。
截至报告期，联投集团严格执行了《股权转让协议》、《简式权益变动报告书》及对公司中小股东所作出的相关承诺。
2、公司控股股东联投集团针对2012年重大资产重组作出承诺的主要内容如下：
（1）联投集团关于持有上市公司股份锁定期的承诺：本次以标的资产认购的东湖高新96,308,869股股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
截至报告日，上述股份尚未完成登记。
（2）联投集团承诺保证公司独立性
（3）联投集团承诺与公司避免同业竞争
（4）联投集团承诺与公司减少并规范关联交易
（5）联投集团有关置入资产中土地权属的承诺
（6）联投集团有关标的资产评估基准日至交割日损益归属的承诺
（7）联投集团承诺清偿占用资金
（8）联投集团承诺避免非经营性资金占用的
3、联投集团针对《发行股份购买资产协议书》的承诺
4、联投集团针对《发行股份购买资产协议书之补充协议》的承诺
5、联投集团针对《盈利预测补偿协议》的承诺
以上承诺事项详见刊登在2012年5月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站上的《东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《东湖高新发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
截止报告日，联投集团清偿占用资金的承诺已履行完毕，其他承诺尚在履行中内。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
根据2012年5月19日披露的《东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《东湖高新发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要》中“标的资产盈利预测情况”与“上市公司备考盈利预测的主要数据”，预计上市公司2012年年初至下一报告期期末累计归属于上市公司股东净利润较2011年同期相比大幅下降，主要系受：①2011年处置持有武汉凯迪科技发展研究院有限公司股权、武汉学府房地产公司2%股权及中盈长江国际投资担保有限公司股权取得的投资收益增加上年同期净利润2,614.63万元；②预计2012年年初至下一报告期期末公司按权益法核算的投资收益对净利润影响较上年同期减少5,903.24万元； ③2011年度公司补缴2005-2009年企业所得税滞纳金1,667.55万元，减少上年同期净利润1,667.55万元等三个因素的影响，2012年比2011年度同期减少利润6,850.32万元所致。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司报告期内未进行现金分红，也未进行资本公积金转增股本。
武汉东湖高新集团股份有限公司
法定代表人:丁振国
2012年10月29日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-55
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2012年10月19日以电子邮件方式通知，于2012年10月29日在公司会议室召开。应参加会议的董事为9人，实际参加会议的董事为9人。公司全体监事、全体高级管理人员列席了会议。
会议由董事长丁振国先生主持，现将会议审议并通过的议案公告如下：
1、审议并通过了公司2012年第三季度报告全文及正文；
赞成9人，反对0人，弃权0人
2、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》
会议对发行公司债券方案进行了逐项表决，同意公司发行公司债券。
（1）发行规模
本次发行公司债券的规模不超过人民币3亿元（含3亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（2）向公司股东配售的安排
本次发行公司债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（3）债券品种和期限
本次发行公司债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限品种的债券组合。具体品种和期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（4）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（5）发行对象
本次公司债券向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金方式认购。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（6）募集资金用途
本次发行公司债券扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（7）上市场所
本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
赞成9人，反对0人，弃权0人
（8）本次公司债券发行决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（6）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（7）决定或办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
（8）董事会在上述股东大会的授权范围内授权董事长决定或办理上述与本次公司债券发行及上市有关的全部事项。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
具体修改如下：
（1）增加公司章程第七十七条中关于须由股东大会以特别决议通过的事项：现金分红政策进行调整或者变更的。
（2）修改公司章程第一百五十四条：
原条款：
第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改后条款：
第一百五十四条: 公司应制定和实施科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展需要，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。
3、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（三）利润分配政策制定及调整的决策机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。
股东大会审议制定或修改现金分红政策时，须以特别决议的方式进行表决。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的制定
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中，认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（3）修改公司章程第一百五十五条：
原条款：
第一百五十五条：
（一）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。董事会拟订的利润分配预案中，现金分红的比例原则上在最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，分配比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划拟定，经股东大会审议决定；
（四）公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司或向原有股东配售股份；
（五）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
修改后条款：
第一百五十五条：若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案,公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
赞成9人，反对0人，弃权0人
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于召开公司2012年度第二次临时股东大会的议案》
公司定于2012年11月19日召开2012年度第二次临时股东大会,会议基本情况为如下：
本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。
1、现场会议时间：2012年11月19日10时。
2、网络投票时间：2012年11月19日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月19日9：30—11：30，13：00—15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、出席对象：
（1）截至 2012年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师等相关人士。
4、现场会议地点：湖北省武汉市佳园路1号公司会议室。
本次临时股东大会其余事项具体请见《关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2012-56）。
赞成9人，反对0人，弃权0人
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月三十一日
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-56
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于召开2012年度第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议时间：2012年11月19日（周一）
●会议地点：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
●会议方式：现场与网络相结合投票方式
●股权登记日：2012年11月12日
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于 2012年11月19日（周一）召开公司2012年度第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本公司发行公司债券相关议案。现将会议有关的具体事项通知如下：
一、会议基本情况：
1、现场会议时间：2012年11月19日（周一）上午10时。
2、网络投票时间：2012年11月19日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年11月19日 9：30 —11：30，13：00 —15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
3、出席对象：
（1）截至2012年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师等相关人士。
4、现场会议地点：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议审议事项
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于公司发行公司债券的议案；该议案需逐项审议：
（1）发行规模
（2）向公司股东配售的安排
（3）债券品种和期限
（4）发行方式
（5）发行对象
（6）募集资金用途
（7）上市场所
（8）本次公司债券发行决议的有效期
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案。
三、现场会议登记方法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。
3、登记时间为2012年11月15日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、交易系统具体投票程序
（1）本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年11月19日9：30－11：30，13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
（2）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 说明 |
| 738133 | 东湖投票 | A股股东 |
（3）本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 全部议案 | 99 | |
| 1 | 审议《关于公司符合发行公司债券条件的提案》 | 1 |
| 2 | 审议《关于公司发行公司债券的提案》，该提案需逐项审议以下子提案： | 2 |
| 2.01 | （1）发行规模 | 2.01 |
| 2.02 | （2）向公司股东配售的安排 | 2.02 |
| 2.03 | （3）债券品种和期限 | 2.03 |
| 2.04 | （4）发行方式 | 2.04 |
| 2.05 | （5）发行对象 | 2.05 |
| 2.06 | （6）募集资金用途 | 2.06 |
| 2.07 | （7）上市场所 | 2.07 |
| 2.08 | （8）本次公司债券发行决议的有效期 | 2.08 |
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的提案》 | 3 |
（4）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票举例
（1）股权登记日“东湖高新”A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738133 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）单项议案投票举例
如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738133 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第一个提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738133 | 买入 | 1元 | 2股 |
如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的提案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738133 | 买入 | 1元 | 3股 |
（3）对单项议案的子议案投票举例
如投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738133 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报
股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738133 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
如投资者对本公司的第一个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报
股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738133 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
3、其他注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，不能撤单；
（4）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
五、联系方式
公司地址：湖北省武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼
邮政编码：430074
电话:027-87172038
传真:027-87172038
联 系 人：李雪梅、周京艳
会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十一月三十一日
附件：
武汉东湖高新集团股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会股东参会登记表
股东姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持有股数：
联系地址：
邮政编码： 联系电话：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉东湖高新集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 全部议案 | ||||
| 1 | 审议《关于公司符合发行公司债券条件的提案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司发行公司债券的提案》，该提案需逐项审议以下子提案： | |||
| 2.01 | （1）发行规模 | |||
| 2.02 | （2）向公司股东配售的安排 | |||
| 2.03 | （3）债券品种和期限 | |||
| 2.04 | （4）发行方式 | |||
| 2.05 | （5）发行对象 | |||
| 2.06 | （6）募集资金用途 | |||
| 2.07 | （7）上市场所 | |||
| 2.08 | （8）本次公司债券发行决议的有效期 | |||
| 3 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的提案》 | |||
| 备注 | 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 |
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名：
委托人盖公章：
受托人身份证号码：
受托人签名：
证券代码：600133 股票简称：东湖高新 公告编号：临2012-57
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于上市公司股东、关联方以及上市公司
尚未履行完毕的承诺情况的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会湖北监管局关于对上市公司股东、关联方以及上市公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露的要求，现将有关尚未履行完毕的承诺情况公告如下：
武汉东湖高新集团股份公司（以下简称：“公司”、或“东湖高新” ）控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称：“联投集团”）协议收购公司股份、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项中，公司及控股股东所作的承诺持续有效并正在履行。主要内容如下：
| 议案序号 | 承诺事项 | 履行承诺期限 | ||
| 1 | 联投集团承诺在收购完成后所持有的东湖高新14%股权事项自股权过户完成之日起三十六个月内不进行上市交易。 | 2010年3月18日至2013年3月17日 | ||
| 2 | 联投集团承诺：本次重大资产重组中以标的资产认购的东湖高新股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。 | 自本次发行结束之日起三十六个月内 | ||
| 3 | 联投集团对于向公司置入资产湖北省路桥集团有限公司（以下简称：“湖北路桥”）在2012年、2013年、2014年三个会计年度的净利润承诺数如下：2012年的净利润承诺数为7,133.71万元；2013年的净利润承诺数为10,097.91万元；2014年的净利润承诺数为11,203.73万元。若湖北路桥在2012、2013、2014三个会计年度的实际净利润数，未达到湖北路桥净利润承诺数，则联投集团应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利预测补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。 | 自2012年年报经股东大会批准之日起至2014年年报经股东大会审议批准之日止 | ||
| 4 | （2）保证东湖高新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉东湖高新的业务活动。 | 联投集团控制东湖高新的持续期间 | ||
5 | 3、联投集团承诺，联投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。 联投集团保证上述承诺在本次交易完成后且联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | 联投集团继续作为东湖高新的控股股东期间 | ||
| 6 | 4、对于东湖高新的正常生产、经营活动，联投集团保证不利用其股东地位损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益。 5、联投集团保证上述承诺在联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 | 联投集团作为东湖高新的控股股东期间 | ||
| 7 | 2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2011年12月31（不含当日）起至交割前一个自然月最后一日止的期间。 3、损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认，若目标公司产生亏损，联投集团应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。 | 2、标的资产交割日后的三十个工作日内； 3、审计报告出具之日起三十个工作日内 | ||
| 8 | 一、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，严格履行股东义务，不会利用控股股东身份要求东湖高新或其控制的其他企业以下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及本公司控制的其他企业使用：1、有偿或无偿地拆借东湖高新或其控制的其他企业的资金给本公司或本公司控制的其他企业使用；2、通过银行或非银行金融机构向本公司或本公司控制的其他企业提供委托贷款；3、委托本公司或本公司控制的其他企业进行投资活动；4、为本公司或本公司控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代本公司或本公司控制的其他企业偿还债务；6、通过其他方式直接或间接占用东湖高新或其控制的其他企业的资金。 二、本公司将严格履行上述承诺，并将督促本公司控制的其他企业同样严格履行上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺给东湖高新或其控制的其他企业造成损失，本公司将赔偿东湖高新或其控制的其他企业的全部损失。本承诺函自签署之日起生效。 | 联投集团继续作为东湖高新的控股股东期间 | ||
| 9 | 1、各方一致同意，生效日后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次重大资产重组不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。 2、联投集团应促使目标公司的全体高级管理人员在标的资产交割日以前书面承诺：其于本次重大资产重组项目完成后36个月内不会主动解除与目标公司既已订立的劳动合同；且若目标公司要求与其变更或续展既已订立的劳动合同，全体高级管理人员将不可撤销、无条件地接受该等要求。 | 联投集团继续作为东湖高新的控股股东期间 | ||
10 | 各方一致同意，协议生效日后，目标公司的债权债务合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产交割日标的资产交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。 | 至资产交割日完成后、过渡期损益审核完毕 | ||
| 11 | 东湖高新应于股权登记日起30日内依据《公司法》、《公司登记条例》的有关规定，履行公司注册资本变更登记程序及章程修正备案程序，并应尽合理的商业努力以在合理期限内取得省工商局的变更登记及章程备案核准。 | 股权登记日起30日内 | ||
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月三十一日
股票简称：东湖高新 证券代码：600133 公告编号：临2012-58
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、被担保人名称：武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”），系本公司全资子公司。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额人民币5,000万元，截止报告日共累计为其担保人民币30,924.78万元（不含本次担保）。
3、本次是否有反担保：无
4、截止报告日对外担保累计数量:人民币78,924.78万元（含本次担保）
5、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司为全资子公司光谷环保5,000万元人民币流动资金贷款、商业汇票承兑提供担保.
1、董事会决议情况
2012年2月27日，公司第六届董事会第三十一次会议以赞成9人，反对0人，弃权0人，逐项审议通过了《公司2012年年度融资计划》，其中审议通过了：同意光谷环保采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金不超过20,000万元；
2、股东大会决议情况
2012年3月20日公司2011年年度股东大会审议通过了《公司2012年年度融资计划》，其中审议通过了：同意光谷环保采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金不超过20,000万元；
相关上述决议内容详见2012年2月29日、2012年3月21日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。
二、被担保人基本情况
公司名称：武汉光谷环保科技股份有限公司
注册资本：人民币15,000万元
注册地址：武汉市东湖开发区佳园路1号
法定代表人：丁振国
公司类型：股份有限公司
经营范围：高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务与咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；建设项目的建设管理、代理；工程项目管理、服务、咨询。
截止2011年12月31日，经审计总资产637,586,027.83元，负债合计503,423,174.27元，所有者权益134,162,853.56元。
三、担保协议的主要内容
1、合同标的情况：担保金额共计人民币5,000万元
2、合同双方：债权人：招商银行股份有限公司武汉硚口支行
保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司
3、合同主要条款
保证范围：合同项下的债务本金、利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起二年
合同签署时间：2012年10月26日
四、董事会意见
为支持全资子公司更好的利用银行信贷资金，发展生产经营，减轻经营包袱，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《公司2012年年度融资计划》，并同意光谷环保采用信用、保证、抵押及质押等方式向金融机构融通流动资金不超过20,000万元。
董事会认为公司对该全资子公司日常经营具有绝对全部控制权，具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至报告日，公司对外提保累计额度为78,924.78万元人民币（含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的89.07％。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、董事会决议
2、股东大会决议
3、担保书
4、武汉光谷环保科技股份有限公司营业执照复印件
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十月三十一日
武汉东湖高新集团股份有限公司
2012年第三季度报告