证券代码：601608 证券简称：中信重工 编号：临2012-12

  中信重工机械股份有限公司

  关于上市公司、股东以及关联方承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）及中国证监会河南证监局《关于对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》(豫证监发[2012]329号）要求，本公司对公司、股东以及关联方承诺履行情况进行了自查。截止目前所有履行承诺良好，未出现违反承诺行为。现将公司正在履行的承诺情况公告如下：

  一、上市承诺

  （一）股份限售

  1、公司股东中国中信股份有限公司、中信投资控股有限公司、中信汽车有限责任公司承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，亦不由公司回购该部分股份。

  2、公司股东洛阳城市发展投资集团有限公司承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，亦不由公司回购该部分股份。

  （二）解决同业竞争

  1、截至本承诺函出具日，中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司在中国境内或境外未直接或间接以任何形式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司与公司间不存在同业竞争。

  2、自本承诺函出具日起，中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司作为公司控股股东/实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与与公司构成竞争的任何业务或活动。

  3、中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司为公司控股股东/实际控制人期间，保证不会利用公司控股股东/实际控制人地位损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

  4、上述承诺在公司于国内证券交易所上市且中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

  （三）规范关联交易

  1、中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司将自觉维护公司及全体股东的利益，规范关联交易，尽量减少不必要的非经常性关联交易，将不利用中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司作为公司控股股东/实际控制人之地位在关联交易中谋取不正当利益。

  2、中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司现在和将来均不利用自身作为公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司或中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。

  3、中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司现在和将来均不利用自身作为公司控股股东/实际控制人之地位及控制性影响谋求中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司或中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司控制的其他企业与公司达成交易的优先权利。

  4、中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中信重工机械股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《中信重工机械股份有限公司股东大会议事规则》、《中信重工机械股份有限公司董事会议事规则》、《中信重工机械股份有限公司关联交易管理制度》等规定，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

  5、在审议公司与中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司或中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司控制的企业进行的关联交易时，均严格履行相关法律程序，切实遵守法律法规和《公司章程》对关联交易回避制度的规定。

  中国中信股份有限公司/中国中信集团有限公司愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。该承诺持续有效且不可变更或撤销。

  （四）商标许可

  中国中信集团有限公司就商标许可使用事宜出具如下承诺：

  “1、在本公司为中信重工实际控制人的情况下，本公司长期无偿许可中信重工及其控股子公司依据《商标许可使用合同》的约定使用‘中信’、‘CITIC’、‘@’、‘中信重工’、‘中信及@图形’商标。

  2、在商标许可有效期内，本公司承诺将仅许可中信重工及其控股子公司使用‘中信重工’商标，不再许可其他任何第三方使用该商标。

  本承诺在本公司作为中信重工实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”

  （五）其他事项

  重组分立改制前，中信重型机械公司曾为洛阳轴承集团有限公司（下称“洛轴集团”）在中国工商银行股份有限公司洛阳涧西支行（下称“工商银行涧西支行”）的借款提供连带保证责任的担保，截至承诺出具日该担保余额本金共40,800万元。目前洛轴集团正在进行政策性破产，且工商银行涧西支行已出具《复函》，同意原中信重机为洛轴集团承担的40,800万元的担保责任仍由中信重机承担。

  鉴于此，中国中信集团有限公司承诺：“若出现中信重工需为洛轴集团在工商银行涧西支行的借款承担担保责任的情形，则本公司将代为履行偿付义务。”

  上述承诺为公司上市时，公司股东及实际控制人做出的承诺，于2012年7月4日在上海证券交易所网站《中信重工首次公开发行股票招股说明书》进行披露，其中第（二）、（三）、（四）承诺长期有效。目前上述承诺正在持续履行中。

  二、增持股份

  公司控股股东中国中信股份有限公司于2012年7月6日通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份18,970,618股。中国中信股份有限公司拟计划在未来六个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%（含本次已增持部分股份）。

  中国中信股份有限公司承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

  上述承诺于2012年7月6日在上海证券交易所网站《中信重工关于控股股东增持公司股份的公告》进行披露。目前该承诺正在持续履行中。

  特此公告。

  中信重工机械股份有限公司

  董事会

  2012年10月31日