证券代码：601038（A股） 证券简称：一拖股份（A股）公告编号：临2012－19

  证券代码：00038（H股） 证券简称：第一拖拉机（H股）

  第一拖拉机股份有限公司关于公司、

  控股股东及关联方未履行完毕承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对辖区上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（豫证监发〔2012〕329号）的要求，本公司对控股股东、关联方及本公司承诺履行情况进行了自查，截至目前，承诺履行情况良好，现将公司及控股股东、关联方在承诺期限内尚未履行完毕的承诺情况披露如下：

  一、本公司控股股东在承诺期限内尚未履行完毕的承诺

  1.关于解决关连交易的承诺

  本公司控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称中国一拖）将按照有关法定程序，努力促使本公司最迟于2012年12月31日前完成收购中国一拖届时持有的一拖（洛阳）开创装备科技有限公司（以下简称开创科技）、一拖（洛阳）福莱格车身有限公司（以下简称福莱格公司）全部股权或相关资产、业务的有关事宜；按照有关法定程序，努力促使一拖（洛阳）铸造有限公司（以下简称铸造公司）尽快完成冲天炉改造工作以彻底解决环保问题，并努力促使发行人在2012年12月31日前完成收购中国一拖届时持有的一拖（洛阳）铸造有限公司的全部股权或相关资产、业务的有关事宜；如2012年12月31日前公司无法完成收购上述三公司的股权或相关资产、业务，中国一拖承诺将上述公司中未收购公司的股权或相关资产、业务出售给独立第三方。

  截至本公告刊发日，中国一拖已经完成福莱格公司自然人股权清理规范工作；开创科技已经将车桥相关业务作为出资，重组成立了一拖（洛阳）车桥有限公司；铸造公司已经于今年6月关停冲天炉，改为中频电炉进行生产，环保问题得以解决；目前，正在进行上述三家公司有关股权转让的审计及资产评估工作。

  2.关于在中国一拖集团财务有限责任公司存贷款规模的承诺

  2010年8月16日，中国一拖与中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称一拖财务）签署《存款协议》和《贷款协议》，并对中国一拖及其下属公司（除本公司外）在一拖财务的年度贷款规模上限进行了约定。中国一拖进一步承诺，在上述《存款协议》和《贷款协议》以及关联交易上限的基础上，保证中国一拖及其下属公司（除本公司外）在一拖财务的贷款规模小于其存款规模，并通过各种举措保证下属公司贷款安全性。

  中国一拖及其下属公司（除本公司外）在一拖财务的存款余额在任一时点均高于其在一拖财务的贷款余额，其在一拖财务的各项贷款均处于正常状态。

  3.关于进一步完善本公司资产完整性的承诺

  中国一拖承诺将其正在申请中的与本公司及附属公司产品相关的50项专利权在申请完成后，无偿转让给本公司；除上述正在申请中的专利权外，中国一拖将不再以自己名义申请与本公司及其附属公司产品相关的专利权；中国一拖于该《承诺函》出具日后开发出与发行人及其附属公司产品相关的新技术，将无偿转让给发行人并直接以发行人名义申请专利权。

  截至本公告刊发日，50项拟转让专利中27项已转让至本公司；17项专利正在办理专利权人变更登记；3项专利申请因被驳回，不再进行转让；其余3项专利中国一拖仍处于申请阶段，尚未取得专利证书，不具备转让条件。

  4.关于股份锁定期的承诺

  中国一拖承诺，自本公司首次公开发行股票（A股）并上市交易之日起36个月（即2012年8月8日起至2015年8月7日止）内，中国一拖不转让或委托他人管理中国一拖直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

  截至本公告刊发日，中国一拖没有发生违反承诺的行为。

  5.关于避免同业竞争的承诺

  中国一拖承诺，将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，中国一拖或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平的影响时，中国一拖自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与本公司的业务竞争。

  截至本公告刊发日，中国一拖没有发生与本公司同业竞争的行为。

  二、本公司实际控制人在承诺期限内尚未履行完毕的承诺

  1.关于避免同业竞争的承诺

  本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）承诺，国机集团将不从事并努力促使其控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务，以避免与本公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国机集团或其控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平的影响时，国机集团自愿放弃并努力促使其控制的其他企业放弃与本公司的业务竞争。

  截至本公告刊发日，国机集团没有发生与本公司同业竞争的行为。

  2.关于股份锁定期的承诺

  国机集团承诺，自公司首次公开发行股票（A股）并上市交易之日起36个月内（即2012年8月8日起至2015年8月7日止），国机集团不转让或委托他人管理国机集团直接和间接持有本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。

  截至本公告刊发日，国机集团没有发生违反承诺的行为。

  除上述披露外，无其他在承诺期限内尚未履行完毕的承诺。

  特此公告

  第一拖拉机股份有限公司

  二〇一二年十月三十日