四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路

声明

本募集说明书摘要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书所述的各项风险因素。

释义

在募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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注：募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：四川科伦药业股份有限公司

英文名称：SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.

法定代表人：刘革新

注册资本：48,000万元

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：科伦药业

股票代码：002422

注册地址：成都市新都卫星城工业开发区南二路

注册地址邮政编码：610500

办公地址：成都市青羊区百花西路36号

办公地址邮政编码：610071

联系电话：（028）82860618

传真：（028）86132515

企业法人营业执照注册号：510100000036023

税务登记证号：51011420260067X

互联网网址：http://www.kelun.com

电子信箱：kelun@kelun.com

经营范围：研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂（凭许可证经营，有效期至2015年12月31日）；直立式聚丙烯输液袋的技术开发、生产（凭许可证经营，有效期至2015年8月26日）；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理及提取；生产销售原料药。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）

（二）核准情况和核准规模

发行人于2012年3月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》及《关于公司债券发行方案的议案》，并经发行人于2012年4月17日召开的公司2011年年度股东大会审议通过。2012年6月12日发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司债券发行方案的具体事项的议案》。

根据中国证监会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]1077号），公司获准向社会公开发行面值总额不超过26亿元（含26亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行面值不低于13亿元，自核准之日起6个月内完成；其余各期债券发行自核准发行之日起24 个月内完成。

2012年10月23日发行人召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司债券首期发行的具体事项的议案》，同意公司首期发行面值总额人民币15亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

2、发行总额：15亿元。

3、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本期发行公司债券的期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第15个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

7、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

8、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

9、债券起息日：2012年11月5日。

10、利息登记日：按照深交所和登记公司的相关规定办理。

11、付息日：在本期债券计息期间内，每年的11月5日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2013年至2015年每年的11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、兑付登记日：按照深交所登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

13、本金兑付日：2017年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2015年11月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

15、担保人及担保方式：本次债券无担保。

16、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

17、保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。

18、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。

19、发行对象：

（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

21、债券形式：实名制记账式公司债券。

22、承销方式：本期发行由保荐机构（主承销商）国金证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司流动资金。

24、发行费用：本期发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

25、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记公司的相关规定执行。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期公司债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2012年11月1日。

发行首日：2012年11月5日。

网上申购日期：2012年11月5日。

网下认购日期：2012年11月5日至2012年11月6日。

（二）本次债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本期公司债券发行的有关机构

（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司

住所：成都市青羊区百花西路36号

法定代表人：刘革新

联系人：熊鹰、黄新

联系电话：（028）82860618

传真：（028）86132515

（二）保荐机构（主承销商、债券受托管理人）：国金证券股份有限公司

住所：四川省成都市东城根上街95号

法定代表人：冉云

项目联系人：张胜、冯昊、吴承达、洪晓青

联系电话：（028）86690037

传真：（028）86690020

（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层

负责人：张学兵

经办人员：樊斌、王成、文泽雄

联系电话：（028）62088013

传真：（028）62088111

（四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东长安街一号东方广场东二座办公楼八层

首席合伙人：姚建华

经办人员：龚伟礼、林建昆

联系电话：（010）85085000

传真：（010）85185111

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

负责人：关敬如

经办人员：邵津宏、宋诚、魏芸

联系电话：（021）51019090

传真：（021）51019030

（六）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都新华支行

户名：国金证券股份有限公司

收款账号：51001870836051508511

（七）本次公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路5045号

法定代表人：宋丽萍

联系电话：（0755）82083333

传真：（0755）82083164

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：（0755）25938000

传真：（0755）25988122

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书摘要签署之日，除下列事项外，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

国金证券股份有限公司为本公司股东九芝堂股份有限公司和李湘敏的关联方，上述股东合计持有公司3,415,900股股份，占公司总股本的0.71%。

第二节 发行人的资信情况

一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况

经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为AA+级，本次债券的信用级别为AA+级。中诚信出具了《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公布。

二、公司债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级基本观点

中诚信评定发行人2012年公司债券的信用级别为AA+，该级别反映了债券信用质量很高，信用风险很小。中诚信评定本公司主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

中诚信肯定了医药行业良好的发展前景、本公司全国性的产业布局和销售网络覆盖、齐全的种类规格和完备的包装形式、稳定的盈利能力和获现能力等有利评级因素。同时，中诚信也关注到药品降价和原材料价格攀升对行业的影响、近期抗生素分级管理的实施可能会对输液需求量形成的冲击以及未来本公司持续增加的资本支出压力等因素对本公司盈利水平和财务结构稳定性的影响，进而可能对本公司经营及整体信用状况造成的影响。

（二）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxr.com.cn/）予以公告，并由发行人在深圳证券交易所网站公告。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2012年9月末，公司共获得包括中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司及中国工商银行股份有限公司等六家银行综合授信额度人民币121,780万元，已使用授信额度人民币98,780万元，未使用人民币授信额度23,000万元。

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来的信用情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（三）近三年及一期发行的中期票据、短期融资券及偿还情况

2011年9月15日，经中国银行间市场交易商协会核准，本公司分别注册短期融资券和中期票据10亿元和18亿元。

于2011年9月，本公司完成了2011年度第一期短期融资券3亿元和第一期中期票据2亿元的发行，具体情况为：

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于2012年6月，本公司完成了2012年度第一期短期融资券7亿元和2012年度第一期中期票据16亿元的发行，具体情况为：

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截至本募集说明书摘要签署日，本公司经核准注册的短期融资券和中期票据已发行完毕，募集资金主要用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

最近三年及一期公司未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

（四）本次发行后累计公司债券余额

如发行人本期公司债券发行完毕后，公司累计债券余额不超过15亿元，占公司2012年9月30日合并报表净资产的比例为17.18%，不超过公司最近一期末净资产的40%。

（五）近三年及一期合并报表主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息总费用

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 担保情况

本次公司债券为无担保公司债券。

第四节 公司基本情况

一、公司概况

（一）发行人历史沿革情况

1、科伦有限的历史沿革及设立时的股本结构

（1）科伦有限的前身四川科伦大药厂

四川科伦大药厂系经原成都市新都县体制改革委员会1996年2月29日“新都体改（1996）19号文”《关于组建四川科伦大药厂的审核意见》批准，于1996年5月22日注册成立的股份合作制企业，股东为成都市新都企业集团总公司和科伦实业，注册资本为1,200万元。

2000年3月，科伦实业经股东会决议通过将其持有的四川科伦大药厂180万元出资以每元出资1.24元的价格转让给刘亚蜀、姜川、毛本兵、薛维刚、刘自伟、杨建光等六人，该六人每人受让30万元出资。2000年5月6日科伦实业与上述六人签署了相关的股权转让协议。

2000年5月6日，经成都市新都镇人民政府的批准，成都市新都企业集团总公司基于自身发展的需要，将其持有的四川科伦大药厂1,020万元出资中的950万元出资以每元出资1.24元的价格转让给包括刘革新等13名自然人。

2001年12月，江国庆将其持有的四川科伦大药厂100万元出资以每元出资2.57元的价格转让给潘慧。经原成都市新都镇人民政府批准，成都市新都企业集团总公司需要资金进行其他方面的建设，将其持有四川科伦大药厂的70万元出资以每元出资2.57元的价格转让给刘革新。

（2）科伦有限的设立

2002年5月四川科伦大药厂整体改制为科伦有限。经四川中宇会计师事务所有限责任公司2002年4月27日出具的川中宇验字[2002]第139号《验资报告》确认，科伦有限的注册资本为5,000万元。构成为：自然人甘远鄂以现金172.69万元出资；刘革新等18名自然人以按出资比例所持有四川科伦大药厂截至2001年12月31日经审计的净资产共计3,499.99万元出资（四川蜀华会计师事务所有限公司2002年1月23日出具“川蜀华会师审（2002）字第011号”审计报告），用于出资的净资产经四川华衡资产评估有限公司评估并出具川华资评报字（2002）第31号《资产评估报告书》，以作为确定出资的价值参考依据（该次评估的基准日为2001年12月31日，评估范围为四川科伦大药厂2001年12月31日经四川蜀华会计师事务所有限公司审计后的资产负债表上列示的全部资产和负债，评估方法主要为重置成本法，评估价值为3,827.31万元）；2002年4月25日四川珍珠制药厂将其持有的四川科伦大药厂1,327.32万元债权以相应的对价转让给刘革新等18名自然人，刘革新等18名自然人以按在四川科伦大药厂的出资比例所受让的债权份额作为出资。

2、股份公司的设立及股本变化情况

（1）股份公司设立

2003年7月5日，经四川省人民政府“川府函[2003]162号”《四川省人民政府关于四川科伦大药厂有限责任公司变更设立四川科伦药业股份有限公司的批复》批准，科伦有限整体变更为股份公司。科伦有限以经审计后的净资产70,676,894元,以其中的70,000,000元按1:1的比例折合成70,000,000股，注册资本为70,000,000元，其余676,894元作为公司的资本公积金。科伦有限的19名自然人股东作为公司的发起人，分别按其所持科伦有限的权益比例持有相应比例的公司股份。2003年7月23日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具“普华永道验字（2003）第114号”《验资报告》对上述股份公司设立时的注册资本实收情况进行了审验。股份公司于2003年9月28日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为5101002010479。

（2）2005年8月股权转让

2005年8月，公司股东李青和甘远鄂将持有公司的合计804.96万股股份转让给刘绥华。该次股权转让的转让价款总额为2,254万元，转让价格为2.8元/股。上述股权转让价格是参照公司2005年7月的净资产账面价值确定。

（3）2006年3月增资扩股

根据2006年3月16日公司2006年临时股东大会决议，公司向上海华策投资有限公司定向发行新股500万股，根据公司经营状况及发展趋势，经双方协商确定该次认购价格为6元/股，公司的股本由7,000万元增加到7,500万元。2006年3月23日，四川同德会计师事务所有限责任公司出具“川同德会验（2006）102号”《验资报告》，验证截至2006年3月23日该次增资款已全部到位；2006年3月28日，该次增资完成有关工商变更登记手续。

（4）2006年12月股权转让

2006年12月，上海华策投资有限公司向刘革新转让其所持有的公司500万股股份，经双方协商确定转让价格为7.74元/股。

（5）2008年3月股权转让及增资扩股

2008年3月4日，公司股东杨建光将其持有公司的168.95万股股份赠与其子杨鸿飞，该赠与由成都市成都公证处出具了（2008）成证内民字第2149号公证书。2008年3月5日，杨鸿飞将其持有公司的100万股股份转让与钟军，经双方协商确定转让价格为40元/股。该股份转让由成都市成都公证处出具了（2008）成证内经字第8425号公证书。经2008年3月25日公司2008年第一次临时股东大会决议通过，公司定向发行新股500万股，认购方为新希望集团有限公司（225万股）、周吉宁（15万股）、上海玖而瑞资产管理中心（10万股）、涌金实业（集团）有限公司（130万股）、李湘敏（70万股）和九芝堂股份有限公司（50万股），根据公司经营状况及发展趋势，经各方协商确定认购价格为40元/股，公司的股本由7,500万元增加到8,000万元。2008年3月31日，四川同德会计师事务所有限公司出具“川同德会验（2008）106号”《验资报告》，验证该次增资款全部到位。

（6）2008年6月转增股本

经公司2008年5月16日召开的2007年度股东大会通过的决议，公司以资本公积金转增股本，具体为：以2008年3月31日公司股份总数8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增12.5股的比例转增股份，转增股份共计为10,000万股，每股面值1元。2008年6月23日，四川同德会计师事务所有限公司出具“川同德会验（2008）107号”《验资报告》，验证该次转增股本到位。

（7）2008年9月股权转让

2008年9月11日上海玖而瑞资产管理中心向丁晨转让其所持有的公司22.5万股股份。上海玖而瑞资产管理中心系丁晨开办的个人独资企业，丁晨受让该股份不需要向上海玖而瑞资产管理中心支付对价。

（8）2009年7月股权转让

2009年7月29日公司股东廖嵘将其所持有的公司380.14万股股份转让与公司股东钟军，双方遵循公平、合理的定价原则，自行协商确定转让价格为28元/股。该次股权转让完成后，廖嵘不再为公司股东，公司的股权结构为：

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（二）公司首次公开发行并上市情况

2010年5月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]598号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股。公司本次共发行6,000万股，其中网下向询价对象配售1,200万股，网上资金申购定价发行4,800万股，发行价格为83.36元/股。本次发行后公司总股本24,000万股。

首次公开发行后公司股本结构如下表所示：

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（三）公司上市以来股本和股权结构变动情况

2011年3月，经公司2010年年度股东大会审议通过，科伦药业以2010年12月31日公司总股本24,000万股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增10股。2011年4月转增完成后，公司总股本变更为48,000万股。

（四）公司上市以来重大资产重组情况

公司上市以来未发生重大资产重组情况。

（五）本次发行前股本结构及前十名股东情况

1、截至2012年9月30日，公司股本结构如下表所示：

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2、截至2012年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：

单位：股

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二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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（二）发行人重要权益投资情况

1、发行人对外投资示意图

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司对其他企业的权益投资情况如下图所示：

■

2、发行人主要对外投资情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司主要对外投资情况如下表所示：

■

三、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

截至2012年9月30日，刘革新先生持有公司123,874,560股，占股本总额的25.81%，为公司控股股东及实际控制人。

1、公司实际控制人直接、间接控制和参股的公司

■

2、惠丰投资及其直接控制的公司

■

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

（二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职或兼职的情况

武敏女士，在本公司法人股东单位新希望集团有限公司任经营管理部副部长。

2、在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况

■

公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况

■

五、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务及产品

发行人属于医药制造企业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，主要从事研究、开发及生产共计518个品种共871种规格的医药产品,其中生产和销售109个品种共245种规格的大输液产品，359个品种共559种规格的非大输液产品，44个品种共46种规格的原料药，以及6个品种共21种规格的医药包材的医药包材。公司生产的药品按临床应用范围分类，共有25个剂型468个药品，其中进入《国家基本药物目录》药品117种，被列入OTC品种目录药品85种，被列入医保目录药品291种，国家中药保护品种3种药品。

公司目前是中国输液行业中品种最为齐全和包装形式最为完备的医药制造企业之一，大输液市场占有率位居国内大输液市场前列。

截至2011年12月31日，公司生产和销售累计申请专利539项，获得专利授权254项，拥有注册商标335项。

（二）发行人主要产品及用途

大输液产品按其临床用途分类，主要分为体液平衡用输液、治疗用药物输液、营养用输液以及血容量扩张用输液四大类别。

体液平衡用输液：主要有电解质输液和酸碱平衡输液两类。电解质输液主要应用于治疗人体内水及电解质的新陈代谢失调，维持体液的渗透压，并恢复正常生理功能；酸碱平衡输液在临床上主要用于纠正体液的酸碱平衡。主要产品有葡萄糖输液、氯化钠输液、葡萄糖氯化钠输液、复方氯化钠输液等。

治疗用药物输液：治疗用药物输液是一种直接在生产过程中将治疗性药物加入普通溶剂中的大容量注射液。随着输液工业生产的发展和临床治疗的需要，近年来国内外将治疗作用确切、必须从静脉途径输注的稳定药物或药物小针（小水针）或粉针剂制成输液剂，从而大大加快了治疗用输液的开发速度。治疗性输液又可分为抗感染药、抗肿瘤药、消化系统药等。主要产品有替硝唑输液、氧氟沙星输液、左旋氧氟沙星输液、甲硝唑输液、环丙沙星输液、诺氟沙星输液等。

营养用输液：营养用输液是通过静脉途径为患者提供人体必需的碳水化合物（糖）、脂肪、氨基酸、维生素以及微量元素等营养素，使不能正常进食或超高代谢的患者仍能维持良好的营养状态，帮助渡过危重的病程，获得继续治疗的机会。主要产品有氨基酸输液、脂肪乳输液、碳水化合物（糖类）输液、微量元素输液等。

血容量扩张用输液：血容量扩张用输液是一类高分子物质构成的胶体溶液，输入血管后取其胶体渗透压可产生暂时代替和扩张血浆容量的作用，国内外研究的代血浆种类已达30多种，但临床实际应用仅为5～6种。主要产品有右旋糖酐输液、羟乙基淀粉输液以及改性明胶输液等。

第五节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度、2011年度财务报告及2012年第三季度财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

毕马威华振会计师事务所对本公司2009年度、2010年度及2011年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2012年第三季度财务报告未经审计。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2009年度、2010年度、2011年年度报告及2012年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表单位：元

■

（下转A15版）

发行人、公司、本公司、科伦药业	指	四川科伦药业股份有限公司
本次债券、本次公司债券	指	根据发行人第三届董事会第二十一次会议、2011年年度股东大会及第三届董事会第二十四次会议通过的有关决议，向社会公开发行的总额不超过26亿元的四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券
本期债券、本期公司债券	指	根据发行人第四届董事会第三次会议通过的有关决议，公开发行的本次债券第一期总额为15亿元的公司债券
本次发行、本期发行	指	本期公司债券的公开发行
募集说明书、本募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书（第一期）》
募集说明书摘要、本募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要（第一期）》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券发行公告（第一期）》
债券持有人	指	通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者
债券持有人会议规则	指	《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》
债券受托管理协议	指	《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》
法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券的法律意见书》
信用评级报告、评级报告	指	《四川科伦药业股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局
登记结算机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
国金证券、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、受托管理人	指	国金证券股份有限公司
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
发行人律师、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
财务审计机构、会计师事务所、毕马威华振	指	毕马威华振会计师事务所
资信评级机构、评级机构、中诚信	指	中诚信证券评估有限公司
A股	指	在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的科伦药业人民币普通股
公司章程	指	四川科伦药业股份有限公司公司章程
股东大会	指	四川科伦药业股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会	指	四川科伦药业股份有限公司董事会
湖南科伦	指	湖南科伦制药有限公司
黑龙江科伦	指	黑龙江科伦制药有限公司
湖北科伦	指	湖北科伦药业有限公司
山东科伦	指	山东科伦药业有限公司
昆明南疆	指	昆明南疆制药有限公司
崇州君健	指	崇州君健塑胶有限公司
黑龙江药包	指	黑龙江科伦药品包装有限公司
辽宁民康	指	辽宁民康制药有限公司
四川药包	指	四川科伦药用包装有限公司
江西科伦	指	江西科伦药业有限公司
广东科伦	指	广东科伦药业有限公司
贵州金伦	指	贵州金伦科技有限公司
河南科伦	指	河南科伦药业有限公司
科伦药物研究	指	四川科伦药物研究有限公司
伊犁川宁	指	伊犁川宁生物技术有限公司
新迪医药	指	四川新迪医药化工有限公司
浙江国镜	指	浙江国镜药业有限公司
广西科伦	指	广西科伦制药有限公司
新疆科伦	指	新疆科伦生物技术有限公司
青山利康	指	成都青山利康药业有限公司
吉林科伦	指	吉林科伦康乃尔制药有限公司
抚州科伦	指	抚州科伦技术中心有限公司
科伦国际	指	科伦国际发展有限公司
科伦KAZ	指	科伦KAZ药业有限责任公司
科伦医药销售	指	四川科伦医药销售有限责任公司
广玻公司	指	广汉市玻璃制瓶有限公司
福德生物	指	腾冲县福德生物资源开发有限公司
广安分公司	指	四川科伦药业股份有限公司广安分公司
仁寿分公司	指	四川科伦药业股份有限公司仁寿分公司
温江分公司	指	四川科伦药业股份有限公司温江分公司
邛崃分公司	指	四川科伦药业股份有限公司邛崃分公司
岳阳分公司	指	湖南科伦制药有限公司岳阳分公司
安岳分公司	指	四川科伦药业股份有限公司安岳分公司
简阳分公司	指	四川科伦药业股份有限公司简阳分公司
科伦斗山	指	四川科伦斗山生物技术有限公司
贵州科伦	指	贵州科伦药业有限公司
科伦集团	指	四川科伦实业集团有限公司
惠丰投资	指	四川惠丰投资发展有限责任公司
科伦医贸	指	四川科伦医药贸易有限公司
大输液	指	50毫升（ml）以上的大容量注射剂
国家基本药物目录	指	《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部份）》（2009版）
基药、基本药物	指	纳入国家基本药物目录的药品
GMP	指	药品生产质量管理规范，即国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标准及条例，要求药品生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，以确保最终产品的质量符合法规要求。
OTC	指	可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，且不在医疗人员专业指导下即可安全使用的药品。
报告期	指	2009～2011年度及2012年1～9月
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
试点办法	指	《公司债券发行试点办法》
元	指	人民币元

债券名称	主体信用评级	发行规模 （亿元）	票面利率	起息日	债券期限	偿还情况
中期票据	AA	2	7.80%	2011年9月29日	5年	未到期
短期融资券	AA	3	7.70%	2011年9月29日	366天	未到期

债券名称	主体信用评级	发行规模 （亿元）	票面利率	起息日	债券期限	偿还情况
中期票据	AA	16	5.50%	2012年6月26日	5年	未到期
短期融资券	AA	7	4.26%	2012年6月27日	365天	未到期

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动比率	2.37	2.61	4.29	1.38
速动比率	1.93	2.11	3.77	1.02
资产负债率	35.94%	24.22%	20.07%	52.62%
贷款偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
项目	2012年1－9月	2011年度	2010年度	2009年度
利息保障倍数	9.16	17.40	16.47	12.47
利率偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

序号	股东名称	持股数(万股)	持股比例
1	刘革新	6,193.73	34.41%
2	潘慧	2,534.33	14.08%
3	刘绥华	1,811.16	10.06%
4	程志鹏	1,267.18	7.04%
5	钟军	605.14	3.36%
6	新希望集团有限公司	506.25	2.81%
7	刘亚光	380.14	2.11%
8	魏兵	380.14	2.11%
9	刘卫华	380.14	2.11%
10	尹凤刚	380.14	2.11%
11	崔昆元	380.14	2.11%
12	刘自伟	380.14	2.11%
13	薛维刚	380.14	2.11%
14	毛本兵	380.14	2.11%
15	姜川	380.14	2.11%
16	刘亚蜀	380.14	2.11%
17	涌金实业(集团)有限公司	292.50	1.63%
18	梁隆	253.44	1.41%
19	潘渠	253.44	1.41%
20	李湘敏	157.50	0.88%

21	杨鸿飞	155.14	0.86%
22	九芝堂股份有限公司	112.50	0.63%
23	周吉宁	33.75	0.19%
24	丁晨	22.50	0.13%
合计		18,000.00	100.00%

股东类别	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件流通股	18,000.00	75.00
刘革新	6,193.73	25.81
潘慧	2,534.33	10.56
刘绥华	1,811.16	7.55
程志鹏	1,267.18	5.28
钟军	605.14	2.52
新希望集团有限公司	506.25	2.11
刘亚光	380.14	1.58
魏兵	380.14	1.58
刘卫华	380.14	1.58
尹风刚	380.14	1.58
崔昆元	380.14	1.58
刘自伟	380.14	1.58
薛维刚	380.14	1.58
毛本兵	380.14	1.58
姜川	380.14	1.58
刘亚蜀	380.14	1.58
涌金实业(集团)有限公司	292.5	1.22
梁隆	253.44	1.06
潘渠	253.44	1.06
李湘敏	157.5	0.66
杨鸿飞	155.14	0.65
九芝堂股份有限公司	112.5	0.47
周吉宁	33.75	0.14
丁晨	22.5	0.09
二、发行流通股	6,000.00	25.00
合计	24,000.00	100.00

项目	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	257,035,612	53.55%
1、国家持股	－	－
2、国有法人持股	－	－
3、其他内资持股	190,509,030	39.69%
其中：境内非国有法人持股	－	－
境内自然人持股	190,509,030	39.69%
4、外资持股	－	－
其中：境外法人持股	－	－
境外自然人持股	－	－
5、高管股份	66,526,581	13.86%
二、无限售条件股份	222,964,389	46.45%
1、人民币普通股	222,964,389	46.45%
2、境内上市的外资股	－	－
3、境外上市的外资股	－	－
4、其他	－	－
三、股份总数	480,000,000	100.00%

股东名称	股东性质		持股比例（%）	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
刘革新	境内自然人(03)		25.81	123,874,560	123,874,560	-
潘慧	境内自然人(03)		10.56	50,686,650	38,014,987	38,000,000
刘绥华	境内自然人(03)		7.55	36,223,110	36,223,110	34,000,000
程志鹏	境内自然人(03)		5.28	25,343,640	19,007,730	-
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	基金、理财产品等(06)		3.04	14,596,068	-	-
交通银行－富国天益价值证券投资基金	基金、理财产品等(06)		2.26	10,853,285	-
新希望集团有限公司	境内一般法人(02)		2.11	10,125,000	-	-
刘亚蜀	境内自然人(03)		1.58	7,602,840	7,602,840	-
尹凤刚	境内自然人(03)		1.58	7,602,840	7,602,840	5,000,000
刘亚光	境内自然人(03)		1.58	7,602,840	7,602,840	-
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金		14,596,068			人民币普通股
潘慧		12,671,663			人民币普通股
交通银行－富国天益价值证券投资基金		10,853,285			人民币普通股
新希望集团有限公司		10,125,000			人民币普通股
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金		7,248,182			人民币普通股
程志鹏		6,335,910			人民币普通股
中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金		6,056,759			人民币普通股
潘渠		5,068,980			人民币普通股
毛本兵		5,055,680			人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连		4,984,153			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前10大股东中刘绥华为刘革新之兄，刘亚蜀为刘革新之妹，尹凤刚为刘革新之妹夫，刘亚光为刘革新之妹，不存在一致行动；公司前10名无限售条件股东中潘慧为潘渠之妹，不存在一致行动，未知其他股东相互之间是否存在关联关系或一致行动。

序号	公司全称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	持股比例
1	湖南科伦	湖南省岳阳市	医药制造业	3,000	100%
2	黑龙江科伦	黑龙江省绥化市	医药制造业	2,600	100%
3	湖北科伦	湖北省仙桃市	医药制造业	3,000	100%
4	山东科伦	山东省滨州市	医药制造业	347	100%
5	昆明南疆	云南省昆明市	医药制造业	1,729	100%
6	崇州君健	四川省崇州市	医药制造业	4,000	100%
7	黑龙江药包	黑龙江省阿城市	医药制造业	1,740	100%
8	辽宁民康	辽宁省大连市	医药制造业	2,000	100%
9	四川药包	四川省成都市	医药制造业	500	100%
10	江西科伦	江西省抚州市	医药制造业	2,460	100%
11	广东科伦	广东省梅州市	医药制造业	2,430	100%
12	贵州金伦	贵州省清镇市	医药制造业	100	100%
13	河南科伦	河南省安阳市	医药制造业	9,000	100%
14	科伦药物研究	四川省成都市	医药研发	101	99%
15	伊犁川宁	新疆省伊犁哈萨克自治州	医药制造业	1,000	95%
16	新迪医药	四川省邛崃市	医药制造业	5,000	100%
17	浙江国镜	浙江省龙泉市	医药制造业	5,180	85%
18	广西科伦	广西省灵川县	医药制造业	6,000	80%
19	青山利康	四川省成都市	医药制造业	6,818.12	56%
20	新疆科伦	新疆省伊犁哈萨克自治州	生物投资业	10,000	51%
21	抚州科伦	江西省抚州市	医药制造业	100	江西科伦持股100%
22	科伦国际	中国香港	进出口贸易	213万美元	100%
23	科伦KAZ	Almatinskaya obl. Talgarskiy rayon,Kaynarskogo selskogo okruga	医药制造业	360万美元	51.12%
24	科伦医药销售	四川省成都市	销售	1,000	100%
25	贵州科伦	贵州省贵州市	医药制造业	1,000	84.5%
26	福德生物	云南省保山市	养殖业	160	湖南科伦持股100%
27	科伦斗山	四川省成都市	医药制造业	3,000	50%
28	广玻公司	四川省德阳市	医药制造业	2,000	35%

序号	公司名称	注册资金（万元）	成立时间	股权结构
公司实际控制人直接控制
1	科伦集团	8,600	2000年 8月30日	刘革新持股40%，其余27名自然人持股60%
科伦集团控制
1	四川科伦医药贸易有限公司	12,000	1998年 11月26日	科伦集团持股97%
程志鹏持股3%
2	四川科伦健康产业有限公司	600	2004年 7月6日	科伦集团持股75%
云天德持股25%
3	四川绵阳科伦医药贸易有限公司	3,000	2003年 12月16日	科伦医贸持股63.34%
科伦集团持股23.83%
惠丰投资持股12.83%
4	四川科伦天然药业有限公司	1,000	2005年 11月23日	科伦医贸持股94.9%
惠丰投资持股5.1%

序号	关联方名称	与本公司关系	股权结构
1	四川惠丰投资发展有限责任公司	受本公司高级管理人员重大影响	本公司高级管理人员 合计持股12.12%
2	四川惠丰天然药物发展有限公司	惠丰投资直接控制	惠丰投资持股98.5%
张玉茹持股1.5%
3	四川雪岭天然饮品有限公司	惠丰投资直接控制	惠丰投资持股90%
四川惠丰天然药物发展有限公司持股10%
4	四川康贝大药房连锁有限公司	惠丰投资直接控制	惠丰投资持股90%
刘绥华持股10%

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	2011年从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
刘革新	董事长	男	61	2012.07.16	2015.07.15	120.00
程志鹏	董事/总经理	男	49	2012.07.16	2015.07.15	80.00
潘慧	董事/副总经理	女	50	2012.07.16	2015.07.15	70.00
刘思川	董事/副总经理	男	28	2012.07.16	2015.07.15	60.00
于明德	董事	男	66	2012.07.16	2015.07.15	－
武 敏	董事	女	40	2012.07.16	2015.07.15	－
张腾文	独立董事	女	42	2012.07.16	2015.07.15	10.00
张强	独立董事	男	54	2012.07.16	2015.07.15	10.00
刘洪	独立董事	男	42	2012.07.16	2015.07.15	10.00
刘卫华	监事会主席	男	60	2012.07.16	2015.07.15	-
薛维刚	监事	男	58	2012.07.16	2015.07.15	－
郑昌艳	监事	女	38	2012.07.16	2015.07.15	-
陈得光	副总经理	男	41	2012.07.16	2015.07.15	70.00
万阳浴	副总经理	男	42	2012.07.16	2015.07.15	70.00
刘绥华	副总经理	男	65	2012.07.16	2015.07.15	60.00
葛均友	副总经理	男	40	2012.07.16	2015.07.15	60.00
梁隆	副总经理	男	48	2012.07.16	2015.07.15	60.00
冯伟	副总经理 财务总监	男	42	2012.07.16	2015.07.15	60.00
熊鹰	副总经理 董事会秘书	男	40	2012.07.16	2015.07.15	60.00
卫俊才	副总经理	男	48	2012.07.16	2015.07.15	60.00
合计						860.00

姓名	本公司职务	其他单位或兼职单位及任职或兼职		兼职单位与本公司的关系
		其他单位或兼职单位	担任职务
刘革新	董事长	四川科伦实业集团有限公司	董事长	同受公司实际控制人直接控制
程志鹏	董事	四川科伦实业集团有限公司	董事	同受公司实际控制人直接控制
潘慧	董事	四川科伦实业集团有限公司	董事	同受公司实际控制人直接控制
		四川科伦斗山生物技术有限公司	董事	为公司合营公司
刘绥华	副总经理	四川科伦实业集团有限公司	监事会主席	同受公司实际控制人直接控制
葛均友	副总经理	四川科伦斗山生物技术有限公司	董事	为公司合营公司
梁隆	副总经理	四川科伦实业集团有限公司	监事	同受公司实际控制人直接控制
张腾文	独立董事	西南财经大学	研究生导师	无关联关系
		成都晶源钛业有限公司	财务总监	无关联关系
张强	独立董事	中国药学会	常务理事	无关联关系
		中国药学会药剂专业委员会	主任委员	无关联关系
		国家药品与食品管理局新药评审	委员	无关联关系
		国家药典委员会制剂专业委员会	副主任	无关联关系
		《中国药学杂志（英）》	执行主编	无关联关系
		《药学学报》和《中国药学杂志》	副主编	无关联关系
		《JControlledRelease》等3种国际杂志	编委	无关联关系
刘洪	独立董事	上海磐石投资有限公司	投资总监	无关联关系

姓名	职务	2011年年末 持股数	2012年9月30日 持股数	变动原因
刘革新	董事长	123,874,560	123,874,560	－
程志鹏	董事/总经理	25,343,640	25,343,640	－
潘慧	董事/副总经理	50,686,650	50,686,650	－
刘思川	董事/副总经理	－	－	－
于明德	董事	－	－	－
武敏	董事	－	－	－
张腾文	独立董事	－	－	－
张强	独立董事	－	－	－
刘洪	独立董事	－	－	－
刘卫华	监事	7,602,840	7,602,840	－
薛维刚	监事	7,602,840	7,602,840	－
郑昌艳	监事	－	－	－
陈得光	副总经理	－	－	－
万阳浴	副总经理	－	－	－
刘绥华	副总经理	36,223,110	36,223,110	－
葛均友	副总经理	－	－	－
梁隆	副总经理	5,068,980	5,068,980	－
冯伟	副总经理兼财务总监	－	－	－
熊鹰	副总经理兼董事会秘书	－	－	－
卫俊才	副总经理	－	－	－
合计		256,402,620	256,402,620	－

项目	2012年9月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产
货币资金	2,137,821,624	2,090,741,707	4,207,470,924	516,606,763
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	797,288,206	936,458,381	628,137,115	493,044,395
应收账款	1,747,812,844	1,315,314,522	923,992,954	615,204,803
预付款项	460,022,995	101,693,648	100,745,209	47,980,945
应收利息	18,928,842.00	6,205,565	23,541,000	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	130,085,535	44,928,023	24,494,576	27,092,356

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