四川科伦药业股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要（第一期）

2012-11-01 来源：上海证券报

（上接A14版）

存货 1,248,511,438 1,089,514,665 826,849,320 595,205,126
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 148,505,985 77,930,882 32,060,801 -
流动资产合计 6,688,977,469 5,662,787,393 6,767,291,899 2,295,134,388
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 28,224,838 9,696,608 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 1,730,854,657 1,511,918,837 1,008,002,267 745,881,028
在建工程 3,582,866,892 1,577,006,612 417,342,403 136,969,809
工程物资 57,162,168 4,797,571 2,508,599 65,789,676
固定资产清理 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 949,478,917 893,256,680 339,817,381 80,215,139
开发支出 39,163,678 33,216,281 - -
商誉 296,992,819 278,831,345 100,664,982 3,813,133
长期待摊费用 21,163,609 18,019,304 5,109,657 1,088,723
递延所得税资产 35,649,066 26,705,470 10,152,980 4,505,724
其他非流动资产 196,673,579 449,136,311 171,070,860 -
非流动资产合计 6,938,230,223 4,802,585,019 2,054,669,129 1,038,263,232
资产总计 13,627,207,692 10,465,372,412 8,821,961,028 3,333,397,620
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 1,111,400,000.00 939,600,000 943,574,276 1,077,493,875
交易性金融负债 - 300,000,000 - -
应付票据 800,398.00 - 23,184,628 172,417,600
应付账款 690,069,769.00 578,423,972 420,954,724 323,252,232
预收款项 10,635,595.00 1,959,083 109,527 2,553,255
应付职工薪酬 30,192,168.00 13,635,995 14,554,948 8,620,829
应交税费 167,274,556.00 170,635,754 118,450,921 45,436,371
应付利息 33,264,999.00 9,675,000 - -
应付股利 - - - -
其他应付款 79,584,757.00 53,043,275 47,812,807 23,435,321
一年内到期的非流动负债 1,712,035.00 103,734,587 8,582,103 5,397,302
其他流动负债 698,117,391.00 - - -
流动负债合计 2,823,051,668.00 2,170,707,666 1,577,223,934 1,658,606,785
非流动负债：
长期借款 71,700,000.00 33,700,000 140,000,000 90,000,000
应付债券 1,792,127,604.00 199,023,536 - -
长期应付款 49,700,070.00 - 2,789,054 5,380,663
专项应付款 20,000,000.00 - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 129,505,991.00 124,110,912 50,310,326 -
其他非流动负债 11,812,195.00 6,859,985 - -
非流动负债合计 2,074,845,860.00 363,694,433 193,099,380 95,380,663
负债合计 4,897,897,528.00 2,534,402,099 1,770,323,314 1,753,987,448
股东权益：
股本 480,000,000 480,000,000 240,000,000 180,000,000
资本公积 4,647,984,745 4,653,690,794 4,893,565,869 192,168,133
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 206,407,213 212,231,101 141,714,046 95,627,057
未分配利润 3,145,150,862 2,491,032,647 1,715,423,607 1,100,281,347
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 8,479,542,820 7,836,954,542 6,990,703,522 1,568,076,537
少数股东权益 249,767,344 94,015,771 60,934,192 11,333,635
股东权益合计 8,729,310,164 7,930,970,313 7,051,637,714 1,579,410,172
负债和股东权益总计 13,627,207,692 10,465,372,412 8,821,961,028 3,333,397,620

2、合并利润表

单位：元

项目 2012年1－9月 2011年 2010年 2009年
一、营业收入 4,353,708,800 5,147,848,758 4,026,399,958 3,245,985,345
二、营业成本 2,538,011,252 2,944,996,642 2,373,501,496 1,991,066,392
营业税金及附加 42,564,961 44,037,393 31,382,046 25,671,908
销售费用 528,388,630 692,364,218 592,443,804 500,889,281
管理费用 366,707,315 392,151,251 262,997,850 172,115,313
财务费用净额 57,485,610 3,282,309 7,790,370 46,064,240
资产减值损失 1,408,314 3,563,206 3,875,863 4,622,250
加：公允价值变动收益净额 - - - -
投资收益 1,189,037 -7,228,098 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,189,037 -305,235 - -
三、营业利润 820,331,755 1,060,225,641 754,408,529 505,555,961
加：营业外收入 74,486,159 65,971,188 41,907,646 30,044,937
减：营业外支出 5,060,724 8,155,129 21,219,242 13,684,683
其中：非流动资产处置损失 1,630,934 2,301,022 10,194,285 9,653,132
四、利润总额 889,757,190 1,118,041,700 775,096,933 521,916,215
减：所得税费用 122,432,623 157,049,667 113,409,600 87,744,981
五、净利润 767,324,567 960,992,033 661,687,333 434,171,234
归属于母公司所有者的净利润 766,761,086 966,126,095 661,229,249 427,851,436
少数股东损益 563,481 -5,134,062 458,084 6,319,798
六、每股收益：
基本每股收益 1.60 2.01 3.08 2.38
七、其他综合收益总额 - - - -
八、综合收益总额 767,324,567 960,992,033 661,687,333 434,171,234
归属于母公司所有者的综合收益总额 766,761,086 966,126,095 661,229,249 427,851,436
归属于少数股东的综合收益总额 563,481 -5,134,062 458,084 6,319,798

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2012年1－9月 2011年 2010年 2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,818,904,579 5,140,776,972 4,040,072,677 3,230,517,442
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 95,544,165 155,630,614 68,091,029 35,294,868
经营活动现金流入小计 4,914,448,744 5,296,407,586 4,108,163,706 3,265,812,310
购买商品、接受劳务支付的现金 3,192,590,944 3,453,938,148 2,934,258,891 2,210,503,504
支付给职工以及为职工支付的现金 529,507,513 556,226,888 412,739,237 316,121,257
支付的各项税费 556,104,320 560,308,250 379,698,100 326,644,406
支付其他与经营活动有关的现金 328,783,107 383,003,242 232,175,439 161,854,510
经营活动现金流出小计 4,606,985,884 4,953,476,528 3,958,871,667 3,015,123,677
经营活动产生的现金流量净额 307,462,860 342,931,058 149,292,039 250,688,633
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,512,819 2,458,071 2,205,814 1,215,551
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 30,366,352 - - -
投资活动现金流入小计 37,879,171 2,458,071 2,205,814 1,215,551
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,133,554,874 2,004,657,611 647,218,454 275,287,085
投资支付的现金 13,000,000 19,000,000 38,947,025 45,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 589,517,291 268,867,335 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,000,000 -
投资活动现金流出小计 2,146,554,874 2,613,174,902 960,032,814 320,287,085
投资活动产生的现金流量净额 -2,108,675,703 -2,610,716,831 -957,827,000 -319,071,534
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 250,000 4,865,411,000 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 250,000 56,500,000 -
取得借款收到的现金 1,065,400,000 995,300,000 969,000,000 1,023,600,000
发行债券收到的现金 2,289,040,000 497,780,000 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 19,441,722 132,878,742 -
筹资活动现金流入小计 3,354,440,000 1,512,771,722 5,967,289,742 1,023,600,000
偿还债务支付的现金 1,285,600,000 1,125,421,792 1,178,769,599 715,705,489
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 220,097,238 216,151,652 56,029,694 51,038,882
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 785,600 -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,895,057 700,000 99,614,661 68,209,190
筹资活动现金流出小计 1,507,592,295 1,342,273,444 1,334,413,954 834,953,561
筹资活动产生的现金流量净额 1,846,847,705 170,498,278 4,632,875,788 188,646,439
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 45,634,862 -2,097,287,495 3,824,340,827 120,263,538
加：年初现金及现金等价物余额 2,062,977,352 4,160,264,847 335,924,020 215,660,482
六、年末现金及现金等价物余额 2,108,612,214 2,062,977,352 4,160,264,847 335,924,020

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产
货币资金 1,759,022,017 1,979,301,321 4,079,681,964 448,213,363
交易性金融资产 - - - -
应收票据 522,802,359 643,457,267 435,558,195 426,018,711
应收账款 1,165,999,447 850,644,743 604,201,757 339,353,111
预付款项 116,483,690 52,278,069 85,837,098 24,120,584
应收利息 18,928,842 6,205,565 23,541,000 -
应收股利 - - - -
其他应收款 5,086,928,865 2,758,261,286 777,179,934 382,463,273
存货 682,091,610 574,746,078 501,001,946 377,658,695
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 6,301,576 9,411,257 1,878,184 -
流动资产合计 9,358,558,406 6,874,305,586 6,508,880,078 1,997,827,737
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,636,420,032 1,366,511,336 735,914,728 296,467,703
投资性房地产 - - - -
固定资产 614,098,629 501,801,445 333,020,219 319,406,741
在建工程 227,860,296 164,564,033 144,228,442 75,580,614
工程物资 530,827 - 2,288,304 10,832,476
固定资产清理 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 39,557,816 33,168,339 31,424,893 23,570,602
开发支出 10,673,953 5,380,177 - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 15,558,726 17,233,977 4,249,118 -
递延所得税资产 1,924,023 1,390,963 942,462 921,875
其他非流动资产 64,527,475 49,444,649 34,684,341 -
非流动资产合计 2,611,151,777 2,139,494,919 1,286,752,507 726,780,011
资产总计 11,969,710,183 9,013,800,505 7,795,632,585 2,724,607,748
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 1,073,600,000 856,000,000 842,224,276 931,593,875
交易性金融负债 - 300,000,000 - -
应付票据 - - 17,021,220 150,417,600
应付账款 388,732,303 227,484,820 195,801,126 188,054,254
预收款项 1,656,161 580,376 - 117,818
应付职工薪酬 16,154,622 6,640,718 7,629,805 6,232,105
应交税费 126,362,433 140,066,335 101,145,587 41,919,681
应付利息 33,264,999 9,675,000 - -
应付股利 - - - -
其他应付款 66,947,986 93,070,694 35,422,096 59,596,140
一年内到期的非流动负债 - 88,000,000 - -
其他流动负债 697,717,391 - - -
流动负债合计 2,404,435,895 1,721,517,943 1,199,244,110 1,377,931,473
非流动负债：
长期借款 71,700,000 1,700,000 90,000,000 90,000,000
应付债券 1,792,127,604 199,023,536 - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,863,827,604 200,723,536 90,000,000 90,000,000
负债合计 4,268,263,499 1,922,241,479 1,289,244,110 1,467,931,473
股东权益：
股本 480,000,000 480,000,000 240,000,000 180,000,000
资本公积 4,717,769,611 4,717,769,611 4,957,769,611 228,927,305
减：库存股 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 205,584,923 205,584,923 135,067,868 88,980,879
未分配利润 2,298,092,150 1,688,204,492 1,173,550,996 758,768,091
股东权益合计 7,701,446,684 7,091,559,026 6,506,388,475 1,256,676,275
负债和股东权益总计 11,969,710,183 9,013,800,505 7,795,632,585 2,724,607,748

2、母公司利润表

单位：元

项目 2012年1－9月 2011年 2010年 2009年
一、营业收入 2,707,966,474 3,292,780,712 2,491,310,166 1,942,598,201
二、减：营业成本 1,600,235,106 1,849,188,097 1,368,175,457 1,147,223,098
营业税金及附加 26,639,861 29,564,379 20,816,382 16,189,813
销售费用 313,827,369 436,699,382 406,180,815 325,748,867
管理费用 170,484,856 170,998,440 155,412,676 103,278,179
财务费用净额 55,127,501 -5,206,586 2,198,528 37,899,597
资产减值损失 2,394,954 2,335,558 3,875,863 3,923,052
加：公允价值变动收益净额 - - - -
投资收益 221,295,092 -7,280,235 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,189,037 -305,235 - -
三、营业利润 760,551,919 801,921,207 534,650,445 308,335,595
加：营业外收入 57,037,306 29,762,227 22,936,361 18,563,450
减：营业外支出 2,927,660 5,236,524 18,193,312 6,094,580
其中：非流动资产处置损失 479,368 1,660,390 8,109,693 2,862,072
四、利润总额 814,661,565 826,446,910 539,393,494 320,804,465
减：所得税费用 84,773,908 121,276,359 78,523,600 47,434,170
五、净利润 729,887,657 705,170,551 460,869,894 273,370,295
六、其它综合收益 - - - -
七、综合收益总额 729,887,657 705,170,551 460,869,894 273,370,295

3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2012年1－9月 2011年 2010年 2009年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,956,101,047 3,185,907,596 2,439,766,913 1,842,817,496
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 76,700,237 119,807,480 48,461,065 22,717,953
经营活动现金流入小计 3,032,801,284 3,305,715,076 2,488,227,978 1,865,535,449
购买商品、接受劳务支付的现金 1,733,177,642 1,947,827,029 1,808,239,074 1,321,191,787
支付给职工以及为职工支付的现金 229,231,860 250,140,291 207,585,824 170,547,378
支付的各项税费 349,681,914 370,645,004 223,713,586 186,459,298
支付其他与经营活动有关的现金 250,118,664 296,740,516 621,101,585 142,007,290
经营活动现金流出小计 2,562,210,080 2,865,352,840 2,860,640,069 1,820,205,753
经营活动产生的现金流量净额 470,591,204 440,362,236 －372,412,091 45,329,696
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 7,046,419.00 932,644 588,346 682,859
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 7,046,419.00 932,644 588,346 682,859
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 156,814,143 265,669,682 185,351,801 108,144,698
投资支付的现金 36,535,920 36,600,000 38,947,025 45,000,000
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 226,000,000 594,300,000 400,500,000 -
支付其他与投资活动有关的现金 2,249,028,307 1,969,385,026 5,000,000 -
投资活动现金流出小计 2,668,378,370 2,865,954,708 629,798,826 153,144,698
投资活动产生的现金流量净额 -2,661,331,951 -2,865,022,064 -629,210,480 -152,461,839
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 4,808,911,000 -
取得借款收到的现金 1,057,600,000 911,700,000 917,000,000 866,700,000
发行债券收到的现金 2,289,040,000 497,780,000 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 43,051,962 117,218,450 -
筹资活动现金流入小计 3,346,640,000 1,452,531,962 5,843,129,450 866,700,000
偿还债务支付的现金 1,188,000,000 898,224,276 1,006,369,599 490,307,764
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 187,728,560 186,276,538 49,536,450 41,381,636
支付其他与筹资活动有关的现金 8,583,893 700,000 36,913,779 80,948,615
筹资活动现金流出小计 1,384,312,453 -1,085,200,814 1,092,819,828 612,638,015
筹资活动产生的现金流量净额 1,962,327,547 367,331,148 4,750,309,622 254,061,985
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -228,413,200 -2,057,328,680 3,748,687,051 146,929,842
加：期初现金及现金等价物余额 1,976,157,207 4,033,485,887 284,798,836 137,868,994
六、期末现金及现金等价物余额 1,747,744,007 1,976,157,207 4,033,485,887 284,798,836

（三）报告期合并报表范围的变化情况

本公司合并报表范围内的子公司情况请见“第四节公司基本情况”之“二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”。

报告期内本公司合并报表范围变化情况为：

1、报告期内新增纳入合并范围的子公司

（1）2012年1－9月新纳入合并报表范围的子公司

子公司名称新增原因注册资本（万元）持股情况
科伦国际投资新设 100万元港币 100%
科伦医药销售投资新设 1,000 100%
贵州科伦非同一控制下企业合并 1,000 84.5%
青山利康 6,818.12 56%

2012年3月23日本公司在中国香港设立科伦国际，用于开拓国际市场。科伦国际注册资本100万元港币，全部由本公司出资。本公司自科伦国际设立起将该公司纳入合并报表范围。

2012年3月13日，本公司出资设立科伦医药销售，科伦医药销售系在现有销售管理部门、销售管理人员的基础上进行的业务整合，管理和销售公司自产产品。科伦医药销售注册资本1,000万元，全部由本公司出资。本公司自科伦医药销售设立起将该公司纳入合并报表范围。

2012年3月24日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议，同意公司用自有资金2,000万元向自然人刘弋收购其持有的贵州科伦84.5%的股权。本公司自购买日将贵州科伦纳入合并报表范围。

2012年5月12日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议，同意以2.06亿元增资控股青山利康。本公司自增资日将青山利康纳入合并报表范围。

（2）2011年新增纳入合并报表范围的子公司

子公司名称新增原因注册资本
（万元）
持股情况 2011年12月31日
净资产（元）
2011年
净利润（元）
新迪医药投资新设 5,000 100% 13,660,900 -339,100
抚州科伦 100 江西科伦持股100% 1,000,830 830
广东科伦非同一控制下企业合并 2,430 100% -65,874,475 -2,599,852
广西科伦 6,000 1.本公司持股80%；
2.黄庆程持股20%。
45,022,751 -7,583,151
崇州君健 4,000 100% 196,815,123 107,713,612

2011年6月8日，本公司与子公司科伦药物研究共同成立新迪医药，主要从事医药中间体生产制造。新迪医药注册资本5,000万元，其中本公司出资4,500万元，占注册资本90%，科伦药物研究出资500万元，占注册资本10%。本公司自新迪医药设立起将该公司纳入合并报表范围。

2011年9月29日，本公司全资子公司江西科伦发起设立抚州科伦，主要从事非输液产品的研究与开发。抚州科伦注册资本100万元，江西科伦出资100万元，占注册资本的100%。本公司自抚州科伦设立起将该公司纳入合并报表范围。

经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，2011年1月24日本公司根据与广东杉维生物医药集团有限公司和自然人张宇于2010年12月4日签订的股权转让协议，以2,430万元购买了广东庆发药业有限公司100%的股权，收购后广东庆发药业有限公司更名为广东科伦。本公司自购买日将广东科伦纳入合并报表范围。

经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，2011年2月21日本公司根据与黄庆程等5名自然人于2011年1月17日签订的股权转让协议，以14,400万元购买了桂林大华制药股份有限公司（以下简称“桂林大华”）80%的股权。于2011年6月10日，桂林大华更名为广西科伦。本公司收购广西科伦后持有其80%股份，黄庆程持有广西科伦20%股份。本公司自购买日将广西科伦纳入合并报表范围。

经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，2011年4月1日本公司根据与自然人宾燕、王义容于2011年2月22日签订的股权转让协议，以42,600万元购买了崇州君健100%的股权，本公司自购买日将崇州君健纳入合并报表范围。

（3）2010年新增纳入合并报表范围的子公司

子公司名称新增原因注册资本
（万元）
持股情况 2010年12月31日
净资产（元）
2010年
净利润（元）
新疆科伦投资新设 10,000 1.本公司持股51%；
2.成都珈胜能源有限公司持股49%。
99,494,772 -505,228
伊犁川宁 1,000 2.田云持股3%；
3.仲红梅持股2%。
9,834,193 -165,807
河南科伦非同一控制下企业合并 9,000 100% 93,350,877 -481,653
浙江国镜 5,180 1.本公司持股85%；
2.蔡焕镜等十位自然人持股15%。
10,077,986 -237,186

2010年10月21日，本公司与成都珈胜能源有限公司共同出资设立新疆科伦，新疆科伦主要从事生物能源和生化行业的投资。新疆科伦注册资本10,000万元，其中本公司出资5,100万元，占注册资本51%，成都珈胜能源有限公司出资4,900万元，占注册资本49%。本公司自新疆科伦设立起将该公司纳入合并报表范围。

2010年12月10日，本公司与自然人田云、仲红梅共同出资设立伊犁川宁，伊犁川宁主要从事原料药开发制造。伊犁川宁注册资本1,000万元，本公司出资850万元，占注册资本85%。2012年2月6日，本公司与自然人田云等签订股权转让协议，约定以100万元收购其持有的伊犁川宁10%的股权。本次收购后，本公司持有伊犁川宁的股权比例由85%增加至95%。本公司自伊犁川宁设立起将该公司纳入合并报表范围。

2010年8月17日，本公司根据与自然人张艳玲、易华强于2010年8月10日签订的股权转让协议，以4,050万元购买了安阳大洲药业有限公司(以下简称“安阳大洲”)90%股份；2010年8月20日，安阳大洲更名为河南科伦；2011年7月26日，本公司与自然人马莉娟签订股权转让协议，以900万元购买其持有的河南科伦10%的少数股权并完成变更登记，河南科伦成为本公司全资子公司。本公司自购买日将该公司纳入合并报表范围。

经公司第三届董事会第十次会议审议通过，2010年11月19日本公司根据与蔡焕镜等四人于2010年11月10日签署股权转让协议，以24,650万元购买了浙江国镜85%的股份。本公司自购买日将该公司纳入合并报表范围。

（4）2009年无新增纳入合并报表范围的情况。

2、报告期内不再纳入合并范围的子公司

报告期内无不再纳入合并范围的情况。

二、最近三年及一期财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径主要财务指标

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 2.37 2.61 4.29 1.38
速动比率 1.93 2.11 3.77 1.02
资产负债率 35.94% 24.22% 20.07% 52.62%
项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次） 2.84 4.60 5.23 5.95
存货周转率（次） 2.17 3.07 3.34 3.40
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.64 0.71 0.62 1.39
每股净现金流量（元/股） 0.10 -4.37 15.93 0.67
利息保障倍数 9.16 17.40 16.47 12.47

2、母公司报表口径主要财务指标

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 3.89 3.99 5.43 1.45
速动比率 3.61 3.66 5.01 1.18
资产负债率 35.66% 21.33% 16.54% 53.88%
项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次） 2.69 4.53 5.28 6.55
存货周转率（次） 2.55 3.44 3.11 3.14
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.98 0.92 -1.56 0.25
每股净现金流量（元/股） -0.48 -4.29 15.62 0.82
利息保障倍数 10.17 13.42 12.61 9.47

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额；

5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额；

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／期末总股本；

8、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

9、利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息总费用。

（二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

加权平均净资产收益率
项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
归属于母公司普通股股东的净利润 9.39% 13.07% 14.11% 30.96%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 8.68% 12.39% 14.05% 30.07%
基本每股收益（元/股）
项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
归属于母公司普通股股东的净利润 1.60 2.01 3.08 2.38
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 1.48 1.91 3.06 2.31

上述财务指标的计算方法如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故计算方式同基本每股收益。

三、非经常性损益表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的要求，公司最近三年的非经常性损益如下表所示：

单位：元

项目 2012年1－9月 2011年 2010年 2009年
非流动性资产处置损益 -1,520,298.00 -2,076,295 -10,086,099 -9,642,616
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 68,726,914.00 64,944,052 40,222,762 29,177,195
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -158,210.00 2,735,989 -593,191 -766,162
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 5,339,191.00 - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 485,537 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整的影响 - - -92,989 -2,361,410
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,120,371.00 -5,051,697 -9,448,259 -3,174,325
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -16,845,085 -
所得税影响额 -264,007.00 -10,299,859 -933,840 -2,116,689
少数股东权益影响额(税后) -10,834,813.00 -98,644 -134,164 1,202,968
合计 58,168,406.00 50,153,546 2,574,672 12,318,961
归属于母公司股东的净利润 766,761,086 966,126,095 661,229,249 427,851,436
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 708,592,680 915,972,549 658,654,577 415,532,475

公司最近三年及一期归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为1,231.90万元、257.47万元、5,015.35万元及5,816.84万元，占归属于母公司股东的净利润比例分别为2.88%、0.39%、5.19%与7.59%。扣除非经常性损益后，最近三年及一期归属于母公司股东的净利润分别为41,553.25万元、65,865.46万元、91,597.25万元及70,859.27万元。

本公司非经常性损益主要来自政府补助，非经常性损益占公司净利润的比重较小。

四、管理层财务讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、偿债能力、近三年及一期的盈利能力以及盈利能力的可持续性、现金流量、未来业务目标进行分析后,具体为：

（一）以合并财务报表为基础的财务分析

1、资产结构分析

报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产合计 668,897.75 49.09% 566,278.74 54.11% 676,729.19 76.71% 229,513.44 68.85%
非流动资产合计 693,823.02 50.91% 480,258.50 45.89% 205,466.91 23.29% 103,826.32 31.15%
总资产合计 1,362,720.77 100.00% 1,046,537.24 100.00% 882,196.10 100.00% 333,339.76 100.00%

随着公司主营业务规模的逐年扩大，公司的资产总额也逐年快速增长，从2009年末的33.33亿元增长到2012年9月末的136.27亿元。2010年末流动资产的比重较2009年末有所提高，主要原因系公司于2010年首次公开发行股票并上市募集资金到位所致；2011年末公司流动资产比重有所下降，主要原因为公司上市后通过募集资金投资项目的实施而进行了大规模的固定资产投资，使得非流动资产规模较大幅度提高。

（1）流动资产分析单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 213,782.16 31.96% 209,074.17 36.92% 420,747.09 62.17% 51,660.68 22.51%
应收票据 79,728.82 11.92% 93,645.84 16.54% 62,813.71 9.28% 49,304.44 21.48%
应收账款 174,781.28 26.13% 131,531.45 23.23% 92,399.30 13.65% 61,520.48 26.80%
预付款项 46,002.30 6.88% 10,169.36 1.80% 10,074.52 1.49% 4,798.09 2.09%
应收利息 1,892.88 0.28% 620.56 0.11% 2,354.10 0.35% －－
其他应收款 13,008.55 1.94% 4,492.80 0.79% 2,449.46 0.36% 2,709.24 1.18%
存货 124,851.14 18.67% 108,951.47 19.24% 82,684.93 12.22% 59,520.51 25.93%
其他流动资产 14,850.60 2.22% 7,793.09 1.38% 3,206.08 0.47% －－
流动资产合计 668,897.75 100.00% 566,278.74 100.00% 676,729.19 100.00% 229,513.44 100.00%

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，本公司流动资产分别为229,513.44万元、676,729.19万元、566,278.74万元与668,897.75万元。公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成，于2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，上述四项流动资产合计占流动资产总额的比例分别为96.73%、97.33%、95.93%与88.67%。

A、货币资金

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司货币资金分别为51,660.68万元、420,747.09万元、209,074.17万元及213,782.16万元，占流动资产的比重分别为22.51%、62.17%、36.92%及31.96%，是公司流动资产的重要组成部分。

2010年末公司货币资金余额比2009年末增加了369,086.41万元，增长幅度为714.44%，主要原因是本公司于2010年6月份收到首次公开发行股票募集资金48.09亿元，截至2011年12月31日募集资金投资项目尚未完结所致。

B、应收票据

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，本公司应收票据余额分别为49,304.44万元、62,813.71万元、93,645.84万元及79,728.82万元。

2010年及2011年期末公司应收票据余额均较去年同期增加，主要系公司生产经营规模的持续扩大而产品销量逐年递增，收到的下游经销商开立的银行承兑汇票增加所致。公司在对上游原辅料供应商支付采购款项时，也可采用将银行承兑汇票背书转让给供货商的方式，由此减少了对公司营运资金的占用，有效的提高了资金利用率。

C、应收账款

公司2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末的应收账款余额分别为61,520.48万元、92,399.30万元、131,531.45万元及174,781.28万元。报告期公司分季度的营业收入与应收账款余额情况为：单位：万元

期间 2009年度
一季度二季度三季度四季度年度/年度末
营业收入 65,867.85 81,290.13 86,669.72 90,770,83 324,598.53
季度末应收账款余额 66,076.11 59,656.34 70,522.81 62,040.09 61,520.48
季度营业收入占比 20.29% 25.04% 26.70% 27.96% 20.29%
季度营业收入同比增幅 - - - - -
季度末应收账款余额同比增幅 - - - - -
期间 2010年度
一季度二季度三季度四季度年度/年度末
营业收入 81,301.78 97,288.64 106,209.63 117,839.95 402,640.00
季度末应收账款余额 79,758.80 76,783.21 79,665.23 92,399.30 92,399.30
季度营业收入占比 20.19% 24.16% 26.38% 29.27% -
季度营业收入同比增幅 23.43% 19.68% 22.55% 29.82% 24.04%
季度末应收账款余额同比增幅 20.71% 28.71% 12.96% 48.93% 50.19%
期间 2011年度
一季度二季度三季度四季度年度/年度末
营业收入 107,532.63 123,612.43 133,560.38 150,079.44 514,784.88
季度末应收账款余额 106,049.61 102,200.71 116,134.45 131,531.45 131,531.45
季度营业收入占比 20.89% 24.01% 25.94% 29.15% -
季度营业收入同比增幅 32.26% 27.06% 25.75% 27.36% 27.85%
季度末应收账款余额同比增幅 32.96% 33.10% 45.78% 42.35% 42.35%
期间 2012年度
一季度二季度三季度四季度年度/年度末
营业收入 123,573.52 153,984.77 157,812.59 - -
季度末应收账款余额 144,685.23 149,672.10 174,781.28 - -
季度营业收入占比 - - - - -
季度营业收入同比增幅 14.92% 24.57% 18.16% - -
季度末应收账款余额同比增幅 36.43% 46.45% 50.50% - -

公司报告期期末应收账款余额逐年增长，主要原因为公司近三年销售收入均同比有较大幅度增长。由于一季度存在春运对公司产品发运的影响，为不影响一季度医疗机构的用药需求，公司各销售片区（一级区域总代理商）一般均会在四季度增加备货，因此要求公司在上一年度的第四季度提前集中发货，故在一个会计年度内公司四季度的收入比重会较高。报告期内公司的生产规模持续增长，为紧贴这种市场需求特点，公司一般会安排在上半年度内完成生产线的技改和新建工作，以在第三、四季度可有效释放新增产能，故第三、四季度收入高于第一、二季度。由于年末应收账款余额主要为第四季度新增的销售收入，其回款主要在次年第一季度内实现，所以年末应收账款余额较去年末会有较大增长。此外，公司在2010年及2011年收购了多家子公司，新增子公司也使合并报表口径的应收账款余额有所增加。

公司2010年末应收账款余额较2009年末增加30,878.82万元，主要原因为2010年销售收入较2009年增加7.8亿元，比上年同期增长24.04%，其中2010年第四季度实现销售收入117,839.95万元，较2009年第四季度收入增加 27,069.12万元，由此年末应收账款新增31,670.93万元；此外，本公司在2010年新收购子公司使应收账款余额增加1,710万元。

公司2011末应收账款余额较2010年末增加39,132.16万元，主要原因为2011年销售收入较2010年增加11.21亿元，比上年同期增长27.85%，其中2011年第四季度公司实现营业收入150,079.44万元，较2010年第四季度收入增加 32,239.48万元，由此新增应收账款37,720.20万元；此外，本公司在2011年新收购子公司使应收账款余额增加6,910万元。

公司报告期期末应收账款余额逐年增长，但回款状况良好。公司授予各销售片区（一级区域总代理商）75-90天的回款信用期，2009年、2010年及2011年公司应收账款周转天数本别为61天、69天及79天，均处于回款信用期内。公司2012年第一季度末应收账款余额为144,685.23万元，主要为2012年第一季度确认营业收入时新增应收账款，2011年末的应收账款余额在2012年第一季度已全部回款。

随着公司经营规模扩大，应收账款相应增加，公司通过加强对各销售片区发货、回款及欠款等指标的考核，判断各销售片区经营情况是否正常，对于指标异常的区域，公司视具体情况采取催收货款、限制发货、停止发货、实地调查和财产保全等措施。

于2012年9月30日，公司应收账款的账龄结构为：

项目账面余额（万元）占比
1年以内（含1年） 174,732.94 99.69%
1年至2年（含2年） 60.30 0.04%
2年至3年（含3年） 161.67 0.09%
3年以上 321.59 0.18%
小计 175,276.50 100.00%
减：坏账准备 495.22 －
合计 174,781.28 －

D、存货

报告期本公司存货情况为：单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 43,305.84 34.68% 41,502.66 38.09% 21,833.02 26.41% 16,556.38 27.82%
周转材料 4,361.59 3.49% 2,999.07 2.75% 1,850.00 2.24% 1,309.16 2.20%
在产品 1,471.33 1.18% 404.90 0.37% 393.78 0.48% 690.02 1.16%
半成品 246.80 0.20% 78.19 0.07% 30.21 0.04% 51.96 0.09%
消耗性生物资产 95.55 0.08% - - - - - -
产成品 75,370.04 60.37% 63,966.65 58.71% 58,577.91 70.84% 40,912.99 68.74%
合计 124,851.15 100.00% 108,951.47 100.00% 82,684.93 100.00% 59,520.51 100.00%

公司报告期期末存货余额逐期增长，主要系随着公司经营规模的持续增长，公司相应的提高了存货储备水平；2011年公司为控制原辅材料的采购成本，根据原辅材料的价格走势较大幅度增加了原辅材料的采购量，因而2011年末原材料结存金额较上期末有所增加。

公司于报告期末按单个存货项目进行减值测试，按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价准备。报告期公司无重大存货跌价情形，公司存货除正常和安全的库存外，无积压情形。

（2）非流动资产单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 2,822.48 0.41% 969.66 0.20% －－－－
固定资产 173,085.47 24.95% 151,191.88 31.48% 100,800.23 49.06% 74,588.10 71.84%
在建工程 358,286.69 51.64% 157,700.66 32.84% 41,734.24 20.31% 13,696.98 13.19%
工程物资 5,716.22 0.82% 479.76 0.10% 250.86 0.12% 6,578.97 6.34%
无形资产 94,947.89 13.68% 89,325.67 18.60% 33,981.74 16.54% 8,021.51 7.73%
开发支出 3,916.37 0.56% 3,321.63 0.69% 0.00 0.00% －－
商誉 29,699.28 4.28% 27,883.13 5.81% 10,066.50 4.90% 381.31 0.37%
长期待摊费用 2,116.36 0.31% 1,801.93 0.38% 510.97 0.25% 108.87 0.10%
递延所得税资产 3,564.91 0.51% 2,670.55 0.56% 1,015.30 0.49% 450.57 0.43%
其他非流动资产 19,667.36 2.83% 44,913.63 9.35% 17,107.09 8.33% －－
非流动资产合计 693,823.02 100.00% 480,258.50 100.00% 205,466.91 100.00% 103,826.32 100.00%

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，本公司非流动资产分别为103,826.32万元、205,466.91万元、480,258.50万元及693,823.02万元。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及其它非流动资产构成，于2009年末、2010年末、2011年及2012年9月末四项非流动资产合计占流动资产总额的比例分别为92.76%、94.24%、92.27%及93.11%。

A、固定资产

公司的固定资产以房屋建筑物及机械设备为主。于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日公司固定资产年末余额分别为74,588.10万元，100,800.23万、151,191.88万元及173,085.47万元，占非流动资产的比例分别为71.84%、49.06%、31.48%及24.95%。

本公司2010年末固定资产净额较2009年末增加26,212.13万元，主要系本公司2010年收购浙江国镜而增加固定资产原值12,624.51万元，以及当年在建工程转入固定资产19,617.07万元。

本公司2011年末固定资产净额较2010年末增加50,391.65万元，主要系本公司2011年收购广东科伦、广西科伦与崇州君健而分别增加固定资产原值8,975.31万元、5,471.11万元及13,284.22万元，以及当年在建工程转入固定资产30,539.02万元。

B、在建工程

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司在建工程分别为13,696.98万元、41,734.24万元、157,700.66万元及358,286.69万元。本公司2011年末在建工程余额较2010年末增加115,966.42万元，主要是2011年新增伊犁川宁“抗生素中间体项目”79,371.33万元。

C、无形资产

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司无形资产分别为8,021.51万元、33,981.74万元、89,325.67万元及94,947.89万元。

本公司2010年末无形资产较2009年末增加25,960.23万元，主要原因为2010年本公司收购河南科伦和浙江国镜而分别增加无形资产原值4,480.00万元与24,063.18万元。

本公司2011年末无形资产较2010年末增加55,343.93万元，主要原因为2011年本公司收购广东科伦、广西科伦与崇州君健而分别增加无形资产原值4,750.76万元、6,960.10万元及29,568.67万元。

于2012年9月30日，公司无形资产构成情况为：单位：万元

项目金额占比
土地使用权 39,885.10 42.01%
ERP软件 280.66 0.30%
非专利技术 5,567.16 5.86%
商标权 2,634.31 2.77%
产品生产经营权 29,296.79 30.86%
专利权 17,283.87 18.20%
合计 94,947.89 100.00%

D、其他非流动资产

2011年本公司将预付账款和工程物资按照具体性质重分类至其他非流动资产，重分类后本公司非流动资产情况为：单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
预付土地款 8,112.08 3,526.53 3,676.53 -
预付工程款 5,963.84 14,640.25 1,488.22 -
预付设备款 5,591.44 26,746.86 11,942.34 -
其他非流动资产合计 19,667.36 44,913.63 17,107.09 -

2010年度本公司在财务报表列报时，将“预付工程款”及“预付土地及设备款”放在了“工程物资”项目中进行列示。2011年度，本公司根据《企业会计准则》附录——会计科目和主要账务处理：“工程物资是企业为在建工程准备的各种物资的成本，包括工程用材料、尚未安装的设备以及为生产准备的工器具等”，鉴于该部分预付款项具有长期资产的性质，且无实物形态，本公司认为将其放在“其他非流动资产”列示更为合适。因此，2011年度本公司变更了列报方式，将“预付工程款”及“预付土地及设备款”在“其他非流动资产”项目中进行列报。

由于上述列报方式的变化对本公司合并财务报表以及财务报表无重大影响，因此本公司对于上述列报方式的变更在相关财务报表附注进行了说明；同时，为了加强相关数据的可比性，本公司对2010年度比较期间数据同样进行了列报方式的调整。

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日公司总负债分别为175,398.74万元、173,826.25万元、253,440.21万元及268,479.86万元。具体构成情况如下：单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 111,140.00 22.69% 93,960.00 37.07% 94,357.43 53.30% 107,749.39 61.43%
交易性金融负债－－ 30,000.00 11.84% －－－－
应付票据 80.04 0.02% 0.00 0.00% 2,318.46 1.31% 17,241.76 9.83%
应付账款 69,006.98 14.09% 57,842.40 22.82% 42,095.47 23.78% 32,325.22 18.43%
预收款项 1,063.56 0.22% 195.91 0.08% 10.95 0.01% 255.33 0.15%
应付职工薪酬 3,019.22 0.62% 1,363.60 0.54% 1,455.49 0.82% 862.08 0.49%
应交税费 16,727.46 3.42% 17,063.58 6.73% 11,845.09 6.69% 4,543.64 2.59%
应付利息 3,326.50 0.68% 967.50 0.38% －－－－
其他应付款 7,958.48 1.62% 5,304.33 2.09% 4,781.28 2.70% 2,343.53 1.34%
一年内到期的非流动负债 171.20 0.03% 10,373.46 4.09% 858.21 0.48% 539.73 0.31%
其他非流动负债 69,811.74 14.25% －－
流动负债合计 282,305.17 57.64% 217,070.77 85.65% 157,722.39 89.09% 165,860.68 94.56%
非流动负债：
长期借款 7,170.00 1.46% 3,370.00 1.33% 14,000.00 7.91% 9,000.00 5.13%
应付债券 179,212.76 36.59% 19,902.35 7.85% 0.00 0.00% －－
长期应付款 4,970.01 1.01% －－ 278.91 0.16% 538.07 0.31%
专项应付款 2,000.00 0.41% －－－－－－
递延所得税负债 12,950.60 2.64% 12,411.09 4.90% 5,031.03 2.84% －－
其他非流动负债 1,181.22 0.24% 686.00 0.27% －－－－
非流动负债合计 207,484.59 42.36% 36,369.44 14.35% 19,309.94 10.91% 9,538.07 5.44%
负债合计 489,789.75 100.00% 253,440.21 100.00% 177,032.33 100.00% 175,398.74 100.00%

（1）流动负债分析

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司流动负债规模分别为165,860.68万元、157,722.39万、217,070.77万元及282,305.17万元，占总负债比例分别为94.56%、89.09%、85.65%与57.64%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款与其他流动负债构成。

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司短期借款分别为107,749.39万元、94,357.43万元、93,960.00万元及111,140.00万元。公司短期借款主要用于采购原辅材料、预付原材料采购款等经营性所需资金。

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司应付账款分别为32,325.22万元、42,095.47万元、57,842.40万元及69,006.98万元，公司应付账款主要是应付供应商的原辅材料采购款及应付工程设备款。

于2012年9月30日，公司其他流动负债为69,811.74万元，为公司2012年6月发行的短期融资券。

（2）非流动负债分析

公司非流动负债主要为长期借款、应付债券及递延所得税负债。

2011年末公司长期借款较2010年末减少10,630.00万元，主要系长期借款接近到期将其重分类至一年内到期的非流动负债所致。2011年9月与2012年6月，公司分别在银行间债券市场发行了2亿元及16亿元的中期票据，由此新增应付债券余额17.92亿元。

从负债结构来看，发行人最近三年的负债结构较为稳定。发行人流动负债占负债比例较高，有调整负债结构的内在需求。本期公司债券发行后，公司的非流动负债将增加，流动负债占负债的比例将显著下降，负债结构将进一步合理。

3、现金流量分析单位：万元

项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
1、经营活动产生的现金流量净额 30,746.29 34,293.11 14,929.20 25,068.86
2、投资活动产生的现金流量净额 -210,867.57 -261,071.68 -95,782.70 -31,907.15
3、筹资活动产生的现金流量净额 184,684.77 17,049.83 463,287.58 18,864.64
4、现金及现金等价物净增加额 4,563.49 -209,728.75 382,434.08 12,026.35

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为流入状态，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为25,068.86万元、14,929.20万元、34,293.11万元与30,746.29万元。公司经营活动现金流入主要来源于本公司销售大输液及非大输液产品，经营活动现金流出主要为经营过程中的原辅料材料采购、燃料及运费、人工成本和管理费用的开支。

公司2010年度经营活动产生的现金流量较2009年减少10,139.66万元，降幅40.45%，主要原因为：①销售规模扩大使应收账款比上年增加30,879万元；②收到的银行承兑汇票于报告期末未承兑或未背书转让的余额较2009年末增加34,746万元。

应收账款及应收票据的具体变化情况参见本节“四、管理层财务讨论与分析”之“（一）以合并财务报表为基础的财务分析”之“1、资产结构分析”。

公司2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年增加19,364万元，增幅为129.70%，主要原因是本年度收到货款总额增加以及收到的利息收入较2010年度大幅增加。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期本公司投资活动均为净现金流出，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-31,907.15万元、-95,782.70万元、-261,071.68万元及-210,867.57万元。

公司2010年投资活动产生的现金流量净额较2009年减少63,875.55万元，下降200.19%，主要原因为当年购置固定资产及工程项目投入较上年增加37,193万元，以及支付收购子公司股权款较上年增加26,887万元。

公司2011年投资活动产生的现金流量净额较2010年减少165,288.98万元，下降约172.57%，主要原因为2011年购置固定资产及工程项目投入较上年增加135,744万元；以及支付收购子公司股权款较上年增加32,065万元。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为18,864.64万元、463,287.58万元、17,049.83万元及184,684.77万元，其中公司收到其他与筹资活动有关的现金均为银行承兑汇票保证金及信用证保证金。2010年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加444,423万元，主要系2010年公司首次公开发行股票募集资金到位所致；2012年1-9月筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系公司在2012年6月发行短期融资券与中期票据。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 2.37 2.61 4.29 1.38
速动比率 1.93 2.11 3.77 1.02
资产负债率（%） 35.94% 24.22% 20.07% 52.62%
项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
利息保障倍数 9.16 17.40 16.47 12.47

A、流动比率与速动比率

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司流动比率为1.38、4.29、2.61及2.37，速动比率为1.02、3.77、2.11及1.93。

公司于2010年末的流动比率与速动比率较2009年大幅提升，其主要原因是2010年6月公司首次公开发行股票募集资金到位后，货币资金余额较2009年大幅增加所致。若本期公司债券顺利发行，公司营运资金得到补充，公司流动比率和速动比率将进一步提高，从而将较好地改善本公司短期偿债能力。

B、资产负债率

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，公司资产负债率分别为52.62%、20.07%、24.22%与35.94%。公司于2010年末的资产负债率较2009年末大幅下降，主要是公司首次公开发行股票募集资金到位后所有者权益大幅增加所致。截至2012年9月30日，公司资产负债结构较为合理，资产负债率总体水平适中，偿债能力较强。

C、利息保障倍数

报告期内，公司利息保障倍数逐年上升。公司的息税前利润完全可以保证公司的利息费用支出，公司具有较强的偿债能力。

未来公司将进一步加强资金管理，一方面合理利用既有资金，并力争通过高效的资金调度安排以加速资金周转速度；另一方面，通过首发募集资金投资项目及其他项目的顺利推进，进一步完善公司产业化布局及延展产业链，不断提高经济效益，为本期公司债券的本息支付提供坚强的保障。

（2）同行业比较

目前我国上市公司中，西南药业、双鹤药业、金健米业、太龙药业、通化东宝及华仁药业等六家上市公司的业务领域涵盖大输液业务，大输液业务收入占各家公司营业收入的比重为（数据来源：各公司2011年年报。）：

公司代码 2011年度大输液业务占主营业务比重
西南药业 600666 16.65%
双鹤药业 600062 30.05%
金健米业 600127 14.89%
太龙药业 600222 24.02%（注）
通化东宝 600867 0.03%
华仁药业 300110 97.74%
本公司 90.24%

注：太龙药业的数据系根据其医药制造收入计算得出。

A、偿债能力指标

报告期科伦药业与同行业上市公司偿债能力指标情况为（数据来源：各公司2011年年报及Wind 资讯。）：

公司简称 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率（倍）
西南药业 1.08 0.91 1.26
华润双鹤 2.24 2.68 2.54
金健米业 0.90 0.86 0.87
太龙药业 1.18 1.04 1.06
通化东宝 6.45 4.32 2.25
华仁药业 14.11 15.46 1.04
平均值 4.33 4.21 1.50
不包括华仁药业平均值 2.37 1.96 1.60
本公司 2.61 4.29 1.38
速动比率（倍）
西南药业 0.78 0.66 0.99
华润双鹤 1.81 2.09 2.01
金健米业 0.46 0.38 0.31
太龙药业 0.90 0.74 0.72
通化东宝 5.24 3.21 1.72
华仁药业 13.07 14.40 0.85
平均值 3.71 3.58 1.10
不包括华仁药业平均值 1.84 1.42 1.15
本公司 2.11 3.77 1.02
资产负债率（%）
西南药业 74.79 70.17 66.37
华润双鹤 28.53 24.58 25.06
金健米业 64.37 61.20 63.85
太龙药业 56.93 51.30 46.34
通化东宝 12.59 20.75 27.75
华仁药业 4.47 4.13 50.64
平均值 40.28 38.69 46.67
不包括华仁药业平均值 47.44 45.60 45.87
本公司 24.22 20.07 52.62

除华仁药业外，本公司合并报表口径下的流动比率与速动比率与同行业上市公司平均水平基本一致，资产负债率处于同行业较低水平。

B、资产周转指标

同行业上市公司资产周转指标情况为（数据来源：各公司2011年年报及Wind 资讯。）：

公司简称 2011年 2010年 2009年
应收账款周转率（次）
西南药业 8.18 8.44 6.19
华润双鹤 7.93 8.79 9.09
金健米业 21.22 22.47 23.15
太龙药业 5.59 6.59 7.53
通化东宝 2.37 2.02 1.78
华仁药业 2.53 2.52 2.45
平均值 7.97 8.47 8.37
本公司 4.60 5.23 5.95
存货周转率（次）
西南药业 2.77 3.29 3.84
华润双鹤 6.13 5.23 5.52
金健米业 3.60 2.38 2.10
太龙药业 5.08 4.78 4.22
通化东宝 1.53 1.36 1.55
华仁药业 3.62 2.98 3.29
平均值 3.79 3.34 3.42
本公司 3.07 3.34 3.40

报告期内本公司应收账款周转率与存货周转率呈逐年下降趋势，主要源于本公司生产经营处于营运规模持续扩张阶段，各期期末应收账款与存货余额均较上期末有所增长，应收账款及存货的变动分析请见本节“（一）以合并财务报表为基础的财务分析”之“1、资产结构分析”。

同行业上市公司除华仁药业外，主营业务还包括占收入比重较高的非输液类药品制造或医药商业流通等其他业务。与华仁药业比较，本公司应收账款周转率水平较高，存货周转率水平与其基本持平。

（3）根据授信额度分析

截至2012年9月末，公司共获得包括中信银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司及中国工商银行股份有限公司等六家银行综合授信额度人民币121,780万元，已使用授信额度人民币98,780万元，未使用人民币授信额度23,000万元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。

（4）偿债能力总体评价

本公司的资产负债率较低，短期偿债能力较强，现金流量总体状况良好，报告期内利息保障倍数始终处于较高的水平，整体具备较强的偿债能力。

本公司已按照现代企业制度的要求建立了较为规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的内部控制机制；公司从未发生过借款逾期不还的情形，贷款偿还率和利息偿付率均为100%，在各个贷款银行中信誉度较高，银行贷款融资能力较强；本公司旨在打造输液与非输液业务等强的产业格局，构筑完整的产业链，使公司的成本优势更为明显，为本公司经营规模与盈利能力的持续增长提供可靠保障。随着本公司业务的不断发展，公司的盈利水平和偿债能力将得到进一步提高。

5、盈利能力分析

（1）主要财务数据

报告期内，公司主要经营情况为：单位：万元

项目 2012年1－9月 2011年 2010年 2009年
营业收入 435,370.88 514,784.88 402,640.00 324,598.53
营业成本 253,801.13 294,499.66 237,350.15 199,106.64
营业毛利 181,569.75 220,285.22 165,289.85 125,491.89
毛利率 41.70% 42.79% 41.05% 38.66%
期间费用 95,258.16 108,779.78 86,323.20 71,906.88
投资收益 118.90 -722.81 - -
营业利润 82,033.18 106,022.56 75,440.85 50,555.60
利润总额 88,975.72 111,804.17 77,509.69 52,191.62
净利润 76,732.46 96,099.20 66,168.73 43,417.12
归属于母公司所有者的净利润 76,676.11 96,612.61 66,122.92 42,785.14

注：上述财务指标的计算方法如下：

营业毛利=营业收入-营业成本

毛利率=营业毛利/营业收入

期间费用=销售费用+管理费用+财务费用

（2）营业收入分析单位：万元

项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 434,974.09 99.91% 512,990.02 99.65% 401,503.17 99.72% 323,734.51 99.73%
大输液业务 378,626.00 86.97% 462,898.83 90.24% 364,073.62 90.68% 297,772.30 91.98%
非大输液业务 56,348.09 12.94% 50,091.19 9.76% 37,429.56 9.32% 25,962.20 8.02%
其他业务收入 396.79 0.09% 1,794.86 0.35% 1,136.82 0.28% 864.03 0.27%
营业收入合计 435,370.88 100.00% 514,784.88 100.00% 402,640.00 100.00% 324,598.53 100.00%

2009年、2010年、2011年及2012年1－9月，公司营业收入分别为324,598.53万元、402,640.00万元、514,784.88万元及435,370.88万元，2009～2011年度营业收入的复合增长率为25.93%。公司一直专注于主营业务的经营，报告期公司主营业务收入的占比均在99.5%以上，其他业务收入主要是指销售原材料、受托加工商品等所取得的收入。公司主营业务收入逐年增长，公司主营业务经营状况较好。

公司2009-2011年历年前三季度实现的营业收入及净利润占全年营业收入和净利润的比重均较为稳定，具体情况为：单位：万元

项目营业收入占全年比重净利润占全年比重
2011年1－9月 364,705.44 70.85% 68,442.01 71.22%
2011年度 514,784.88 100.00% 96,099.20 100.00%
2010年1－9月 284,800.04 70.73% 45,237.10 68.37%
2010年度 402,640.00 100.00% 66,168.73 100.00%
2009年1－9月 234,747.50 72.32% 29,241.22 67.35%
2009年度 324,598.53 100.00% 43,417.12 100.00%

公司主营业务收入包括大输液及非大输液产品销售收入，报告期内85%以上主营业务收入为大输液业务销售收入。

报告期公司非大输液业务收入主要为制剂收入与原料销售收入，其中制剂收入主要包括片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、口服液，粉针、小水针、冻干粉针、中药合剂、滴眼液等产品的销售收入。

报告期本公司非大输液业务收入逐期增长，主要原因系非大输液业务规模的扩张所致。其中，子公司中南科伦、珍珠制药等非大输液生产企业报告期内通过新增生产线及技术改造实现了生产能力的扩张；同时，本公司2010年收购的浙江国镜、广东科伦均拥有非大输液业务，以及2011年收购了主营非大输液业务的广西科伦。

（3）期间费用分析

报告期公司期间费用情况为：单位：万元

项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 52,838.86 55.47% 69,236.42 63.65% 59,244.38 68.63% 50,088.93 69.66%
管理费用 36,670.73 38.50% 39,215.13 36.05% 26,299.79 30.47% 17,211.53 23.94%
财务费用 5,748.56 6.03% 328.23 0.30% 779.04 0.90% 4,606.42 6.41%
合计 95,258.16 100.00% 108,779.78 100.00% 86,323.20 100.00% 71,906.88 100.00%
占营业收入比重 21.88% 21.13% 21.44% 22.15%

公司报告期期间费用主要由销售费用和管理费用构成，两者合计占比分别为93.59%、99.10%、99.70及93.97%。总体来看，公司报告期内期间费用占营业收入的比重较为稳定，公司在营业收入和利润较快增长的情况下较好的控制了期间费用的增长。

A、销售费用分析

报告期内，公司销售费用的构成如下：单位：万元

项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
金额金额增幅金额增幅金额
市场开发费用 23,336.92 36,834.15 14.22% 32,248.04 4.65% 30,814.83
运输费 26,292.34 29,432.78 18.37% 24,864.62 37.55% 18,076.78
职工薪酬 317.55 325.08 -0.62% 327.11 15.36% 283.55
其他 2,892.06 2,644.41 46.54% 1,804.60 97.49% 913.77
合计 52,838.86 69,236.42 16.87% 59,244.38 18.28% 50,088.93
营业收入 435,370.88 514,784.88 27.85% 402,640.00 24.04% 324,598.53
占营业收入比重 12.14% 13.45% 14.71% 15.43%

随着经营规模的扩大，公司销售费用逐年增加，由2009年的50,088.93万元增加至2011年的69,236.42万元。公司销售费用主要由市场开发费用和运输费用构成，报告期内公司较好的控制了销售费用，其占营业收入的比重逐期下降，增长幅度亦低于营业收入的增长幅度。

B、管理费用分析

报告期内，公司管理费用的变化情况如下：单位：万元

项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
金额金额增幅金额增幅金额
研究发展费 12,752.00 13,643.00 90.98% 7,143.69 104.61% 3,491.44
修理费 3,624.61 3,976.64 -8.20% 4,331.77 24.90% 3,468.19
职工薪酬 6,146.87 5,822.48 42.60% 4,082.99 15.70% 3,528.87
上市广告费、路演费及酒会费等 - - -100.00% 1,684.51 - -
折旧摊销 5,690.97 6,087.31 370.68% 1,293.29 37.28% 942.11
税费 1,478.73 1,524.61 54.26% 988.34 22.60% 806.17
专业咨询费 541.13 1,014.66 153.23% 400.69 -25.63% 538.80
其他 6,436.41 7,146.42 12.11% 6,374.50 43.70% 4,435.96
合计 36,670.73 39,215.13 49.11% 26,299.79 52.80% 17,211.53
营业收入 435,370.88 514,784.88 27.85% 402,640.00 24.04% 324,598.53
占营业收入比重 8.42% 7.62% 6.53% 5.30%

公司报告期内管理费用占营业收入的比重整体表现为上升趋势，由2009年的5.30%上升至2012年9月末的8.42%。

公司管理费用的增长主要源于公司研究开发费用、折旧摊销费用与职工薪酬的增长。其中，公司2010年及2011年研究发展费用的增长主要系公司为保持竞争优势而加大了研发投入；公司2011年折旧摊销费用较2009年增加了370.68%，主要原因是公司2011年收购广东科伦、广西科伦和崇州君健而较大幅度增加了无形资产账面原值所致。

（4）毛利率变动分析

报告期内公司毛利率为：

项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
大输液业务毛利率 43.86% 45.01% 42.07% 39.03%
非大输液业务 27.26% 23.80% 32.02% 34.78%
公司综合毛利率 41.70% 42.79% 41.05% 38.66%

2009至2011年，本公司综合毛利率呈上升趋势,主要原因是公司大力推进成本领先战略，通过调整产品结构、节能降耗及改进产品技术工艺等方式。

A、大输液业务毛利率分析

2009至2011年公司大输液业务的毛利率分别为39.03%、42.07%及45.01%，公司大输液业务毛利率逐年上升主要得益于公司治疗性及软塑包装输液产品销售比重的上升；同时，2011年公司通过收购崇州君健向上游延展了产业链，由此进一步提升了大输液业务毛利率。

B、非大输液业务毛利率分析

2009-2011年本公司非大输液业务毛利率有所下降，主要原因为：本公司制剂产品按临床应用范围分类，大多进入了《国家基本药物目录》。为减轻民众用药负担，国家基本药物制度已初步建立，随着基本药物集中招投标政策的实施，基本药物实行零差率销售（医疗机构不加价产生利润）和省级集中采购后，基本药物在基层的销售价格较制度实施前有明显下降，致使本公司的部分非大输液产品的销售价格也有所下降；本公司报告期内新并购的拥有非输液产品业务的子公司浙江国镜、广东科伦与广西科伦在报告期内对现有生产线进行了停产技术改造，也导致毛利率水平有所下降。

（二）母公司财务报表口径

1、资产结构分析

报告期内本公司各类资产金额及占总资产的比例如下：单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 935,855.84 78.19% 687,430.56 76.26% 650,888.01 83.49% 199,782.77 73.33%
非流动资产 261,115.18 21.81% 213,949.49 23.74% 128,675.25 16.51% 72,678.00 26.67%
总资产 1,196,971.02 100.00% 901,380.05 100.00% 779,563.26 100.00% 272,460.77 100.00%

从总体资产结构看，母公司呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低的特点。2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，母公司资产总额分别为272,460.77万元、779,563.26万元、901,380.05万元及1,196,971.02万元，呈增长趋势。母公司流动资产占资产总额的比例分别为73.33%、83.49%、76.26%与78.19%。

（1）流动资产分析单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 175,902.20 18.80% 197,930.13 28.79% 407,968.20 62.68% 44,821.34 22.44%
应收票据 52,280.24 5.59% 64,345.73 9.36% 43,555.82 6.69% 42,601.87 21.32%
应收账款 116,599.94 12.46% 85,064.47 12.37% 60,420.18 9.28% 33,935.31 16.99%
预付款项 11,648.37 1.24% 5,227.81 0.76% 8,583.71 1.32% 2,412.06 1.21%
应收利息 1,892.88 0.20% 620.56 0.09% 2,354.10 0.36% －－
其他应收款 508,692.89 54.36% 275,826.13 40.12% 77,717.99 11.94% 38,246.33 19.14%
存货 68,209.16 7.29% 57,474.61 8.36% 50,100.19 7.70% 37,765.87 18.90%
其他流动资产 630.16 0.07% 941.13 0.14% 187.82 0.03% －－
流动资产合计 935,855.84 100.00% 687,430.56 100.00% 650,888.01 100.00% 199,782.77 100.00%

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，母公司流动资产分别为199,782.77万元、650,888.01万元、687,430.56万元及935,855.84万元。货币资金、应收账款与其他应收款是母公司流动资产的主要构成部分。

A、货币资金

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日与2012年9月30日，母公司货币资金分别为44,821.34万元、407,968.20万元、197,930.13万元及175,902.20万元，占流动资产的比重分别为22.44%、62.68%、28.79%及18.80%，是母公司流动资产的重要组成部分。

2010年末母公司货币资金余额比2010年末增加了363,146.86万元，增长幅度为810.21%，主要原因是公司于2010年6月份收到首次公开发行股票募集资金48.09亿元；于2011年货币资金余额比2010年末减少了210,038.07万元，降幅为51.48%，主要原因为公司按照募集资金使用计划投资建设募集资金投资项目所致。

B、应收账款

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日与2012年9月30日，母公司应收账款余额分别为33,935.31万元、60,420.18万元、85,064.47万元及116,599.94万元，占流动资产的比重分别为16.99%、9.28%、12.37%及12.46%。报告期内，母公司应收账款期末余额逐年较大幅度增长，主要原因是母公司销售收入均较去年同期较大幅度增长。

C、其他应收款

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日与2012年9月30日，母公司其他应收款余额分别为38,246.33万元、77,717.99万元、275,826.13万元及508,692.89万元，占流动资产的比重分别为19.14%、11.94%、40.12%及54.36%。

报告期期末母公司其他应收款余额逐年增加，主要系募集资金投资项目的投资建设致使母公司与子公司之间的往来款余额增加；2011年末其他应收款余额较2010年末大幅增长，主要原因为2011年母公司使用超额募集资金投资建设伊犁川宁“抗生素中间体项目”所致。

（2）非流动资产单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 163,642.00 62.67% 136,651.13 63.87% 73,591.47 57.19% 29,646.77 40.79%
固定资产 61,409.86 23.52% 50,180.14 23.45% 33,302.02 25.88% 31,940.67 43.95%
在建工程 22,786.03 8.73% 16,456.40 7.69% 14,422.84 11.21% 7,558.06 10.40%
工程物资 53.08 0.02% 0.00 0.00% 228.83 0.18% 1,083.25 1.49%
无形资产 3,955.78 1.51% 3,316.83 1.55% 3,142.49 2.44% 2,357.06 3.24%
开发支出 1,067.40 0.41% 538.02 0.25% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期待摊费用 1,555.87 0.60% 1,723.40 0.81% 424.91 0.33% 0.00 0.00%
递延所得税资产 192.40 0.07% 139.10 0.07% 94.25 0.07% 92.19 0.13%
其他非流动资产 6,452.75 2.47% 4,944.46 2.31% 3,468.43 2.70% 0.00 0.00%
非流动资产合计 261,115.18 100.00% 213,949.49 100.00% 128,675.25 100.00% 72,678.00 100.00%

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日及2012年9月30日，母公司非流动资产分别为72,678.00万元、128,675.25万元、213,949.49及261,115.18万元。母公司非流动资产主要为长期股权投资与固定资产。

A、长期股权投资

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日与2012年9月30日，母公司长期股权投资分别为29,646.77万元、73,591.47万元、136,651.13万元及163,642.00万元，占流动资产的比重分别为40.79%、57.19%、63.87%及62.67%。

2010年末母公司长期股权投资余额较2009年末增加43,944.70万元，主要是2010年本公司收购了河南科伦与浙江国镜，以及新设新疆科伦及伊犁川宁而增加了长期股权投资成本。2011年末母公司长期股权投资余额较2010年末增加63,059.66万元，主要是2011年本公司收购了广东科伦、广西科伦与崇州君健，以及新设新迪医药及科伦斗山而增加了长期股权投资成本。2012年9月末母公司长期股权投资余额较2011年末增加了26,990.87万元，主要是本公司投资设立了科伦国际与科伦医药销售。

B、固定资产

于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日与2012年9月30日，母公司固定资产分别为31,940.67万元、33,302.02万元、50,180.14万元及61,409.86万元，占流动资产的比重分别为43.95%、25.88%、23.45%及23.52%%。

母公司2011年末固定资产净额较2010年末增加16,878.12万元，主要是2011年母公司总部办公楼及广安分公司玻璃瓶输液改造工程分别由在建工程转入固定资产9,527.74万元及5,110.57万元。

2、负债结构分析

最近三年及一期母公司负债的总体构成情况如下：单位：万元

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 107,360.00 25.15% 85,600.00 44.53% 84,222.43 65.33% 93,159.39 63.46%
交易性金融
负债
- - 30,000.00 15.61% －－－－
应付票据 - - - - 1,702.12 1.32% 15,041.76 10.25%
应付账款 38,873.23 9.11% 22,748.48 11.83% 19,580.11 15.19% 18,805.43 12.81%
预收款项 165.62 0.04% 58.04 0.03% －－ 11.78 0.01%
应付职工薪酬 1,615.46 0.38% 664.07 0.35% 762.98 0.59% 623.21 0.42%
应交税费 12,636.24 2.96% 14,006.63 7.29% 10,114.56 7.85% 4,191.97 2.86%
应付利息 3,326.50 0.78% 967.50 0.50% －－－－
其他应付款 6,694.80 1.57% 9,307.07 4.84% 3,542.21 2.75% 5,959.61 4.06%
一年内到期的非流动负债 - - 8,800.00 4.58% －－－－
其他流动负债 69,771.74 16.35% - - - - - -
流动负债合计 240,443.59 56.33% 172,151.79 89.56% 119,924.41 93.02% 137,793.15 93.87%
非流动负债：
长期借款 7,170.00 1.68% 170.00 0.09% 9,000.00 6.98% 9,000.00 6.13%
应付债券 179,212.76 41.99% 19,902.35 10.35% －－－－
非流动负债
合计
186,382.76 43.67% 20,072.35 10.44% 9,000.00 6.98% 9,000.00 6.13%
负债合计 426,826.35 100.00% 192,224.15 100.00% 128,924.41 100.00% 146,793.15 100.00%

母公司最近三年一期的负债结构较为稳定，负债主要以流动负债为主，流动负债的占比相对过高，有调整负债结构的内在需求。本期公司债券发行后，母公司的非流动负债将增加，流动负债占负债总额的比例将进一步下降，负债结构将更加合理。

（1）流动负债分析

于报告期各期末，母公司流动负债规模分别为137,793.15万元、119,924.41万、172,151.79万元及240,443.59万元。母公司流动负债主要由短期借款、交易性金融负债、应付账款与其他流动负债构成。

于2012年9月末，母公司短期借款余额为107,360.00万元，主要用于采购原辅材料、预付原材料采购款等经营性所需资金。母公司于2012年6月发行了短期融资券，因此2012年9月末母公司新增其他流动负债69,771.74万元。于2012年9月末，母公司应付账款余额为38,873.23万元，主要为应付原材料采购款。

（2）非流动负债分析

母公司非流动负债由长期借款与应付债券构成。2011年末母公司长期借款较2010年末减少8,830.00万元，主要系长期借款接近到期将其重分类至一年内到期的非流动负债所致。2011年，母公司在银行间债券市场发行了2亿元的中期票据，由此新增应付债券余额1.99亿元。

3、现金流量分析单位：万元

项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
1、经营活动产生的现金流量净额 47,059.12 44,036.22 -37,241.21 4,532.97
2、投资活动产生的现金流量净额 -266,133.20 -286,502.21 -62,921.05 -15,246.18
3、筹资活动产生的现金流量净额 196,232.75 36,733.11 475,030.96 25,406.20
4、现金及现金等价物净增加额 -22,841.32 -205,732.87 374,868.71 14,692.98

（1）经营活动产生的现金流量分析

2009年度、2010年度、2011年度及2012年1－9月母公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,532.97万元、-37,241.21万元、44,036.22万元及47,059.12万元。

母公司2010年度经营活动产生的现金流量为负，主要原因为：公司首次公开发行股票时募集资金存放于母公司在商业银行开设的募集资金专户，因大部分募集资金投资项目的建设主体为子公司，因此，子公司在投资建设募集资金投资项目时，母公司系将募集资金通过借款的方式提供给子公司，导致2010年末母公司其他应收款余额较2009年大幅增长39,471.67万元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

报告期母公司投资活动均为净现金流出，2009年度、2010年度、2011年度及2012年1－9月，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,246.18万元、-62,921.05万元、-286,502.21万元及-266,133.20万元。2010年较2009年投资活动现金净流量增长47,674.86万元，主要是2010年收购河南科伦及浙江国镜所致。2011年较2010年投资活动现金净流量大幅增长223,581.16万元，主要是2011年收购三家子公司，以及募集资金投资项目使“支付其他与投资活动有关的现金”较2010年增加196,438.50万元所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2009年度、2010年度、2011年度及2012年1－9月母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为25,406.20万元、475,030.96万元、36,733.11万元及196,232.75万元。2010年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加449,624.76万元，主要系2010年公司首次公开发行股票募集资金到位所致。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

最近三年及一期，母公司偿债能力指标如下：

项目 2012年9月30日 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 3.89 3.99 5.43 1.45
速动比率 3.61 3.66 5.01 1.18
资产负债率（%） 35.66% 21.33% 16.54% 53.88%
项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
利息保障倍数 10.17 13.42 12.61 9.47

（2）短期偿债能力

母公司最近三年及一期的流动比率和速动比率的水平均保持在较好的水平，流动比率分别为1.45、5.43、3.99和3.89，速动比率分别为1.18、5.01、3.66和3.61。

（3）长期偿债能力

从资产负债率来看，母公司最近三年及一期资产负债率分别为53.88%、16.54%、21.33%和35.66%，资产负债率较低，负债保持在较为合理的水平，确保了自身的长期偿债能力，同时也为母公司今后的债务融资提供了较广阔的空间。此外，母公司利息保障倍数持续上升，截至2012年9月末，利息保障倍数达到10.17，表明母公司具有较强的长期偿债能力，偿债风险较低。

5、盈利能力分析

（1）主要财务数据

报告期内，母公司主要经营情况为：单位：万元

项目 2012年1－9月 2011年 2010年 2009年
营业收入 270,796.65 329,278.07 249,131.02 194,259.82
营业成本 160,023.51 184,918.81 136,817.55 114,722.31
营业毛利 110,773.14 144,359.26 112,313.47 79,537.51
毛利率 40.91% 43.84% 45.08% 40.94%
期间费用 53,943.97 60,249.12 56,379.20 46,692.66
投资收益 22,129.51 -728.02 - -
营业利润 76,055.19 80,192.12 53,465.04 30,833.56
利润总额 81,466.16 82,644.69 53,939.35 32,080.45
净利润 72,988.77 70,517.06 46,086.99 27,337.03

注：上述财务指标的计算方法如下：

营业毛利=营业收入-营业成本

毛利率=营业毛利/营业收入

期间费用=销售费用+管理费用+财务费用

（2）营业收入分析单位：万元

项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 254,744.83 94.07% 312,061.36 94.77% 244,636.47 98.20% 191,863.83 98.77%
大输液业务 244,905.42 90.44% 312,009.75 94.76% 244,636.47 98.20% 191,863.83 98.77%
非大输液业务 9,839.41 3.63% 51.61 0.02% －－－－
其他业务收入 16,051.82 5.93% 17,216.71 5.23% 4,494.54 1.80% 2,395.99 1.23%
营业收入合计 270,796.65 100.00% 329,278.07 100.00% 249,131.02 100.00% 194,259.82 100.00%

2009年、2010年、2011年及2012年1－9月，母公司营业收入分别为194,259.82万元、249,131.02万元、329,278.07万元及270,796.65万元，2009～2011年度营业收入的复合增长率为30.19%。母公司主要经营大输液业务，报告期大输液业务收入的占比均在94%以上。

（3）期间费用分析

报告期母公司期间费用情况为：单位：万元

项目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 31,382.74 58.18% 43,669.94 72.48% 40,618.08 72.04% 32,574.89 69.76%
管理费用 17,048.49 31.60% 17,099.84 28.38% 15,541.27 27.57% 10,327.82 22.12%
财务费用 5,512.75 10.22% -520.66 -0.86% 219.85 0.39% 3,789.96 8.12%
合计 53,943.97 100.00% 60,249.12 100.00% 56,379.20 100.00% 46,692.66 100.00%
占营业收入比重 19.92% 18.30% 22.63% 24.04%

母公司报告期内的期间费用主要为销售费用，2010年及2011年母公司期间费用占营业收入比重的下降主要系首发募集资金到账使得财务费用下降所致。

总体来看，母公司报告期的期间费用占营业收入的比重较为稳定，母公司在营业收入和利润较快增长的情况下较好的控制了期间费用的增长。

（4）毛利率变动分析

报告期内母公司毛利率为：

项目 2012年1－9月 2011年度 2010年度 2009年度
大输液业务毛利率 43.58% 46.26% 45.74% 41.13%
非大输液业务 40.07% 86.69% －－
母公司综合毛利率 40.91% 46.26% 45.74% 41.13%

报告期内母公司大输液业务的毛利率分别为41.13%、45.74%、46.26%及43.58%。母公司大输液业务毛利率2009-2011年逐年上升主要得益于公司治疗性及软塑包装输液产品销售比重的上升。

（三）未来业务目标分析以及盈利能力的可持续性分析

1、未来业务目标

本公司将持续的进行产业升级，充分利用覆盖全国的市场销售网络，发挥公司在输液行业已形成的技术优势、产品体系优势、质量优势、原材料供应优势和强大的研发能力，以现有生产企业为基础，继续调整和优化产品结构，进一步提升公司在国内输液行业的市场占有率。同时，以伊犁川宁抗生素中间体项目为抗菌素全产业链的源头，积极推进非输液类产品的发展，培育新的规模、利润增长点，不断增强公司的综合竞争实力。

2、公司盈利能力的可持续性分析

（1）医药行业良好的发展前景

本公司的主营业务属于医药行业。随着我国经济的持续稳定快速发展，医疗体制改革将继续推动基本药物目录、全国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基本药物目录品种增多、医药行业产业机构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求持续扩容，医药行业将会得到全面发展。

（2）营销渠道的搭建和已有基药招标优势保障了产品市场占有率

公司将继续巩固基药招标优势和业已取得的基药中标市场，通过有效的物流规划和过程管理进一步提高效率、降低费用；持续关注国家政策的走向，全力做好各省区省标招投标工作，力保公司核心产品在县和县以上医院招投标中的优势地位，并提升公司医院品种的利用率，加强新产品的销售推广力度；同时，充分利用公司在输液市场的领先优势、输液与非输液产品的销售协同效应、以及公司初步构建的非输液产品产业链优势，大力推广非输液产品，加强原料药的销售力度，使之成为新的规模和利润增长点；挖掘国际业务板块的市场潜力，加大高毛利产品的出口注册力度，积极推进新兴市场的推广销售；继续推进临床药学服务工作，进一步提升公司品牌美誉度，扩大公司产品在高端医院的占有率。

（3）公司“大质量观”有助于提升公司产品美誉度

国务院《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》（国发[2012]11号）明确提出“坚持质量优先、价格合理，进一步完善基本药物质量评价标准和评标办法，既要降低虚高的药价也要避免低价恶性竞争”的原则，一系列有利于主流企业的政策将逐步出台。新政策将促使主流企业扩大市场占有率，推动行业集中度的进一步提升，与国家确定的“20%的企业占有80%基本药物市场”的发展导向相一致。

药品质量安全是一个多元素、多维度的系统工程。在这个永续循环的生态圈中，公司构建了从药品的研究开发、采购供应、生产制造、物流转运直至终端使用的一个无断裂、无障碍的闭环式责任体系。公司持续不断的强化大质量观，加强培训各基地提高质量风险管理的技能和水平，继续开展内部质量审计，指导各基地提高质量管理水平，开展验证专题培训，提高各基地验证水平。公司将进一步完善从研发、制造、流通到使用的全程质量控制、质量保障和质量服务体系，以有效保障产品质量安全，并为持续提升产品质量竞争力和美誉度，为打造卓越的现代医药企业提供了品质保障。

（4）创新药物的研发为公司的持续增长奠定坚实基础

公司在国家《医药工业“十二五”发展规划》的指引下，结合公司的创新实际，科学制定了中长期研发计划。

目前，公司拥有国家认定企业技术中心、国家大容量注射剂工程技术研究中心、国家博士后科研工作站三个国家级研发平台。公司与国内多家医院、大学及研究所开展产学研合作，充分利用知识联盟，进行人才培养，开发新药及其它相关技术。与沈阳药科大学、石药集团、扬子江药业集团、天津药物研究院等19家单位联合建立了创新药物产学研战略联盟；已建成科伦沈药联合实验室，其他的联合实验室正在建设中。巩固和完善科伦产品结构和体系，进一步突出全球最大输液专业制造商的优势，兼顾其他品种和剂型的全面发展。公司将加大自主创新力度，建立健全知识产权保护措施，巩固核心竞争力。通过加强研发与生产部门的紧密结合，建立研发中心与生产部门人员的交流培训制度，培养既能研发新产品又熟悉工业化生产，能及时解决生产工艺技术难题的复合型人才。公司将继续致力于研究开发市场容量大、安全有效、质量可控、价格适中、深受患者欢迎的药品，为公司长久发展储备一批拥有自主知识产权并掌控核心技术的产品。

五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。在下述假设的基础之上，对发行人的资产负债结构进行模拟分析：

1、财务数据基准日为2012年9月30日；

2、假设本期公司债券募集资金为15亿元，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；

3、假设本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金。

（1）本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响单位：万元

项目发行前发行后增加额增幅
流动资产 668,897.75 818,897.75 150,000.00 22.42%
非流动资产 693,823.02 693,823.02 - -
资产总额 1,362,720.77 1,512,720.77 150,000.00 11.01%
流动负债 282,305.17 282,305.17 - -
非流动负债 207,484.59 357,484.59 150,000.00 72.29%
总负债 489,789.75 639,789.75 150,000.00 30.63%
资产负债率 35.94% 42.29% 6.35% 17.67%
流动比率 2.37 2.90 0.53 22.42%

（2）本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司）的影响

单位：万元

项目发行前发行后增加额增幅
流动资产 935,855.84 1,085,855.84 150,000.00 16.03%
非流动资产 261,115.18 261,115.18 - -
资产总额 1,196,971.02 1,346,971.02 150,000.00 12.53%
流动负债 240,443.59 240,443.59 - -
非流动负债 186,382.76 336,382.76 150,000.00 80.48%
总负债 426,826.35 576,826.35 150,000.00 35.14%
资产负债率 35.66% 42.82% 7.17% 20.09%
流动比率 3.89 4.52 0.62 16.03%

综上分析，本期公司债券的发行不会对公司的资产负债率构成重大不利影响，模拟数据显示发行后发行人合并口径资产负债率将上升至42.29%，母公司资产负债率将上升至42.82%。

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节募集资金运用

一、本次公司债券募集资金数额

根据《试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第四届董事会第三次会议审议批准，同意公司本期发行面值总额人民币15亿元的公司债券。

二、本次债券募集资金的运用计划

本期债券的募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。

公司主营业务的快速发展，使对营运资金的需求量也随之增加。根据公司的经营发展战略，报告期内本公司在稳步实施首次公开发行人股票募集资金投资项目的同时，以输液业务为核心通过并购优质资产进行了横向和纵向的产业延展，进行了较大规模的产业扩张。公司预计随着相关已建项目和新建项目的产能逐步释放，公司正常营运对流动资金的需求将会持续增长。公司通过发行本期债券筹措可长期使用资金，有利于优化公司负债结构，降低短期偿债风险，并满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

2012年9月30日，本公司合并财务报表口径流动负债占总负债的比例为57.64%，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

（一）改善发行人负债结构

以2012年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，合并财务报表中的流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的57.64%降低至44.12%，公司的负债结构进一步合理，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）改善发行人短期偿债能力

以2012年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用以及假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的2.37增加至发行后的2.9，短期偿债能力有较为明显的提高，公司财务结构更加稳健。

本期债券发行是公司通过直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节其他重要事项

一、最近三年及一期对外担保情况

公司报告期内对外担保具体情况为：

序号提供方担保对象担保额度
（万元）
担保期限是否为关联方担保是否履行完毕
1 本公司江西佑美医药有限公司 6,000 2009.05.27－2010.05.25 否是
2 崇州君健 1,000 2009.09.23至
2010.09.22
否（注）是
3 2,000 2009.09.30至
2010.09.29
是
4 惠州市东粤科伦药业有限公司 2,000 2010.08.23至
2011.08.23
否是

注：经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并经本公司2012年第一次临时股东大会确认，本公司于2011年4月1日收购了崇州君健100%股权，崇州君健自购买日成为本公司全资子公司。

于2012年9月30日，本公司不存在为合并报表范围以外的公司提供担保的情况。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第八节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年及一期的财务报告和最近三年的审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

（一）发行人：四川科伦药业股份有限公司

证券部办公地址：成都市青羊区百花西路36号

联系电话：（028）82860618

传真：（028）86132515

联系人：熊鹰、黄新

（二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

办公地址：四川省成都市东城根上街95号

联系电话：（028）86690037

传真：（028）86690020

联系人：张胜、冯昊、吴承达、洪晓青

三、查阅时间

本期公司债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站查阅本募集说明书及其摘要。

四川科伦药业股份有限公司

2012年10月25日

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