证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-036

  山东华阳科技股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产事宜

  获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年10月31日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东华阳科技股份有限公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1418号），核准本公司重大资产重组及向淄博宏达矿业有限公司等发行股份购买相关资产事宜，该批复自核准之日起12个月内有效。

  本公司董事会将按照上述核准文件要求及本公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司董事会

  2012年10月31日

  证券代码：600532 证券简称：*ST华科 编号：2012-037

  山东华阳科技股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

  修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2011年9月10日在上海交易所网站披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。2012年4月24日本公司收到中国证监会《关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定》并予以公告。

  2012年5月4日本公司召开第五届董事会第九次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。2012年7月本公司重新向中国证监会递交了本次重大资产重组的相关申请文件，2012年9月20日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，本次重组获得无条件通过，本公司于2012年10月31日收到中国证监会核准文件。

  根据中国证监会出具的补正和反馈意见的要求，本公司逐项落实了相关问题并对重组报告书进行了补充、修改和完善。主要补充、修改的内容如下：

  1、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件，并已取得本公司股东大会审议通过、中国证监会重组委无条件通过，本报告书已在本次交易决策过程等处增加了本次重组取得上述批准、核准或通过的说明。

  2、本次重大资产重组涉及的交易标的资产分别以2011年12月31日为基准日进行了加期资产评估，以2012年3月31日为基准日进行了加期审计。在本报告书第三章、第五章、第十二章等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。

  3、在第二章“交易概述/第九节 本次交易不适用借壳上市监管规定的说明” 中补充分析了本次交易不适用中国证监会2011年9月1日正式实施的借壳上市监管新规定。

  4、在第三章“上市公司情况/第二节 公司设立及股本变动情况/一、公司设立情况及历次股本变动”中补充披露了2012年6月华阳集团减持上市公司股票的情况，并更新了公司股本结构示意图。

  5、在第三章“上市公司情况/第二节 公司设立及股本变动情况/二、公司最近三年控制权变动情况”中补充披露了宏达矿业2011年2月竞拍取得的华阳科技20.38%股权附带的其他义务或承诺解除情况，以及相关问题对本次交易和重组后上市公司的影响。

  6、在第三章“上市公司情况/第二节 公司设立及股本变动情况/三、华阳集团持有的剩余股权转让退出”中补充披露了华阳集团转让其所持全部上市公司股份的背景、程序和进展、对本次重组的影响以及受让方与华阳集团不存在关联关系的情况。

  7、在第三章“上市公司情况/第三节 公司主营业务情况及主要财务指标/一、近三年主营业务发展情况”中主营业务收入、成本、利润率的数值更新至2009年-2011年。

  8、在第三章“上市公司情况/第三节 公司主营业务情况及主要财务指标/二、最近三年主要财务情况”中更新了资产负债和收入利润情况的数值。

  9、在第三章“上市公司情况/第三节 公司主营业务情况及主要财务指标/三、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会立案调查情况的说明”中补充披露了上市公司2010年8月被山东证监局立案调查的具体原因及相关问题整改情况，立案调查对公司生产经营和公司治理结构的影响情况及可能给上市公司带来的诉讼和其他风险或损失，补充披露了立案调查事项的处理进展及该事项对公司是否符合非公开发行股份条件的影响。

  10、在第三章“上市公司情况/第四节 公司控股股东及实际控制人情况/一、公司前十大股东持股情况”中更新了公司截止2012年3月31日前十大股东的持股情况。

  11、在第三章“上市公司情况/第四节 公司控股股东及实际控制人情况/四、主要下属企业情况”中更新了公司截止2012年3月31日的下属企业情况。

  12、在第四章“交易对方情况”中补充披露了金天地集团、华维膨润土等交易对方的经营、财务情况。

  13、在第四章“交易对方情况/第一节 宏达矿业/四、宏达矿业股权结构及下属公司情况”中补充披露了宏达矿业对山东华联矿业控股股份有限公司股权的处置计划。

  14、在第四章“交易对方情况/第一节 宏达矿业/六、宏达矿业、金召投资历史上设置股份代持的原因及解除情况”中补充披露了宏达矿业、金召投资历史上设置股份代持的原因，相关出资来源的合法性，股份代持是否违反法律及信贷担保政策情况，补充披露了历史股份代持行为对本次重组的影响及中介机构的核查意见。

  15、在第五章“交易标的情况/第一节 拟置出资产基本情况”中补充披露了拟置出资产截止2012年3月31日的基本情况、下属公司基本情况、拟置出债务转移情况以及拟置出资产涉及股权转让的情况。

  16、在第五章“交易标的情况/第二节 拟注入资产基本情况”中更新了拟注入资产三年一期（2009年-2012年3月31日）的模拟财务情况、主要会计数据及财务指标，更新了拟注入资产截至2012年3月31日的资产权属、主要负债、对外担保等情况。

  17、在第五章“交易标的情况/第二节 拟注入资产基本情况/二、宏达矿业本部经营性资产及相关负债”中更新了该部分拟注入资产的相关情况。

  18、在第五章“交易标的情况/第二节 拟注入资产基本情况/二、金鼎矿业30%股权”中补充披露了金鼎矿业2008年至2011年铁矿石开采情况及相关政府部门出具的证明文件情况和中介机构核查意见。

  19、在第五章“交易标的情况/第二节 拟注入资产基本情况/三、东平宏达100%股权”中更新了东平宏达矿业权情况。

  20、在第五章“交易标的情况/第二节 拟注入资产基本情况/四、万宝矿业100%股权”中更新了万宝矿业最近三年业务发展情况、矿业权及取得资质等情况。

  21、在第五章“交易标的情况/第二节 拟注入资产基本情况/五、拟注入资产矿业权价款缴纳情况”中补充披露了拟注入资产矿业权价款缴纳情况。

  22、在第五章“交易标的情况/第二节 拟注入资产基本情况/六、交易完成后上市公司对拟注入资产的控制情况”中补充披露了重组完成后上市公司对拟注入资产的控制情况。

  23、在第五章“交易标的情况/第三节 拟注入资产评估结果及分析”中补充披露了拟注入资产补充评估情况。

  24、在第五章“交易标的情况/第三节 拟注入资产评估结果及分析/五、矿业权评估情况”中补充披露了拟注入资产所涉及矿业权的补充评估情况，以及宏达矿业本部南金召矿区采矿权、东平宏达大牛铁矿采矿权和万宝矿业毛家寨铁矿采矿权评估值与历史评估值的差异分析。

  25、在第六章“拟注入资产业务与技术/第二节 拟注入资产主要经营模式”中更新了主要产品的产销情况、主要客户情况、主要原材料和能源供应情况。

  26、在第六章“拟注入资产业务与技术/第三节 安全生产和环境保护情况”中补充披露了金鼎矿业未进行环保核查的原因，补充披露了取得相关环保部门出具的金鼎矿业生产经营活动符合环境保护相关法律法规的确认意见，补充披露了相关中介机构的核查意见，补充披露了2012年1-3月的安全生产、环保费用的支出情况。

  27、在第七章“发行股份情况/第二节 本次发行前后主要财务数据对比”中更新了公司主要财务数据。

  28、在第十章“本次交易定价依据及公平合理性的分析/第三节 拟注入资产交易定价的公平合理性分析”中补充披露了拟注入资产评估使用收益法作为对比方法的合理性分析，拟注入资产中机器设备类和房屋建筑物类资产采用重置成本法的合理性分析，拟注入资产中矿业权评估方法的合理性分析，补充披露了本次重大资产重组中涉及的矿山构建物及采矿权的折旧摊销政策，补充披露了近期铁矿石价格下跌对拟注入资产估值价格的影响分析，补充披露了拟注入资产利润承诺数据的计算过程和数据来源。

  29、在第十章“本次交易定价依据及公平合理性的分析/第四节 本次交易新增股份发行价格的合理性分析”中补充披露了新增股份定价的合理性分析。

  30、在第十一章“董事会讨论与分析/第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析”中更新了公司的财务数据。

  31、在第十一章“董事会讨论与分析/第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中分析所依据的相关财务数据更新至2012年3月31日，补充披露了拟购买资产2012年第一季度毛利率大幅下降的原因，并结合2012年上半年的经营状况分析了是否存在盈利预测无法完成的风险，补充披露了铁矿石价格下跌对本次拟购买的4个采矿权及2个探矿权评估价值的影响，补充披露了铁矿石价格下跌对拟购买资产2012年销售政策及回款速度的影响。

  32、在第十一章“董事会讨论与分析/第五节 未来发展目标”中补充披露了重组后上市公司未来3-5年的发展计划，补充披露了拟注入资产2012年度的实施计划。

  33、在第十一章“董事会讨论与分析/第六节 主要在建矿山建设进展及经营情况”中对拟注入资产所涉及的在建矿山的建设进展及经营情况进行了更新和补充。

  34、在第十二章“财务会计信息”中更新了相关财务数据。

  35、在第十二章“财务会计信息/第五节 注入资产不存在税收优惠依赖情况”中补充披露了拟注入资产适用的税种、税率及中介机构核查意见。

  36、在第十二章“财务会计信息/第六节 资源税、矿产资源补偿费等相关税费对拟注入资产持续盈利能力和评估作价的影响”中补充披露了拟注入资产资源税、矿产资源补偿费的缴纳情况，补充披露了相关税费对拟注入资产持续盈利能力和评估作价的影响。

  37、在第十二章“财务会计信息/第七节 本次交易相关税费情况”中补充披露了本次交易相关税负的预计金额、承担主体、承担方式及税负对评估值和交易作价以及重组后的上市公司的影响。

  38、在第十二章“财务会计信息/第八节 拟注入资产财务分析”中补充披露了拟注入资产短期借款的财务风险分析，补充披露了拟注入资产与可比上市公司在偿债能力、营运能力和盈利能力等方面的对比分析，补充披露了拟注入资产相关税费与收入及利润的配比分析，补充披露了拟注入资产收入增长与利润增长的配比分析，补充披露了拟注入资产业务收入对重组方的依赖情况，补充披露了拟注入资产不良资产坏账计提的稳健性分析和按可比上市公司口径测算的差异情况。

  39、在第十三章“同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争/一、本次交易后的同业竞争情况”中详细披露了金兆秘鲁、华联矿业的业务范围、生产经营和管理控制情况，以及如涉及同业竞争的解决措施、时间安排，更新了中介机构核查意见。

  40、在第十三章“同业竞争与关联交易/第一节 关联交易”中披露了公司2012年1-3月和2011年度的关联交易及定价情况，并基于中瑞岳华专审字[2012]第2023号备考审计报告披露了公司最近一年一期模拟的关联交易及定价情况。

  41、在第十四章“资金占用及关联担保情况说明”中补充披露了重组完成后上市公司将严格按照规定履行担保或其他连带责任及与控股股东或关联方资金往来方面的审批程序、信息披露义务等情况。

  42、在第十五章“公司治理结构”中补充披露了本次交易后上市公司管理模式、董监高任免等方面的调整计划，补充披露了中介机构的相关核查意见，补充披露了完善上市公司现金分红政策的安排等。

  43、在第十六章“其他重大事项/第一节 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明”中更新了公司截止2012年3月31日的资产负债情况。

  44、在第十六章“其他重大事项/第四节 中介机构被中国证监会行政处罚的情况说明”中补充披露利安达及其签字注册会计师受到行政处罚的情况、处罚决定的执行和整改情况，以及该事项对本次重组的影响。

  修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司董事会

  2012年10月31日