证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 编号：临2012-031

  南京熊猫电子股份有限公司

  关于本公司及股东、关联方承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（苏证监公司字[2012]477号）相关要求，现将本公司及股东、关联方尚未履行完毕的承诺事项公告如下：

  中国电子信息产业集团有限公司（“中国电子”）于本公司收购报告书中承诺，保证本公司保持独立，保证不与本公司构成同业竞争，保证规范、尽量避免或减少关联交易。具体内容如下：

  一、保证本公司保持独立

  中国电子承诺：收购完成后，中国电子与南京熊猫之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证南京熊猫具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

  二、保证不与本公司构成同业竞争

  中国电子承诺：收购完成后，中国电子及中国电子控制的其他企业均不直接或间接地从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项目。

  三、保证规范、尽量避免或减少关联交易

  收购完成后，中国电子承诺采用如下措施规范可能发生的关联交易：

  1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

  3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  截至公告之日，上述承诺均在履行中，承诺人遵守了上述承诺。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2012年10月31日