证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-019

天津创业环保集团股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2012年10月31日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过了如下议案：

1．关于提名张文辉先生等九位人士为公司第六届董事会董事候选人的建议

公司第五届董事会将于2012年12月17日任期届满。根据公司法以及公司章程等规定，并综合各方面因素，公司第五届董事会建议，公司控股股东天津市政投资有限责任公司同意，提名张文辉先生、林文波先生、付亚娜女士、时振娟女士、安品东先生、陈银杏女士、谢荣先生、邸晓峰先生、李洁英女士为公司第六届董事会董事候选人（其中张文辉先生、林文波先生、付亚娜女士、时振娟女士为执行董事候选人，安品东先生、陈银杏女士为非执行董事候选人，谢荣先生、邸晓峰先生、李洁英女士为独立非执行董事候选人）；上述提名董事除谢荣先生、邸晓峰先生外，均建议自股东大会批准日起任期三年；按照相关规定，独立非执行董事在同一公司连续任期不应超过6年，谢荣先生、邸晓峰先生初始任期自2008年4月16日起，因此建议本次提名任期自股东大会批准日起至2014年4月15日。

提名董事候选人简历详见附件1。

经审议，董事会认为张文辉先生等六位人士符合公司董事的聘任条件，谢荣先生等三位人士符合公司独立董事的聘任条件。董事会同意将提名的董事候选人分别提交公司2012年第二次临时股东大会选举决定。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

2．关于公司第六届董事会董事薪酬的建议

经董事会审议，公司第六届董事会董事薪酬如下：

董事长薪酬： 人民币15万元（人民币壹拾伍万元/年）

执行董事薪酬： 人民币10万元（人民币壹拾万元/年）

独立董事薪酬： 人民币22万元（人民币贰拾贰万元/年）

其它董事薪酬： 人民币10万元（人民币壹拾万元/年）

以上薪酬标准均含税，其个人所得税由公司代扣代缴。

如上述董事兼任公司高级管理人员或其他职务，则所兼任职务的薪酬根据公司的相关规定执行，该人士的薪酬总额将合并计算。

董事会同意将上述议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

此议案决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

3．关于制定天津创业环保集团股份有限公司年终奖管理办法的议案

本年终奖管理办法仅针对公司管理层和公司内部员工，不包括本公司董事、监事。

此议案决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

4．关于修订本公司《公司章程》的议案

为进一步贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和天津证监局 《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市【2012】 62号）的精神，建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高公司信息披露的质量，本公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体修订内容详见附件2。

本议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

5. 关于与关联方签署供热协议的议案

请详见公司同日发布的“关于与关联方签署供热协议的公告”。

关联董事陈银杏女士、钟惠芳女士和安品东先生回避表决。

此议案表决结果如下：六票同意，零票反对，零票弃权。

6. 关于与中铁四局集团有限公司和天津第二市政公路工程有限公司签署津南污水处理厂工程（纪庄子污水处理厂迁建）项目构筑物施工合同的议案

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的H股公告。

7. 关于召开2012年第二次临时股东大会的建议

此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2012年10月31日

附件1：提名董事候选人简历

张文辉先生，57岁，现任本公司董事长、党委书记；自1980年以来，张文辉先生先后历任天津市排管处四所副所长、所长、天津市排水管理处副处长、处长、党委书记及天津市市政工程局工会副主席等职务。自2000年12月20日起至2003年12月19日，任本公司执行董事；自2003年12月20日起任本公司监事会主席，2006年10月起任本公司党委书记。于2009年7月21日辞去所任监事、监事会主席职务，并自2009年9月8日起任本公司董事、董事长。张文辉先生具有近三十年市政公用管理行业的工作经验，熟悉水行业技术及运营，并且具有丰富的企业经营管理经验。

林文波先生，55岁，现任本公司执行董事、总经理。林文波先生自2000年12月开始加盟本公司，历任本公司副总经理、常务副总经理，负责生产运营、工程建设及市场开发等工作，并曾任天津凯英科技发展有限公司、贵州创业水务有限公司、杭州天创水务有限公司、宝应创业水务有限责任公司、文登创业水务有限公司、天津创业环保（香港）有限公司总经理、董事长等职务。林文波先生自2009年12月18日期任本公司执行董事，自2010年3月25日起任本公司总经理。

付亚娜女士，41岁，现任本公司执行董事、副总经理、董事会秘书，兼任本公司人力资源部经理。付女士自2000年12月开始一直任本公司董事会秘书，自2003年12月起任本公司董事，副总经理，2010年11月起兼任本公司公司人力资源部经理。

时振娟女士，41岁，现任本公司总会计师，兼任财务部经理及本公司控股子公司天津中水有限公司董事。时女士自2004年8月起至2012年10月，任天津中水有限公司总会计师；2008年3月至2009年12月，任本公司控股办主任兼财务总监；2008年2月至2009年3月，任本公司副总会计师，自2009年3月5日起任本公司总会计师。

安品东先生，43岁，现任本公司非执行董事、天津市政投资有限公司总经理。安先生从2000年12月开始任本公司总会计师，2005年2月辞去本公司总会计师职务。安先生自2000年12月起任本公司董事。

陈银杏女士，38岁，现任本公司非执行董事、天津城市基础设施建设投资集团有限公司副总会计师，中国注册会计师。陈女士自2003年12月至2004年12月，任天津市政投资有限公司副总经济师，兼综合办公室主任、资产管理部经理。2005年1月加盟本公司，并于同年2月起任本公司总会计师。陈银杏女士于2009年3月5日辞去本公司总会计师职务，并开始任城投集团副总会计师；陈女士于2009年12月18日起任本公司非执行董事。

谢荣先生，60岁，现任本公司独立非执行董事、上海国家会计学院教授。1985年于上海财经大学会计学系获经济学硕士学位；1992年于上海财经大学获经济学博士学位；1985年12月至1997年11月先后担任上海财经大学会计学系助教、讲师、副教授、教授、会计学系副主任、博士生导师；1997年12月至2002年10月任毕马威华振会计师事务所合伙人，中国注册会计师；2002年10月至2012年8月任上海国家会计学院副院长。兼任上海汽车外部董事，宝信软件、国药控股等上市公司独立董事。谢先生从2008年4月16日起任本公司独立非执行董事。

邸晓峰先生，51岁，现任本公司独立非执行董事、通商律师事务所合伙人。1983年于北京大学获法学学士学位；1986于中国社会科学院获法学硕士学位；1986年8月至1988年3月任职于中国国际经济贸易仲裁委员秘书处，专职从事对外经济贸易仲裁工作；1988年3月至1992年5月任职于司法部下属中国法律事务中心，从事专职律师工作，其中自1989年4月至1992年5月任该中心经济律师事务所所长、1992年1月至7月在香港廖绮云律师事务所实习、工作；邸晓峰律师于1988年取得律师资格，于1993年取得从事证券法律业务资格。目前从事公司、金融、证券、融资租赁、房地产、外商投资、涉外仲裁等方面的法律服务业务。邸先生自2008年4月16日起任本公司独立非执行董事。

李洁英女士，64岁，前香港交易及结算所有限公司财务总监，现任本公司独立非执行董事、某慈善基金会主席。李女士于衍生产品及证券市场之营运、监管及风险管理工作方面累积逾廿年经验。曾于香港期货交易所、香港联合交易所及香港交易及结算所有限公司担任要职。李女士为英格兰及威尓斯特许会计师公会资深会员。李女士自2009年12月18日起任本公司独立非执行董事。

附件2：《公司章程》修订条款

原《公司章程》第一百九十五条为：

公司可以下列方式分配股利：公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据实际利润情况和现金流情况，可以采取现金或者股票方式分配股利。

利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会如未做出现金红利的分配预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。如公司报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。

现将《公司章程》第一百九十五条修改为：

“一、公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东大会届时通过决议决定。

（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）公司优先选用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配的具体政策：

（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，且实施现金分红将不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利。在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。

三、公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

（二） 公司因不满足上述第二（二）所述现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

（三）公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”

证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-020

天津创业环保集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十四次会议于2012年10月31日上午9:00在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）5楼会议室召开，应到监事6人，实到监事6人，本次监事会议的召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张明起先生主持。

出席会议的监事全票通过了如下事项：

1.关于提名李杨先生等四位人士为公司第五届监事会监事候选人的的议案

公司第五届监事会将于2012年12月17日任期届满到期，根据公司章程中的有关规定，综合考虑各方面因素，公司第五届监事会建议，公司控股股东天津市政投资有限责任公司同意，李杨先生、聂有壮先生、李晓申先生、齐丽品女士等四位人士为公司第六届监事会股东代表监事候选人。上述监事不领取监事薪酬，但其同时兼任公司部门或以上级别的管理职务，该类职务的薪酬根据公司相关规定执行。

提名监事候选人简历详见附件。

经审议，监事会认为李杨先生等四位人士符合公司监事会成员的聘任条件。监事会同意该《议案》，并将建议提名的第六届监事会候选人分别提交公司2012年第二次临时股东选举决定。

2.关于公司第六届监事会监事薪酬的建议

公司第六届监事会即将成立，第六届监事会监事薪酬不领取监事薪酬，职工代表监事和在本公司工作的其他监事，根据其在本公司岗位情况和公司薪酬相关规定，领取岗位薪酬。

上述事项需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司监事会

2012年10月31日

附件：提名监事候选人简历

李杨先生，43岁，现任本公司监事、外埠水务事业部陕西地区总经理。2005年11月至2009年4月，任阜阳创业水务有限公司总经理；2009年4月至2009年12月任本公司水务二分公司总经理；自2010年1月至2011年2月任本公司天津水务事业部东部区域总经理；自2011年2月起任本公司外埠水务事业部陕西地区总经理；李先生自2009年9月8日起任本公司监事。

聂有壮先生，43岁，现任本公司监事、天津水务事业部东部区域总经理兼东郊污水处理厂厂长。聂先生自2001年1月加入本公司，任职于生产运营部，先后担任部门副经理、经理及公司副总工程师，2008年2月至2009年12月任本公司水务一分公司总经理，自2010年1月至2011年2月任本公司天津水务事业部南部区域总经理。聂先生自2003年12月19日起任本公司监事。

李晓申先生，53岁，现任天津市政投资有限公司党总支副书记、工会主席。李先生自1975年高中学毕业后上山下乡，1976年底参军；自1985年7月至1988年5月，历任天津警备区司令部通信处副连职参谋、组织动员处副连职参谋；自1988年5月至2001年4月，历任天津警备区组织动员处正连职参谋、副营职参谋、副团职参谋、副处长；2001年4月至2002年3月，任天津市塘沽区人民武装部副部长（正团）；2002年3月至2004年11月，任天津警备区学生军训工作办公室主任；2004年11月至2009年8月，历任天津城市基础设施建设投资集团有限公司党委工作部副部长、机关工会副主席；2009年8月至2011年4月，历任天津城市基础设施建设投资集团有限公司党委工作部副部长、机关党总支副书记、机关工会副主席；2011年4月至2012年4月，任本公司纪委书记；2012年5月起任天津市政投资有限公司党总支副书记、工会主席。

齐丽品女士，34岁，现任本公司监事、副总经济师，兼任经营管理部经理。2001年2月加入本公司，分别在项目开发部、企业发展研究部、企划部工作，自2006年起任本公司经营管理部经理，自2010年3月起任本公司副总经济师；齐女士自2009年6月17日起任本公司监事。齐女士曾任本公司控股子公司天津子创工程投资有限公司及天津凯英科技发展有限公司的监事。

证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-021

天津创业环保集团股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年12月17日上午10点

●股权登记日：2012年11月16日

●会议召开地点：天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室

●会议方式：现场方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2012年12月17日上午10点在天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室以现场方式举行本公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议选举张文辉先生为本公司第六届董事会执行董事的议案	否
2	审议选举林文波先生为本公司第六届董事会执行董事的议案	否
3	审议选举付亚娜女士为本公司第六届董事会执行董事的议案	否
4	审议选举时振娟女士为本公司第六届董事会执行董事的议案	否
5	审议选举安品东先生为本公司第六届董事会非执行董事的议案	否
6	审议选举陈银杏女士为本公司第六届董事会非执行董事的议案	否
7	审议选举谢荣先生为本公司第六届董事会独立非执行董事的议案	否
8	审议选举邸晓峰先生为本公司第六届董事会独立非执行董事的议案	否
9	审议选举李洁英女士为本公司第六届董事会独立非执行董事的议案	否
10	审议选举李杨先生为本公司第六届监事会监事的议案	否
11	审议选举聂有壮先生为本公司第六届监事会监事的议案	否
12	审议选举李晓申先生为本公司第六届监事会监事的议案	否
13	审议选举齐丽品女士为本公司第六届监事会监事的议案	否
14	审议关于本公司第六届董事会董事薪酬的议案	否
15	审议关于本公司第六届监事会监事薪酬的议案	否
16	审议关于修订本公司《公司章程》的议案	是

上述各项议案具体内容详见本公司同日于《上海证券报》刊发的“第五届董事会第三十六次会议决议公告”和“第五届监事会第十四次会议决议公告”。

三、会议出席对象

凡在2012年11月16日下午交易时间结束时，登记在本公司股东名册的本公司股东，均有权出席本次股东大会。

四、参会方法

凡有权出席本次股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士作为股东代理人，代其出席本次股东大会并行使表决权。

股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任（授权委托书详见附件1）。该委任表格可由委托人签署，也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格，须在大会举行时间二十四小时前，交回本公司之办公地址，方为有效。

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应于2012年11月26日或以前，将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件（回执详见附件2）。提醒各位股东注意，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件原件和股东账户卡原件，代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。

提请各位股东注意，议案1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11，12,13（董事、监事选举）实行累积投票制，如欲投票选择该名人士出任董事或监事，请在赞成票栏内具明阁下欲投该名人士的票数。

五、其他事项

（一）本次股东大会联系方式如下：

本公司办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

邮编：300381

联系部门：董事会秘书办公室

电话：86-22-23930128

传真：86-22-23930126

提醒各位股东注意，预期本次股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2012年10月31日

附件1:授权委托书

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

附件2：天津创业环保集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会回执

致：天津创业环保集团股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零一二年十二月十七日上午十点在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保集团股份有限公司五楼会议室举行的2012年第二次临时股东大会。

签署：

日期：二零一二年 月 日

姓 名
持股量A股
身份证
股东代码
通讯地址
电话号码

附注：

1．请用正楷填写姓名全名

2．请随“回执”附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。

3．对“亲自/委托代理人”项需作出选择之栏目，请划去不适用者。

4．此回执在填妥及签署后须于2012年11月26日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。

本公司的办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

邮政编码：300381

电话号码：86-22-23930128

传真号码：86-22-23930126

天津创业环保集团股份有限公司董事会

证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2012-022

天津创业环保集团股份有限公司

关于与关联方签署供热协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）投资建设并特许经营的天津市文化中心集中能源站项目（具体内容详见本公司于2011年3月17日对外公布的“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”），自2011年底起，已成功向其服务区域内用户提供供热、供冷服务。

今年的供热季即将开始，佳源兴创于2012年10月31日与天津市地下铁道集团有限公司（以下简称“地铁公司”）及天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置业”）分别签署《天津市非居民住宅供用热合同》（以下简称“供热协议”），为地铁公司的天津市文化中心地下交通枢纽和乐城置业的天津市文化中心商业体提供供热服务。本次佳源兴创供热服务的单价为天津市供热用热条例规定的供热单价人民币36元/平方米。地铁公司的天津市文化中心地下交通枢纽的供热服务面积为60,218平方米，供热服务的服务费为人民币2,167,848元。乐城置业的天津市文化中心商业体的供热服务面积为363,042平方米，供热服务的服务费为人民币13,069,512元。上述供热服务服务费的计算是根据供热服务面积乘以单价进行计算的。上述两份协议总金额人民币15,237,360元。

地铁公司是本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）的全资子公司，乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）全资子公司，均为本公司关联方，上述交易构成关联交易。根据上海证券交易所股票上市股则第10.2.11条规定，本公司及本公司控股子公司与同一关联人连续十二个月内发生的关联交易金额累计计算，超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，但低于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，达到披露标准，但无须提交股东大会审议。

本公司第五届董事会第三十六次会议于2012年10月31日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，关联董事陈银杏女士、钟惠芳女士和安品东先生回避表决。会议审议通过了《关于与关联方签署供热协议的议案》，此议案表决结果如下：六票同意，零票反对，零票弃权。

本公司董事会认为上述关联交易价格及协议条款的确定，符合佳源兴创与天津市建交委签署的《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）条款及交易双方的意愿，符合《公司法》及上市规则，符合全体股东利益，因此同意佳源兴创与地铁公司及乐城置业签署供热协议，并按协议提供供热服务。

二、关联方介绍

佳源兴创是本公司的全资子公司，其经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用；清洁能源、可再生能源技术、工艺、设备研发及产业化；节能工程、园区能源中心的设计咨询、投资建设、技术服务、运营收费管理。

地铁公司是本公司实际控制人城投集团的全资子公司，主要从事组织和管理城市轨道交通项目投资开发、建设、设计、监理、运营等。

乐城置业是本公司控股股东市政投资的全资子公司，主要从事房地产开发；以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。

因此，地铁公司和乐城置业均为本公司关联方，按照上市规则，上述交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，本公司及本公司控股子公司与城投集团及其控股子公司连续十二个月内发生的关联交易金额未达到本公司净资产5%。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）佳源兴创与地铁公司供热协议的主要条款概述如下：

1.协议签署日期：2012年10月31日

2.订约方：

（1）佳源兴创（作为供热单位）

（2）地铁公司（作为用户）

3.将予提供的服务

于服务期内，佳源兴创须为地铁公司的天津市文化中心地下交通枢纽提供供热服务。

4.服务费、支付条款及服务期限

佳源兴创为地铁公司供热服务的单价为天津市供热用热条例规定的供热单价人民币36元/平方米。地铁公司的天津市文化中心地下交通枢纽的供热服务面积为60,218平方米，供热服务的服务费为人民币2,167,848元。上述供热服务服务费的计算是根据供热服务面积乘以单价进行计算的。本次服务供热期为2012年11月15日至2013年3月15日。服务费须由地铁公司于2012年12月31日前一次性支付。

（二）佳源兴创与乐城置业供热协议的主要条款概述如下：

1.协议签署日期：2012年10月31日

2.订约方：

（1）佳源兴创（作为供热单位）

（2）乐城置业（作为用户）

3.将予提供的服务

于服务期内，佳源兴创须为乐城置业的天津市文化中心商业体向提供供热服务。

4.服务费、支付条款及服务期限

佳源兴创为乐城置业供热服务的单价为天津市供热用热条例规定的供热单价人民币36元/平方米。乐城置业的天津市文化中心商业体的供热服务面积为363,042平方米，供热服务的服务费为人民币13,069,512元。上述供热服务服务费的计算是根据供热服务面积乘以单价进行计算的。本次服务供热期为2012年11月15日至2013年3月15日。服务费须由乐城置业于2012年12月31日前一次性支付。

四、该关联交易的目的、影响以及独立董事的意见

本次关联交易是佳源兴创投标建设特许经营天津市文化中心能源站集中供热供冷项目的具体项目，有助于佳源兴创取得服务收入，供热协议的条款是由订约双方根据《特许经营协议》条款经公平磋商后厘定。董事认为，供热协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

本公司独立董事认为供热价格按照天津市供热用热条例规定的供热单价执行，适用该集中能源站服务区域内所有使用热能的用户，供热协议除价格外的其他条款是由经订约双方根据《特许经营协议》条款公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。上述关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

五、历史关联交易情况

最近两个完整会计年度，除本次关联交易外，本公司与城投集团及其附属公司的关联交易情况如下：

(一) 本公司与城投集团及其附属公司的房屋租赁协议

本公司为了就自有物业取得稳定的租金收入回报，于2009年9月24日，本公司与城投集团、天津城投建设工程管理咨询有限公司（以下简称“天津建设工程”）及天津城投城市资源经营有限公司（以下简称“天津城市资源”）分别订立了租赁协议；于2010年7月1日、2011年3月4日、2011年4月15日及2012年3月22日，本公司与城投集团、天津建设工程、天津城市资源及天津市环境建设投资有限公司（以下简称“天津环境投资”）分别订立了新的租赁协议。

城投集团为本公司实际控制人而天津建设工程、天津城市资源及天津环境投资均为城投集团的全资子公司，因此上述各方均为本公司的关联方，按照上市规则，上述租赁协议项下的交易为本公司的持续关连交易。租赁协议主要条款如下:

1.本公司与城投集团的租赁协议

本公司于2009年9月24日起至2012年3月22日，与城投集团共签署五份房屋租赁协议（其中一份协议终止），租期自2009年10月1日至2011年6月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦三楼至二十楼若干面积，租金总额约人民币1249.2万元；

2.本公司与天津建设工程的租赁协议

本公司于2009年9月24日及2010年7月1日与天津建设工程签署两份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2010年11月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦三楼及四楼若干面积，租金总额约人民币112万元；

3.本公司与天津城市资源的租赁协议

本公司于2009年9月24日起至2011年3月4日，与天津市城市资源共签署两份房屋租赁协议，租期自2009年10月1日至2011年6月30日，租赁面积包括天津创业环保大厦六楼若干面积，租金总额约人民币118.4万元；

4.本公司与天津环境投资的租赁协议

租期自2011年4月16日至2013年4月15日，租赁面积包括天津创业环保大厦四楼、十一至十二楼若干面积，租金总额约人民币363.28万元。

上述事项请详见本公司分别于2011年3月5日、2011年4月16日和2012年3月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

（二）本公司与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司（以下简称“天津子牙投资”）签署的代建协议

本公司为了充分利用其于建筑工程的专长及经验，以及自提供建筑服务中赚取营运收入，于2009年4月1日起至2010年4月13日，本公司与天津子牙投资订立了12份建筑代理协议，据此，本公司同意于子牙循环经济产业区内就各种不同建筑工程向天津子牙投资提供建筑及相关服务。由于本公司控股股东市政投资及城投集团分别持有天津子牙投资21%及30%（合共51%）股权，因此天津子牙投资为本公司的关联方，按照上市规则，12份建筑代理协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关联交易及须合并计算。

于2009年，由于被指派的建筑工程尚未完成，故本公司并无收取天津子牙投资的任何建筑代理费。2010年和2011年，本公司收取天津子牙投资的建筑代理费分别为人民币653万元和440万元。

上述事项请详见本公司于2010年7月17日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

（三）本公司与天津子牙投资公司签署的投资建设协议

为了充分利用本公司于建筑工程的专长及经验，以及赚取营运收入，于2010年7月28日，本公司与天津子牙投资订立了投资建设协议，据此，本公司同意成立项目公司，在子牙循环经济产业区兴建污水处理厂。于污水处理厂完工后，天津子牙投资须按竞投价人民币76,796,000元购入污水处理厂。如上文所述，天津子牙投资为本公司的关联方，因而投资建设协议项下进行的交易构成本公司的关联交易。

上述事项请详见本公司于2010年7月29日于上海证券报刊发的“关于与天津子牙循环经济产业投资发展有限公司签署《投资建设协议》的关联交易的公告”。

（四）本公司与城投集团的雇员借用协议

本公司与城投集团于2011年8月24日签署雇员借用协议，根据协议安排，本公司将16名员工借予城投集团，协助城投集团进行工程项目建设；借用期限自2011年8月25日至2011年12月30日，总费用为人民币410万元。

上述事项请详见本公司于2011年8月25日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

（五）本公司全资子公司佳源兴创与关联方签署的供热协议及供冷协议

1.佳源兴创投资建设的文化中心集中能源站项目于2011年11月底具备供热条件，于2010年9月与天津环境投资签署供热协议，于2011年12月29日，分别与地铁公司及乐城置业签署了供热协议。天津环境投资及地铁公司为城投集团的全资子公司，乐城置业为本公司控股股东市政投资的全资子公司，因此上述3方均为本公司的关联方，按照上市规则，上述供热协议项下的交易为本公司关联交易。供热协议主要条款如下：

①佳源兴创与天津环境投资的供热协议

供热期限为2011年11月15日至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积10,921平方米，供热服务费总金额为人民币39.32万元；

②佳源兴创与地铁公司的供热协议

供热期限为自协议签署日起至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积61,927平方米，供热服务费总金额为人民币222.94万元；

③佳源兴创与乐城置业的供热协议

供热期限为自协议签署日起至2012年3月15日，供热单价36元/平方米，供热服务面积330,038平方米，供热服务费总金额为人民币1,188.14万元。

上述事项请详见本公司于2011年12月30日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的H股公告。

2. 佳源兴创于2012年7月26日与乐城置业签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》，并从合同签署日起为乐城置业提供供冷服务。

佳源兴创为乐城置业提供供冷服务的单价为人民币65元／平方米。供冷服务面积为363,042平方米，总服务费为人民币23,597,730元。供冷期为本合同签署之日起不超过122天。

上述事项请详见本公司于2012年7月27日于上海证券报刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。

（六）本公司及本公司控股子公司与天津建设工程签订招标代理协议

2012年7月，本公司与天津建设工程签订了《工程建设项目招标代理协议书》，本公司委托天津建设工程为津南污水处理厂工程（纪庄子污水处理厂迁建）项目建设项目的招标代理机构，承担该工程的部分标段的监理、施工招标代理工作。该项目金额为人民币1,118,960元。本公司控股子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司”）与天津建设工程签订了《工程建设项目招标代理协议书》，中水公司委托天津建设工程为津南再生水厂工程（纪庄子再生水厂迁建）项目建设项目的招标代理机构，承担该工程的部分标段的监理、施工招标代理工作。该项目金额为人民币202,957元。

（七）本公司与城投集团的签订的《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》（以下简称“运营协议”）

本公司与城投集团于2012年8月2日签订了运营协议，本公司为城投集团提供张贵庄污水处理厂和再生水厂（以下简称“该污水厂和再生水厂”）运营服务，

根据运营协议，确定由本公司从协议生效起为城投集团提供为期一年的运营服务。在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币447.3万元，一年期运营服务费约为人民币5,368万元。

上述事项请详见本公司于2012年8月3日于上海证券报刊发的“关联交易公告”。

六、备查文件目录

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.供热协议。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2012年10月31日

独立董事提名人声明

提名人天津创业环保集团股份有限公司（“本公司”），现就提名谢荣、邸晓峰和李洁英为本公司第六届届董事会独立董事候选人发表公开声明，本公司已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本公司与被提名人之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备本公司《公司章程》中关于独立董事候选人任职资格，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三名被提名人不属于《公务员法》、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务等所规定的独立董事候选人范围。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与本公司及本公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任本公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

六、被提名人谢荣、李洁英具备丰富的会计、金融、经济专业知识和经验，被提名人邸晓峰具备丰富的法律专业知识和经验。详细请见被提名人简历。

本公司已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

天津创业环保集团股份有限公司

2012年10月31日

独立董事候选人声明

本人邸晓峰，已充分了解并同意由天津创业环保集团有限公司（“创业环保公司”）提名为创业环保公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任创业环保公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

本人不属于《公务员法》、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定所规定的独立董事候选人范围。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在创业环保公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有创业环保公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有创业环保公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在创业环保公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为创业环保公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与创业环保公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括创业环保公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在创业环保公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任创业环保公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：邸晓峰

2012年10月29日

独立董事候选人声明

本人李洁英，已充分了解并同意由天津创业环保集团有限公司（“创业环保公司”）提名为创业环保公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任创业环保公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

本人不属于《公务员法》、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定所规定的独立董事候选人范围。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在创业环保公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有创业环保公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有创业环保公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在创业环保公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为创业环保公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与创业环保公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括创业环保公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在创业环保公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任创业环保公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：李洁英

2012年10月29日

独立董事候选人声明

本人谢荣，已充分了解并同意由天津创业环保集团有限公司（“创业环保公司”）提名为创业环保公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任创业环保公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

本人不属于《公务员法》、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》及中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定所规定的独立董事候选人范围。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在创业环保公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有创业环保公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有创业环保公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在创业环保公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为创业环保公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与创业环保公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括创业环保公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在创业环保公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任创业环保公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：谢荣

2012年10月29日