上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST石岘
股票代码：600462
信息披露人名称：敦化市金诚实业有限责任公司
注册地址：吉林省敦化市西环委1组
通讯地址：吉林省敦化市西环委1组
邮政编码：133700
签署日期：2012年10月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在延边石岘白麓纸业股份有限公司直接和间接拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在延边石岘白麓纸业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：包括不限于石岘纸业股东调减、转增及转让股份等相关事宜在中国证券登记结算有限责任公司办理股份交割手续、石岘纸业破产管理人执行《石岘纸业重整计划》和办理工商变更手续等。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、重大风险提示。延边中院作出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》，批准《石岘纸业重整计划》，重整计划的执行期为六个月，即自2012年8月4日起至2013年2月3日止。在此期间，如果石岘纸业不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告石岘纸业破产。若石岘纸业被宣告破产清算，根据上交所的规定，石岘纸业股票将面临被终止上市的风险。
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 权益变动人介绍
一、金诚实业基本情况
名 称：敦化市金诚实业有限责任公司
注 册 号：222403000016750
住 所：敦化市西环委1组
法定代表人：修刚
注册资本：5,889万元
实收资本：5,889万元
公司类型：有限责任公司
税务登记证：222403726770805
组织机构代码证：72677080-5
联系电话：0433-6688699
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发。
营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日
二、金诚实业控股股东、实际控制人
截至本权益变动报告书签署日，李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚公司股东）为金诚实业实际控制人，持有金诚实业2,809.30万股，占金诚实业总股本的47.70%。本次权益变动前，金诚实业产权和控制关系图如下：
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金诚实业主要股权结构情况如下：
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金诚实业为上市公司吉林敖东控股股东，吉林敖东主要从事医药研发、生产和销售。
三、金诚实业财务状况
金诚实业最近三年财务状况良好，最近三年财务数据如下：
单位：万元
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四、金诚实业最近5年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况
金诚实业最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、金诚实业董事、监事、高级管理人员情况
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前述人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、金诚实业拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东212,096,547股，占吉林敖东总股本的23.71%。
截至本报告书签署日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简称：广发证券，股票代码：000776）1,244,652,926股，持股比例21.03%。
截至本报告书签署日，金诚实业持有吉林石纸8,629.26万出资额（占总股本的30.00%）。同时，吉林石纸持有石岘纸业（*ST石岘，股票代码：600462）46,461,900股，占石岘纸业总股本的11.32%。
除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
第三节 权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
近年来，石岘纸业经营业绩不佳，新闻纸等业务长期处于亏损状态，连续发生巨额亏损。最近三年，石岘纸业归属于上市公司股东的净利润分别为-76,022.82万元、740.05万元和-33,839.78万元，已被上交所实行退市风险警示（即按*ST处理）。截至2012年6月30日，石岘纸业每股净资产为-2.07元，所有者权益为-84,991.59万元，已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。
2011年12月30日，石岘纸业正式进入重整程序。2012年8月3日,延边中院批准了石岘纸业的《石岘纸业重整计划》。《石岘纸业重整计划》的出台及实施将大大减轻*ST石岘的财务负担，挽救石岘纸业，避免其退市和破产清算。
为化解退市风险，尽快解决持续经营问题，摆脱石岘纸业经营面临的困境，维护上市公司股东利益，根据《石岘纸业重整计划》安排对出资人权益进行调整，即按照一定比例调减出资人持有的部分股份并实施资本公积金转增，并引进金诚实业作为公司重整程序的重组方，彻底改变上市公司经营业绩，重建上市公司核心竞争力。
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实业受让，成为石岘纸业第一大股东，其余的约88,468,334股处置变现。金诚实业应根据石岘纸业或者管理人要求的时间向石岘纸业支付资金2.7亿元，用于解决重整计划规定的石岘纸业相关债务的清偿。同时，金诚实业根据石岘纸业经营发展的需要，向其提供不低于1亿元的融资支持，并在合适的时机注入优质资产，进一步增强石岘纸业的盈利能力。
石岘纸业将依据重组计划，调整业务结构，巩固业务转型成果，退出亏损严重的造纸业务，做大做强溶解浆与化工产品业务，通过资产重组，迅速优化上市公司的资产质量、业务结构、治理结构和财务状况，恢复上市公司持续经营能力，保护全体股东尤其是中小股东的利益。
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署了协议书。协议书约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《重整计划》规定的要求，将受让股份价款2.7亿元中的5,000万元支付至管理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下后五日内付清。石岘纸业现已收到金诚实业支付的受让股份款5,000万元。
二、权益变动的决定
（一）石岘纸业破产重整程序
延边中院于2011年12月30日以（2011）延中民三破字第1号《民事裁定书》裁定受理石岘纸业重整一案，并指定石岘纸业清算组担任公司重整的管理人。
石岘纸业第二次债权人会议暨出资人组会议于2012年7月30日召开，会议表决通过了《石岘纸业重整计划草案》及《重整计划草案》中的出资人权益调整方案。根据《破产法》第八十六条之规定，管理人于2012年8月1日向延边中院提交了《关于批准石岘纸业重整计划的申请》，请求延边中院批准重整计划。
延边中院于2012年8月3日作出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》，裁定：批准《石岘纸业重整计划》；终止石岘纸业重整程序；该裁定为终审裁定。
根据《石岘纸业重整计划》的安排，2012年8月7日石岘纸业第十四届职工代表大会第五次全体会议，表决同意金诚实业作为公司重整程序的重组方。
（二）金诚实业内部程序
金诚实业第五届董事会第四次会议审议通过了《关于重组石岘纸业的议案》；金诚实业2012年第二次临时股东会，审议通过了《关于重组石岘纸业的议案》。
三、权益变动人在未来12个月内增持或处置计划
截至本报告书签署日，金诚实业持有吉林石纸8,629.26万出资额（占总股本的30.00%），吉林石纸持有石岘纸业46,461,900股。根据《石岘纸业重整计划》的股份调减和资本公积转增后，吉林石纸持有石岘纸业27,877,140股，占总股本的5.22%。
在未来12个月内，金诚实业将根据企业发展变化，选择适当时机，履行规定程序，计划收购吉林石纸70%股权，全资控股吉林石纸。根据《石岘纸业重整计划》，金诚实业全资控股吉林石纸后，金诚实业将直接和间接持有石岘纸业159,614,044股，占总股本的29.90%。
除此之外，金诚实业在未来12个月内无增持或处置上市公司股份的其他计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，金诚实业未直接持有石岘纸业股份。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，金诚实业将持有石岘纸业131,736,904股股票，占总股本的24.68%，金诚实业成为石岘纸业的第一大股东。
二、本次权益变动方式
（一）股份调减
石岘纸业已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，为挽救公司，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人需做出共同努力，共同分担实现公司重生的成本，石岘纸业管理人根据《破产法》的相关规定制作了《石岘纸业重整计划草案》，并获得债权人会议、出资人组会议的表决通过以及延边中院的批准，2012年8月3日延边中院做出（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》，批准《石岘纸业重整计划》，即第一大股东吉林石纸调减其所持股份的40%，共计18,584,760股；第二、三、四大股东华融资产、东方资产、建设银行吉林分行，调减其所持股份的30%，共计16,838,574股；除前四大股东外的其他股东，调减其所持股份的20%,共计61,601,904股。按照上述比例，全体股东共调减股份97,025,238股。截至2012年10月26日，全体股东实际共调减股份96,997,075股（最终调减的准确股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时实际划转的数额为准）。
（二）资本公积金转增股份
根据《石岘纸业重整计划》安排，以石岘纸业现有总股本410,600,000股为基数，按照每10股转增3股的比例实施资本公积金转增，共计转增123,180,000股。
（三）重整计划中调减和转增的股份安排
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实业受让取得，成为石岘纸业第一大股东。其余的约88,468,334股处置变现。
三、产权和控制关系图
本次权益变动报告前，石岘纸业产权和控制关系图如下：
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本次权益变动前，石岘纸业的前十名股东持股情况如下：
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根据《石岘纸业重整计划》，股份调减和股本转增及本次权益变动后，石岘纸业产权和控制关系图如下：
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根据《石岘纸业重整计划》，股份调减和股本转增及本次权益变动后，延边石岘的前十名股东持股情况如下：
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注：准确股份数额以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时实际划转的数额为准。
四、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
（一）本次权益变动所涉及的交易合同
石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署了《重整协议书》。金诚实业作为重组方受让131,736,904股股份，履行《石岘纸业重整计划》规定的重组方应遵守的要求。
（二）合同的主要内容
1、签署方式及协议当事人
金诚实业与石岘纸业、石岘纸业管理人共同签署《重整协议书》。
2、转让股权的数量
金诚实业受让《石岘纸业重整计划》规定的131,736,904股股份，履行《石岘纸业重整计划》规定的重组方应遵守的要求。
3、股权性质
《石岘纸业重整计划》对出资人权益进行调整，即按照一定比例调减出资人持有的部分股份并实施资本公积金转增。调减及转增的股份用于安排石岘纸业的债务清偿和企业发展。
其中，第一大股东即吉林石纸调减其所持股份的40%，共计18,584,760股；第二、三、四大股东即华融资产、东方资产、建设银行吉林分行，调减其所持股份的30%，共计16,838,574股；除前四大股东外的其他股东，调减其所持股份的20%,共计61,601,904股。按照上述比例，全体股东共计调减股份97,025,238股（最终调减的准确股份数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户时实际划转的数额为准）。以石岘纸业现有总股本410,600,000股为基数，按照每10股转增3股的比例实施资本公积金转增，共计转增123,180,000股。
《石岘纸业重整计划》中调减和转增的股份，其中131,736,904股由金诚实业受让。
4、转让价款
《重整协议书》约定，金诚实业向石岘纸业支付2.7亿元，用于解决《重组计划》规定的石岘纸业相关债务的清偿。
5、股份转让的支付对价
本次股权转让向石岘纸业支付的对价为现金。
6、付款安排及支付对价
《重整协议书》约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《石岘纸业重整计划》规定的要求，将受让股份价款 2.7亿元人民币中的5,000万元支付至石岘纸业管理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下后五日内付清。
7、协议签订时间
《重整协议书》签订时间为2012年8月27日。
8、生效时间及条件
协议由各方加盖印章和有权代表签字后生效，并在生效后由石岘纸业提交延边中院备案。
9、特别条款
根据石岘纸业持续经营的需要，在完成标的资产过户后的6个月内向石岘纸业提供不低于1亿元的融资支持。
《石岘纸业重整计划》是本协议不可分割的组成部分。《石岘纸业重整计划》的相关内容，包括但不限于重组方受让股份、重组方应遵守的要求等内容，对协议各方具有同等效力。
10、锁定期
金诚实业取得的股份自石岘纸业根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定实际复牌之日起三十六个月内不得卖出。
五、本次权益变动的其他情况
截至本报告书签署日，吉林石纸持有石岘纸业19,200,000股股票处于冻结状态，剩余27,261,900股股票不存在冻结情形。本次权益变动过程无其他附加条件、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让方在石岘纸业中拥有的其余股份存在其他安排。
第五节 资金来源
一、资金来源
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2011年12月31日，金诚实业总资产为244,249.28万元，股东权益合计155,195.22万元，负债合计89,054.06万元，资产状况较好。股权转让款13,500万元来源于金融机构并购贷款，其余部分来源于金诚实业自有资金。并购贷款合同主要内容如下：
单位：万元
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金诚实业本次收购石岘纸业的资金均系自有资金和并购贷款，其资金来源不存在不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、支付方式
《重整协议书》约定，在协议书签署后三日内，金诚实业按照《石岘纸业重整计划》规定的要求，将受让股份价款 2.7亿元人民币中的5,000万元支付至石岘纸业管理人指定的银行账户。剩余的2.2亿元，金诚实业在股份过户至其名下后五日内付清。截至2012年8月28日，石岘纸业已经收到金诚实业支付的受让股份款5,000万元。
此外，根据石岘纸业持续经营的需要，在完成标的资产过户后的6个月内向石岘纸业提供不低于1亿元的融资支持。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日未来十二个月内，金诚实业不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截至本报告书签署日未来十二个月内，金诚实业不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但信息披露义务人不排除对上市公司进行资产重组的可能性，具体方案将根据重组计划实际实施情况确定。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。
未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据法规和《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
但根据证监会相关法规要求进行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，金诚实业不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务独立，维持独立经营能力。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
二、与上市公司之间的同业竞争
截至本报告书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在同业竞争。金诚实业承诺，现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。金诚实业同时保证不利用其控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、与上市公司之间的关联交易
截至本报告书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在关联交易。
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，金诚实业未与石岘纸业之间发生重大交易，也未发生如下情况：
（一）与石岘纸业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）除同时担任金诚实业董事长和石岘纸业董事的修刚先生在金诚实业正常领取报酬外，与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的石岘纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对石岘纸业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者其他任何类似安排。
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖石岘纸业上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖石岘纸业上市交易股份的情况。
第十节 财务会计资料
由于本次信息披露义务人涉及的财务信息量较大，本节仅就信息披露义务人的财务报表进行了披露，其他财务资料可参见本报告书备查文件。
金诚实业2009年、2010年和2011年财务会计报告已分别经延边天平会计师事务所有限公司（2009年度）、延边天瑞会计师事务所有限公司（2010年度）及有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司（2011年度）审计。
一、最近三年资产负债表
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二、最近三年利润表
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三、最近三年现金流量表
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、敦化市金诚实业有限责任公司营业执照复印件；
二、延边中院（2011）延中民三破字第1号《民事裁定书》；
三、延边中院（2011）延中民三破字第1-2号《民事裁定书》；
四、石岘纸业第十四届职工代表大会第五次全体会议决议；
五、《石岘纸业重整计划》；
六、《重整协议书》；
七、金诚实业第五届董事会第四次会议决议；
八、金诚实业2012年第二次临时股东会决议；
九、延边天平会计师事务所有限公司出具的延天会敦审字（2010）第103号《审计报告》；
十、延边天瑞会计师事务所有限公司出具的延天会敦审字（2011）第214号《审计报告》；
十一、中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊审B字第0238号《审计报告》；
十二、金诚实业及董事、监事、高管买卖上市公司股份的说明；
十三、财务顾问核查意见书；
十四、法律意见书。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人:修刚
信息披露义务人：敦化市金诚实业有限责任公司
（盖章）
签署日期：2012年10月29日
财务顾问声明
财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
张星岩 韩泽正
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2012年10月29日
律师声明
经办律师及其所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人（授权代表人）：李孟男
经办律师：隋海波、李国平
吉林济维律师事务所
2012年10月29日
法定代表人：修刚
敦化市金诚实业有限责任公司
2012年10月29日
附表
详式权益变动报告书
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法定代表人: 修刚
信息披露义务人：敦化市金诚实业有限责任公司（盖章）
签署日期：2012年10月29日
| 信息披露义务人、金诚实业 | 指 | 敦化市金诚实业有限责任公司 |
| 石岘纸业、上市公司、债务人 | 指 | 延边石岘白麓纸业股份有限公司，证券简称：*ST石岘，证券代码：600462 |
| 吉林石纸 | 指 | 吉林石岘纸业有限责任公司 |
| 华融资产 | 指 | 中国华融资产管理公司 |
| 东方资产 | 指 | 中国东方资产管理公司 |
| 建设银行吉林分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 |
| 金源投资 | 指 | 敦化市金源投资有限责任公司 |
| 吉林敖东 | 指 | 吉林敖东药业集团股份有限公司，证券简称：吉林敖东，证券代码：000623 |
| 延边中院 | 指 | 吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院 |
| 《石岘纸业重整计划》 | 指 | 延边石岘白麓纸业股份有限公司重整计划，详见石岘纸业2012年8月8日公告，编号：临2012-50。 |
| 石岘纸业管理人 | 指 | 根据延边中院（2011）延中民三破字第1号《民事决定书》指定，在重整期间履行公司管理职责的石岘纸业清算组 |
| 石岘纸业重组方 | 指 | 根据本重整计划所确定的，为挽救石岘纸业之目的参与石岘纸业重整，取得石岘纸业股份，为石岘纸业发展提供资金等支持的公司 |
| 石岘纸业出资人 | 指 | 截至2012年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的石岘纸业全体股东，及/或在前述日期后至依据本重整计划实际划转股份前因发生非交易过户产生的股份承继人或受让人 |
| 石岘纸业出资人权益调整 | 指 | 为挽救石岘纸业，按照本重整计划规定的比例，调减出资人持有的股份并以石岘纸业资本公积金转增股份 |
| 重整费用 | 指 | 自延边中院裁定石岘纸业重整时起至重整计划执行完毕期间发生的案件诉讼费用、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处臵以及股票划转等相关费用 |
| 共益债务 | 指 | 延边中院裁定石岘纸业重整后，为了全体债权人的共同利益以及重整程序的顺利进行而发生的债务 |
| 债权调整 | 指 | 根据本重整计划规定对债权清偿比例的调减或其他安排 |
| 担保债权 | 指 | 向管理人申报且经审查确认的有石岘纸业特定财产担保的债权，担保债权人对特定担保财产享有优先受偿的权利 |
| 普通债权 | 指 | 向管理人申报且经审查确认的无石岘纸业特定财产担保的债权，普通债权依法公平受偿 |
| 本次权益变动 | 指 | 金诚实业作为石岘纸业重组方受让131,736,904股股份，占总股本的24.68%，成为石岘纸业的第一大股东 |
| 《重整协议书》 | 指 | 石岘纸业、石岘纸业管理人及金诚实业于2012年8月27日共同签署的协议书 |
| 法律顾问 | 指 | 吉林济维律师事务所 |
| 财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 中磊会计师事务所 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 详式权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 核查意见书 | 指 | 民生证券关于石岘纸业详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 金源投资 | 1,153.30 | 19.58% |
| 2 | 李秀林 | 320 | 5.43% |
| 3 | 其他10名一致行动的自然人股东 | 1,336.00 | 22.69% |
| 4 | 延边恒丰投资有限责任公司 | 736 | 12.50% |
| 5 | 韩德华 | 525 | 8.92% |
| 6 | 韩淑青 | 480 | 8.15% |
| 7 | 上海彩虹国际电子商务有限公司 | 355 | 6.03% |
| 8 | 其他11名股东合计 | 983.70 | 16.70% |
| 合 计 | 5,889.00 | 100% | |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 总资产 | 242,905.72 | 221,712.01 | 164,327.96 |
| 总负债 | 87,941.66 | 56,204.86 | 39,471.88 |
| 净资产 | 154,964.06 | 165,507.14 | 124,856.08 |
| 营业收入 | 9,852.92 | 7,842.82 | 7,054.08 |
| 利润总额 | 46,863.61 | 31,382.93 | 45,584.17 |
| 净利润 | 46,798.73 | 31,080.89 | 40,377.98 |
| 净资产收益率 | 30.65% | 22.14% | 34.78% |
| 资产负债率 | 36.20% | 25.35% | 24.02% |
| 姓 名 | 职 务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 修 刚 | 董事长 | 220204196603****** | 中国 | 敦化 | 否 |
| 韩德华 | 董事 | 220124195311****** | 中国 | 敦化 | 否 |
| 郭 丽 | 董事、总经理 | 222403196510****** | 中国 | 敦化 | 否 |
| 白万东 | 董事、副总经理、董秘 | 229005197612****** | 中国 | 敦化 | 否 |
| 孙玉菊 | 董事、财务总监 | 222403197210****** | 中国 | 延吉 | 否 |
| 黄 艳 | 监事会主席 | 222403195804****** | 中国 | 敦化 | 否 |
| 王富兴 | 监事 | 222328197609****** | 中国 | 敦化 | 否 |
| 钱大威 | 监事 | 222403197706****** | 中国 | 敦化 | 否 |
| 徐永生 | 高管 | 222403196704****** | 中国 | 敦化 | 否 |
| 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 |
| 吉林石岘纸业有限责任 | 46,461,900 | 11.32% |
| 中国华融资产管理公司 | 27,480,000 | 6.69% |
| 中国东方资产管理公司 | 16,720,000 | 4.07% |
| 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 | 11,928,580 | 2.91% |
| 郑建如 | 4,127,000 | 1.01% |
| 石文君 | 2,634,169 | 0.64% |
| 吕桂香 | 2,331,630 | 0.57% |
| 王明惠 | 1,988,384 | 0.48% |
| 郁 杨 | 1,600,000 | 0.39% |
| 惠 岱 | 1,436,700 | 0.35% |
| 股东名称 | 持股总数 | 持股比例 |
| 金诚实业 | 131,736,904 | 24.68% |
| 吉林石岘纸业有限责任 | 27,877,140 | 5.22% |
| 中国华融资产管理公司 | 19,236,000 | 3.60% |
| 中国东方资产管理公司 | 11,704,000 | 2.19% |
| 中国建设银行股份有限公司吉林省分行 | 8,350,006 | 1.56% |
| 郑建如 | 3,301,600 | 0.62% |
| 石文君 | 2,107,335 | 0.39% |
| 吕桂香 | 1,865,304 | 0.35% |
| 王明惠 | 1,590,707 | 0.30% |
| 郁 杨 | 1,280,000 | 0.24% |
| 借款方 | 金额 | 利息 | 期限 | 担保方式 |
| 兴业银行股份有限公司长春分行 | 13,500 | 5.535% | 2012.09.24-2014.09.24 | 股权质押 |
| 资 产 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 49,343,035.02 | 15,644,673.29 | 13,086,153.34 |
| 交易性金融资产 | 261,978.00 | 401,320.00 | 136,545.00 |
| 应收票据 | 1,257,771.30 | 5,999,001.76 | 17,298,185.68 |
| 应收账款 | 1,111,557.23 | 1,324,108.42 | 1,361,205.79 |
| 预付款项 | 9,983,051.56 | 2,743,424.51 | 2,030,365.82 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 3,908,025.68 | 344,782,472.04 | 50,602,848.75 |
| 存货 | 13,484,282.80 | 13,709,526.23 | 12,593,898.30 |
| 待摊费用 | |||
| 一年内到期的长期债权投资 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 79,349,701.59 | 384,604,526.25 | 97,109,202.68 |
| 非流动资产: | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 2,280,724,094.73 | 1,791,593,739.25 | 1,498,192,063.92 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 33,114,036.67 | 32,193,625.52 | 32,191,087.31 |
| 在建工程 | 28,336,886.85 | 126,847.05 | 178,374.19 |
| 工程物资 | 37,026.22 | ||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 6,357,538.29 | 6,664,594.77 | 6,971,651.25 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 1,037,500.00 | 1,187,500.00 | 1,337,500.00 |
| 递延所得税资产 | 100,437.32 | 749,245.08 | 7,299,730.51 |
| 股权分置流通权 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 2,349,707,520.08 | 1,832,515,551.67 | 1,546,170,407.18 |
| 资产总计 | 2,429,057,221.67 | 2,217,120,077.92 | 1,643,279,609.86 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 387,000,000.00 | 288,000,000.00 | 230,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 33,402,638.84 | 8,147,796.49 | 8,690,133.31 |
| 预收款项 | 2,060.00 | 2,000.00 | 110,102.04 |
| 应付职工薪酬 | 2,554,891.23 | 2,718,092.90 | 2,417,588.81 |
| 应交税费 | 301,447.42 | -2,136,491.89 | 33,077,484.44 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 70,000.00 | 6,370,000.00 | 7,659,540.00 |
| 其他应付款 | 307,725,576.56 | 204,587,241.52 | 73,503,939.73 |
| 预提费用 | |||
| 预计负债 | 39,260,000.00 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 731,056,614.05 | 507,688,639.02 | 394,718,788.33 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 44,000,000.00 | ||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 104,360,000.00 | 54,360,000.00 |
| 非流动负债合计 | 148,360,000.00 | 54,360,000.00 | |
| 负债合计 | 879,416,614.05 | 562,048,639.02 | 394,718,788.33 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 58,940,000.00 | 104,200,000.00 | 104,200,000.00 |
| 资本公积 | 7,958,028.82 | 54,846,139.86 | 37,943,957.73 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 61,553,236.14 | 78,183,340.52 | 39,351,450.99 |
| 未分配利润 | 1,421,139,447.78 | 1,417,841,958.52 | 1,067,065,412.81 |
| 所有者权益合计 | 1,549,640,607.62 | 1,655,071,438.90 | 1,248,560,821.53 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,429,057,221.67 | 2,217,120,077.92 | 1,643,279,609.86 |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 一、营业收入 | 98,529,238.29 | 78,428,174.79 | 70,540,758.63 |
| 减：营业成本 | 70,085,797.41 | 53,895,671.39 | 48,086,716.52 |
| 营业税金及附加 | 756,256.19 | 564,373.52 | 517,996.79 |
| 减： 销售费用 | |||
| 管理费用 | 11,286,107.84 | 3,295,728.28 | 4,313,141.61 |
| 财务费用 | 24,178,857.97 | -229,368.08 | 19,118,506.97 |
| 资产减值损失 | -4,466,337.02 | 1,293,907.11 | 102,648,341.44 |
| 加：公允价值变动收益 | -139,342.00 | -36,190.00 | -1,610.00 |
| 投资收益 | 471,568,239.72 | 294,630,803.58 | 589,218,127.06 |
| 二、营业利润 | 468,117,453.62 | 314,202,476.15 | 485,072,572.37 |
| 加：营业外收入 | 622,855.62 | 200,201.29 | 10,498,261.78 |
| 减：营业外支出 | 104,221.72 | 573,419.54 | 39,729,091.96 |
| 三、利润总额 | 468,636,087.52 | 313,829,257.90 | 455,841,742.19 |
| 减：所得税费用 | 648,807.76 | 2,988,120.04 | 52,061,960.09 |
| 四、净利润 | 467,987,279.76 | 310,808,895.24 | 403,779,782.10 |
| 五、每股收益 | |||
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 75,690,508.82 | 60,540,838.83 | 28,306,792.65 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 586,177,052.52 | 692,280,422.21 | 165,745,469.80 |
| 现金流入小计 | 661,867,561.34 | 752,821,261.04 | 194,052,262.45 |
| 购买商品、接受劳务所支付的现金 | 14,151,490.42 | 10,896,912.58 | 10,199,895.35 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 81,597,672.41 | 45,521,203.55 | 9,647,559.00 |
| 支付的各项税费 | 561,936,837.84 | 466,392,382.30 | 44,947,873.11 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 667,553,774.05 | 533,247,458.96 | 345,616,232.86 |
| 现金流出小计 | 14,151,490.42 | 10,896,912.58 | 410,411,560.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,686,212.71 | 219,573,802.08 | -216,359,297.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 265,500,000.00 | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | 4,096,104.58 | 27,269,053.80 | 28,251,946.80 |
| 处理固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 278,250.00 | 312,393.60 | 150,000.00 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流入小计 | 4,374,354.58 | 27,581,447.40 | 293,901,946.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 23,985,045.23 | 851,670.63 | 619,001.92 |
| 投资所支付的现金 | 52,006,284.87 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | |||
| 现金流出小计 | 75,991,330.10 | 851,670.63 | 619,001.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -71,616,975.52 | 26,729,776.77 | 293,282,944.88 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资所收到的现金 | 50,000.00 | ||
| 借款所收到的现金 | 444,000,000.00 | 288,000,000.00 | 330,000,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 10,229,120.00 | 6,935,520.00 | 9,560,800.00 |
| 现金流入小计 | 454,279,120.00 | 294,935,520.00 | 339,560,800.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 301,000,000.00 | 230,000,000.00 | 430,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 21,725,470.04 | 12,010,278.90 | 28,883,895.25 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 20,552,100.00 | 296,670,300.00 | |
| 现金流出小计 | 343,277,570.04 | 538,680,578.90 | 458,883,895.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 111,001,549.96 | -243,745,058.90 | -119,323,095.25 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 33,698,361.73 | 2,558,519.95 | -42,399,448.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 15,644,673.29 | 13,086,153.34 | 55,485,601.58 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 49,343,035.02 | 15,644,673.29 | 13,086,153.34 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 延边石岘白麓纸业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 吉林省图们市石岘镇 |
| 股票简称 | *ST石岘 | 股票代码 | 600462 |
| 信息披露义务人名称 | 敦化市金诚实业有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 敦化市西环委1组 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变□ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√否□ 回答“是”，请注明公司家数：控股1家，参股1家。 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式□转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股；持股比例：0。 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：131,736,904股；变动比例：24.68% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√否□ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是□否√ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ | ||
| 是否披露后续计划 | 是√否□ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ 本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：包括不限于石岘纸业股东调减、转增及转让股份等相关事宜在中国证券登记结算有限责任公司办理股份交割手续、石岘纸业破产管理人执行《石岘纸业重整计划》和办理工商变更手续等。 | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ | ||