第四届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会通知
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-16
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2012年10月31日在公司八楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、关于收购兰花集团资源整合矿井及其相关框架协议的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
具体内容详见公司临时公告（临2012-17）。
二、关于使用煤矿转产发展资金的议案；（同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据《山西省煤矿转产发展资金提取使用管理办法（试行）》相关规定，公司“十二五”规划重点项目年产20万吨己内酰胺项目属于煤矿转产发展资金使用范围，董事会同意将公司煤矿转产发展资金专户结余资金110,535,618.38元及截止己内酰胺项目投产前提取的转产发展资金全部用于己内酰胺项目投资。
三、关于为山西兰花百盛煤业有限公司90万吨/年矿井建设项目及流动资金贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司为满足90万吨/年矿井项目建设及过渡生产矿井流动资金需求，拟向银行申请贷款45,000万元,其中项目资金贷款41，000万元，流动资金贷款4,000万元。董事会同意为其提供担保。本议案需提交公司股东大会审议。
四、关于为山西兰花同宝煤业有限公司90万吨/年矿井建设项目资金贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司为满足90万吨/年矿井项目建设资金需求，拟向银行申请项目资金贷款46,700万元,董事会同意为其提供担保。本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
1、会议时间：2012年11月22日（星期四）上午8:30
2、会议地点：公司八楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《关于收购兰花集团整合矿井的议案》；
（2）审议《关于制定2012-2014年股东回报规划的议案》；
（3）审议《关于修改公司章程的议案》；
（4）审议《关于为兰花百盛煤业90万吨/年矿井建设项目及流动资金贷款提供担保的议案》
（5）审议《关于为兰花同宝煤业90万吨/年矿井建设项目资金贷款提供担保的议案》
4、参加会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2012年11 月16日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
5、会议登记办法：
（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）会议登记时间：2012年 11月 19 日（星期一）
（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）
（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
6、公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联 系 人：田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传 真：0356-2189600
六、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议及公告
2、独立董事关于收购兰花集团资源整合矿井的独立意见
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年十一月一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山西兰花科技创业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
同意划“√”，反对划“×”，弃权划“○”
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号：
法人股东填写：
委托单位名称： （加盖单位公章）
法定代表人(签章)：
营业执照（或其他有效单位证明）注册号：
个人股东填写：
委托人（本人签名）：
身 份 证 号 码：
委托日期： 年 月 日
注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-17
山西兰花科技创业股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）控股子公司山西兰花集团东峰煤矿有限公司（以下简称“东峰煤矿”）资源整合矿井山西兰花集团芦河煤业有限公司（以下简称“芦河煤业”）51%的股权、山西兰花集团莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿“）资源整合矿井山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花沁裕”）53.2%的股权。
鉴于兰花集团为公司控股股东，东峰煤矿、莒山煤矿为兰花集团的控股子公司，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2012年10月31日，公司四届董事会第十四次会议审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。与该关联交易有关的股东将在股东大会上对该事项回避表决。
本次交易定价为初步定价，最终交易价格将根据正式审计评估报告确定。公司将在股东大会前披露正式的审计评估报告。
一、本次关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟收购兰花集团控股子公司东峰煤矿资源整合矿井芦河煤业51%的股权、收购莒山煤矿资源整合矿井兰花沁裕53.2%的股权。
根据评估机构以2012年4月30日为评估基准日的初步评估结果，芦河煤业51%的股权评估值约为2.32亿元，兰花沁裕53.2%的股权评估值约为5.16亿元。
芦河煤业51%的股权及兰花沁裕煤业53.2%的股权评估值合计约为7.48亿元。最终交易价格公司将根据评估机构出具的正式评估报告确定。
（二）关联交易的审批程序
2012年10月31日，公司四届董事会第十四次会议审议通过《关于收购兰花集团资源整合矿井及其相关框架协议的议案》。
上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会2012年第二次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。公司四届监事会第十三次会议审议通过上述关联交易事项。
本次关联交易尚须提交公司股东大会的审议，公司控股股东兰花集团在股东大会审议该议案时须回避表决。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具体事宜。
二、关联方介绍和关联关系
（一）东峰煤矿
1、基本情况
公司名称：山西兰花集团东峰煤矿有限公司
注册地址：山西高平市原村乡下董封村
法定代表人：张锦生
成立时间：2007年11月7日
注册资本：12578.9万元
经营范围：煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售、维修。旅游资源开发、旅游商品、纪念的开发、制作及销售，文化体育娱乐餐饮、旅馆服务、停车服务、旅游交通运输、土产日杂、小百货、烟酒副食零售（以上仅限分支机构）
2、股权关系及控制关系
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3、 业务情况
截止2012年9月30日，东峰煤矿总资产21.01亿元，净资产11.88亿元（以上数据未经审计）。该矿生产能力120万吨/年。
4、与公司的关系
东峰煤矿为兰花集团控股子公司，为公司关联法人。
（二）莒山煤矿
1、基本情况
公司名称：山西兰花集团莒山煤矿有限公司
注册地址：泽州县巴公镇三家店村
法定代表人：成书盾
成立时间：2003年5月26日
注册资本：5622.73万元
经营范围：原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产、矿山机电设备维修；配件加工、销售。
2、股权关系及控制关系
截止本公告日，兰花集团持有莒山99.82%的股权。公司与莒山煤矿关系如下图所示：
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3、业务情况
截止2012年9月30日，莒山煤矿总资产21.4亿元，净资产4.05亿元（以上数据未经审计）。该矿核定生产能力90万吨/年。
4、与公司的关系
莒山煤矿为公司控股股东兰花集团控股子公司，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）芦河煤业
1、基本情况
根据山西省煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》[晋煤重组办发（2010）59号]，经兰花集团授权，东峰煤矿兼并整合阳城县町店镇柏山煤矿、阳城县芦河煤炭有限公司北庄井口、阳城县芦河煤炭有限公司张沟井口、山西阳城县义城煤业有限公司等四矿，并新增了部分空白资源。整合后矿井核准名称为山西兰花集团芦河煤业有限公司，矿井位于阳城县城东北方向直距约10km的町店镇东部，保有资源储7212万吨，批准开采3～15号煤层，井田面积9.1814km2，3号煤可采储量1324万吨，设计生产能力90万吨/年。
2012年8月20日，东峰煤矿与被整合矿井原股东共同出资组建了山西兰花集团芦河煤业有限公司，该公司注册资本19000 万元，实收资本4000万元，其中东峰煤矿以现金出资9,690万元，占注册资本的51%,首次实缴出资额2,040万元；阳城县正通投资有限责任公司以现金出资5,510万元，占注册资本的29%，首次实缴出资额1,160万元；阳城县欣昌资产经营投资有限公司以现金出资1,900万元，占注册资本的10%，首次实缴出资额400万元；阳城县町店镇义城村民委员会以现金出资1,330万元，占注册资本的7%，首次实缴出资额280万元；阳城县町店镇杨腰村民委员会以现金出资570万元，占注册资本的 3%，首次实缴出资额120万元。经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。
2、审计评估情况
根据审计机构以2012年4月30日为基准日对芦河煤业资产负债表的初步审计结果，芦河煤业总资产约为8.51亿元，净资产约为3.93亿元。
根据评估机构以2012年4月30日为基准日对芦河煤业的初步评估结果，芦河煤业51%股权价值约为2.32亿元。
（二）沁裕煤业
1、基本情况
根据山西省 煤矿企业兼并重组领导组《关于晋城阳城芦河煤业有限公司等三处煤矿重组整合调整方案的批复》（晋煤重组办发2010）59号），经兰花集团授权，由莒山煤矿整合收购沁水县西城能源有限公司全部股权、山西沁水雨沟煤业有限公司全部实物资产，收购完成后莒山煤矿与山西裕丰沁裕煤业有限公司股东湖北双环科技股份有限公司共同出资组建山西兰花沁裕煤业有限公司。矿井位于沁水县城西南约19km处杏则村北侧，保有资源储量4600万吨，井田面积为11.1214km2,2号煤、15号煤可采储量2810.24万吨,设计生产能力90万吨/年。
2012年 9 月5日，山西兰花沁裕煤业有限公司在山西省工商局注册成立，该公司注册资本10000万元，其中莒山煤矿持股5320万元，持股比例53.2%；湖北双环持股4680万元，持股比例46.8%。经营范围为该矿筹建项目相关服务（不得从事煤炭生产）。
2、审计评估情况
根据审计机构以2012年4月30日为基准日对兰花沁裕资产负债表的初步审计结果，截止2012年4月30日，沁裕煤业总资产9.17亿元，净资产6.69亿元。
根据评估机构以2012年4月30日为基准日对兰花沁裕煤业的初步评估结果，沁裕煤业53.2%的股权价值约为5.16亿元。
三、收购价格和定价依据
根据评估机构对芦河煤业和沁裕煤业资产评估的初步结果，芦河煤业51%的股权和沁裕煤业53.2%的股权价值合计约为7.48亿元。最终交易价格将根据评估机构出具的正式评估报告确定。
四、框架协议的主要内容
（一）关于收购芦河煤业51%股权《购并重组合作框架协议》
甲方：山西兰花科技创业股份有限公司
乙方：山西兰花集团东峰煤矿有限公司
丙方：山西兰花集团芦河煤业有限公司
甲、乙、丙三方就甲方受让乙方持有的丙方51%的股权（以下简称“本项目”）达成以下初步意向：
1、本项目实现方式
（1）甲、乙双方通过股权转让的方式完成本项目。
（2）甲、乙、丙各方董事会、股东会及股东大会批准本项目。
（3）按照煤矿兼并重组方案要求，以吸收合并方式注销被并企业。关闭被并企业矿井。
（4）甲方不承担本项目股权交割基准日之前丙方承继的任何债权债务，包括但不限于乙方因煤矿兼并重组整合而约定由丙方承担的相关债权债务及任何潜在的欠缴税款，劳动员工争议以及未决事项，若因前述事项发生纠纷，丙方因此承担责任的，甲方有权要求乙方赔偿，但甲方另行书面同意的除外。
（5）甲方因受让乙方持有的丙方51%股权而向乙方支付的对价由甲、乙双方根据丙方相关资产及经营业务综合评估，交易公允价依据中介机构出具的评估报告另行协商，但应同时满足本项目实现的各项前提条件。
（6）为完成本项目而发生的任何税费（如有）应按照有关规定承担。
2、本项目实现的前提条件
（1）乙方股东会同意股权转让甲方。
（2）丙方其他股东放弃优先购买权。
（3）在签署正式股权转让协议之前，根据兼并重组整合相关方案、协议，各被兼并重组整合煤矿资产和/或股权已经纳入丙方账册或转让（变更或登记）至丙方。
（4）乙方或丙方未在丙方股权上设置任何质押担保，或以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三方达成转让股权的任何意向、协议、备忘录，亦未将丙方股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。
（5）丙方股权不存在任何形式的其他权利负担或任何其他潜在及可预见的产权争议或纠纷。在甲、乙双方签署正式的股权转让协议之前，丙方的债权债务清偿完毕，无欠缴税款，或已向甲方全面真实完整披露。
（6）丙方不涉及或预期可能涉及任何诉讼，不存在任何可能导致劳动争议、诉讼、索赔及行政处罚等情况，不存在针对丙方的任何尚未解决的劳动争议、诉讼、仲裁或行政处罚，并且其任何部分业务或资产也没有受限于任何扣押、执行或类似程序。
3、交易价格
本框架协议在各方董事会/股东（大）会批准之日起七（7）个工作日内签署正式的《股权转让协议》，本项目评估机构以2012年4月30日为基准日的股权价值初步评估值约为人民币2.32亿元，最终交易价格将根据独立的第三方评估机构出具的正式评估报告确定。如本项目最终未能完成的，各方为本项目而发生的费用由各方自行承担。
（二）关于收购沁裕煤业53.2%股权《购并重组合作框架协议》
甲方：山西兰花科技创业股份有限公司
乙方：山西兰花集团莒山煤矿有限公司
丙方：山西兰花沁裕煤业有限公司
甲、乙、丙三方就甲方受让乙方持有的丙方53.2%的股权（以下简称“本项目”）达成以下初步意向：
1、本项目实现方式
（1）甲、乙双方通过股权转让的方式完成本项目。
（2）甲、乙、丙各方董事会、股东会及股东大会批准本项目。
（3）按照煤矿兼并重组方案要求，注销被并企业。关闭被并企业矿井。
（4）甲方不承担本项目股权交割基准日之前丙方承继的任何债权债务，包括但不限于乙方因煤矿兼并重组整合而约定由丙方承担的相关债权债务及任何潜在的欠缴税款，劳动员工争议及未决事项，若因前述事项发生纠纷，丙方因此承担责任的，甲方有权要求乙方赔偿，但甲方另行书面同意的除外。
（5）甲方因受让乙方持有的丙方53.2%股权而向乙方支付的对价由甲、乙双方根据丙方相关资产及经营业务综合评估，交易公允价依据中介机构出具的评估报告另行协商，但应同时满足本框架协议实现的各项前提条件。
（6）为完成本项目而发生的任何税费（如有）应按照有关规定承担。
2、本项目实现的前提条件
乙方及丙方保证，对于本项目：
（1）乙方股东会同意股权转让甲方。
（2）丙方其他股东放弃优先购买权。
（3）在签署正式股权转让协议之前，根据兼并重组整合相关方案、协议，各被兼并重组整合煤矿资产和/或股权已经纳入丙方账册或转让（变更或登记）至丙方。
（4）乙方或丙方未在丙方股权上设置任何质押担保，或以任何方式全部或部分转让给任何第三方，或与任何第三方达成转让股权的任何意向、协议、备忘录，亦未将丙方股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。
（5）丙方股权不存在任何形式的其他权利负担或任何其他潜在及可预见的产权争议或纠纷。在甲、乙双方签署正式的股权转让协议之前，丙方的债权债务清偿完毕，无欠缴税款，或已向甲方全面真实完整披露。
（6）丙方不涉及或预期可能涉及任何诉讼，不存在任何可能导致劳动争议、诉讼、索赔及行政处罚等情况，不存在针对丙方的任何尚未解决的劳动争议、诉讼、仲裁或行政处罚，并且其任何部分业务或资产也没有受限于任何扣押、执行或类似程序。
3、交易价格
甲、乙双方初步同意，在满足本框架协议的各项前提条件下，自各方董事会/股东（大）会批准之日起七（7）个工作日内签署正式的《股权转让协议》。本项目评估机构以2012年4月30日为基准日的股权价值初步评估值约为人民币5.16亿元，最终交易价格将根据独立的第三方评估机构出具的正式评估报告确定。如本项目最终未能完成的，各方为本项目而发生的费用由各方自行承担。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
本次收购有利于减少同业竞争，有利于壮大公司煤炭主业规模，有利于进一步提升公司在煤炭行业的地位，加快公司发展步伐。
六、独立董事意见
公司在四届董事会第十四次会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关本事项的资料和相关进展情况进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述议案提交公司四届董事会十四次会议审议。
全体独立董事就上述交易涉及关联交易事项发表如下意见：
1、公司收购的芦河煤业51%的股权、沁裕煤业53.2%的股权，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和其它规范性文件的规定。收购两矿有利于增加公司煤炭资源储备和提升煤炭生产能力，有利于公司煤炭产业的合理布局，将进一步壮大公司的产业地位和规模，有利于减少同业竞争。上述收购行为没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
2、公司董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司审议上述关联交易事项的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。在对上述关联交易事项表决时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
八、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第十四次会议决议
（二）《山西兰花科技创业股份有限公司资产收购暨关联交易的独立董事意见》
（三）公司第四届监事会第十三次会议决议
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年十一月一日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-18
山西兰花科技创业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司为控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司、山西兰花同宝煤业有限公司提供贷款担保；
●本次为山西兰花百盛煤业有限公司银行贷款45,000万元提供担保，其中项目资金贷款担保额为41,000万元，流动资金贷款担保额为4,000万元；
●本次为山西兰花同宝煤业有限公司提供项目资金贷款担保额为46,700万元；
●截止2012年9月末，公司实际承担担保责任的累计额为170,642.3万元，全部为对控股子公司的担保；
●公司没有对外担保逾期情况；
一、担保情况概述
山西兰花百盛煤业有限公司为公司资源整合矿井，该公司正在实施90万吨/年矿井建设项目，为满足企业项目建设的和过渡生产矿井的资金需求，拟向银行申请贷款45,000万元，其中项目资金贷款41,000万元，流动资金贷款4,000万元。经公司四届董事会第十四次会议审议通过，同意为其提供担保。
山西兰花同宝煤业有限公司为公司资源整合矿井，该公司正在实施90万吨/年矿井建设项目，为满足企业项目建设的资金需求，拟向银行申请46,700万元项目资金贷款，经公司四届董事会第十四次会议审议通过，同意为其提供担保。
上述担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
山西兰花百盛煤业有限公司，注册资本20,000万元，截止目前，实收资本9,000万元，其中本公司实际出资5,100万元，占实收资本的56.67%；按照百盛煤业公司章程规定，本公司认缴出资额10,200万元，占注册资本总额的51%。法定代表人：魏兆祥；经营范围：煤炭开采；截止2012年9月末，百盛煤业总资产29,788.39万元，净资产-1,955.21万元；
山西兰花同宝煤业有限公司，注册资本20,000万元，其中本公司出资10,200万元，占注册资本的51%；法定代表人：秦双良；经营范围：该矿建设项目相关服务；截止2012年9月末，同宝煤业总资产54,007.2万元，净资产15,206.5万元；
三、董事会意见
山西兰花百盛煤业有限公司、山西兰花同宝煤业有限公司均为本公司控股子公司，为加快两矿90万吨/年矿井项目建设进度，尽快实现投产达效，经公司四届十四次董事会审议通过，同意为其项目建设和流动资金贷款提供担保。
独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生认为董事会对上述议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意公司为其提供担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年9月30日，公司累计对外担保总额为170,642.3万元，占2012年9月末公司合并报表口径净资产92,3651.66万元的18.47%。截止目前，公司无逾期担保发生。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第十四次会议决议
2、独立董事意见书
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年十一月一日
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 1 | 关于收购兰花集团资源整合矿井的议案 | |
| 2 | 关于制定2012-2014年股东回报规划的议案 | |
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | |
| 4 | 关于为兰花百盛煤业90万吨/年矿井建设项目及流动资金贷款提供担保的议案 | |
| 5 | 关于为兰花同宝煤业90万吨/年矿井建设项目资金贷款提供担保的议案 |