证券代码：600094 900940 证券简称：大名城 大名城B 编号：临2012-036

  上海大名城企业股份有限公司

  关于控股股东（及一致行动人）尚未履行完毕的承诺的专项公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会上市公司监管部下发的《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）的要求，公司对控股股东福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）（及一致行动人）尚未履行完毕的各项承诺进行专项披露如下。

  一、控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人关于发行股份锁定承诺。

  2011年6月13日，中国证监会出具了《关于核准上海华源股份有限公司向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资产交易。2011年6月17日，公司发行股份购买资产完成。东福实业及其一致行动人承诺，本次认购的股票自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起，既2011年10月11日至2014年10月11日止，三十六个月内不转让。

  截止本公告日， 上述承诺仍在承诺期内并得到有效履行。

  二、控股股东福州东福实业发展有限公司关于业绩补偿的追加补充承诺。

  关于业绩补偿承诺（已履行完毕）。

  2009年10月11日，东福实业与公司签署《业绩补偿协议》，东福实业承诺，如公司发行股份购买资产在2009年12月31日前实施完毕，东福实业保证公司2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于40,924.75万元人民币（其中，2009年4-12月归属母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元人民币）、46,152.10万元人民币和68,490.75万元人民币。截止2011年底，上述承诺已履行完毕。根据天职会计师事务所审计报告，公司2009年、2010年、2011年三年合并报表归属母公司所有者的净利润均高于业绩承诺数。

  关于业绩补偿的追加补充承诺。

  2011年4月20日，东福实业向公司出具《补充承诺函》，就有关业绩追加补充承诺，承诺主要内容为：保证公司控股子公司名城地产（福建）有限公司2011－2013年实现的净利润合计不低于154,970万元，其中2011年实现净利润不低于原承诺数97,843.93万元。因本次注入资产为名城地产70%股权，上述项目2011－2013年能为公司（合并报表）合计贡献净利润108,479万元，其中2011年贡献净利润不低于原承诺数68,490.75万元。截至2012年9月30日止，上述承诺事项已为公司贡献归属于母公司的净利润合计79,275.09万元，其中2011年度贡献归属于母公司的经审计的净利润69,652.83万元，2012年1-9月贡献归属于母公司的净利润9,622.26万元（未经审计）。

  截止本公告日， 上述承诺仍在承诺期内并得到有效履行。

  三、控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺。

  为避免同业竞争，东福实业及其实际控制人承诺，重组完成后，在作为上市公司的控股股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，东福实业及其实际控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发展同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

  东福实业一致行动人福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司分别承诺：重组完成后，在作为上市公司的控股股东一致行动人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，上述三家公司获得的商业机会与上市公司主营业务发展同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

  截止本公告日， 上述承诺仍在承诺期内并得到有效履行。

  四、控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺。

  为规范和减少关联交易，东福实业及其一致行动人承诺，在重大资产重组完成后，将严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与公司及公司关联公司发生关联交易，若东福实业、东福实业控股股东、东福实业实际控制人及相关关联方未来与公司及关联方发生必要的关联交易，东福实业、东福实业控股股东、东福实业实际控制人及相关关联方将严格按照市场公允公平原则，在公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证公司作为上市公司的利益不受损害。

  截止本公告日， 上述承诺仍在承诺期内并得到有效履行。

  五、控股股东福州东福实业发展有限公司及其一致行动人关于维护上市公司独立性的承诺。

  为保证公司独立性，东福实业及其一致行动人和东福实业实际控制人俞培俤先生承诺将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。

  截止本公告日， 上述承诺仍在承诺期内并得到有效履行。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司

  2012年11月1日