证券代码：600578 证券简称：京能热电 编号：2012-40

  北京京能热电股份有限公司

  关于股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（京证公司发〔2012〕182号）要求，北京京能热电股份有限公司（以下简称：“公司”或“京能热电”）对公司股东、关联方及公司承诺与承诺履行情况进行梳理，现公告如下：

  一、关于解决同业竞争方面的承诺

  （一）承诺事项

  1、2010年3月3日，为支持上市公司发展，公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司（以下简称：京能国际）就避免与上市公司同业竞争承诺：“1、本公司积极支持京能热电做大做强，严格遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、规章制度，不利用控股地位损害京能热电及其中小股东的利益；2、在现行法律法规及政策允许的范围内，在符合上市公司京能热电整体利益和全体股东股东利益的条件下，我公司将逐步把同一地区构成或可能构成同业竞争的现有业务通过委托给京能热电经营、出售给京能热电或出售给无关联第三方等方式，以避免或消除与京能热电可能存在的同业竞争；3、当我公司获得在同一地区和京能热电形成实质竞争的电厂项目的收购、开发和投资的机会时，我公司将在同等条件下，优先由京能热电参与投资；当我公司处置在同一区域内的电厂、电力项目时，同等条件优先提供给京能热电；4、我公司承诺给予京能热电及其下属企业与我公司下属企业同等待遇；5、我公司以上承诺基于法律法规的规定和国家政策许可的范围内；6、当我公司所持京能热电股份低于5%，以上承诺不再对我公司有约束力。”

  2、2010年9月30日，为支持上市公司发展，公司披露《关于北京能源投资（集团）有限公司解决与北京京能热电股份有限公司同业竞争有关事项的公告》，公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（以下简称：“京能集团”）就与上市公司存在的非实质性同业竞争解决做出承诺：“1）京能集团继续以京能热电作为煤电业务投融资平台，支持京能热电做大、做强，逐步消除双方存在的同业竞争。2）京能集团承诺力争用3年左右时间，将京能集团煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电。3）在将煤电业务资产及燃煤热力项目注入京能热电的过程中，京能集团在项目开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能热电，即京能集团及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、燃煤热力资产、权益及开发、收购、投资新的煤电电源、燃煤热力项目时，京能热电具有优先选择权。”

  （二）承诺履行情况：

  承诺人京能集团与京能国际均严格履行各自承诺。2012年3月15日，承诺人启动了将有关煤电业务资产注入公司的重大资产重组事项，公司股票于当日起停牌。2012年5月11日，公司股票复牌并发布董事会公告，披露公司控股股东京能国际将有关煤电业务资产注入公司的重组预案（详见2012年5月11日公告）,经公司2012年第一次临时股东大会审议通过后，已正式提交中国证监会审核。

  近日，公司股票于2012年10月26日起停牌，证监会上市公司并购重组审核委员会于近期将审核公司本次重大资产重组即关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案事项，最终审核结果参见公司同日公告。

  二、关于股份限售承诺

  （一）承诺事项：公司2010年度非公开发行股票时，京能集团承诺“所认购股份自上市之日起（即2010年12月30日）锁定期三年”。

  （二）承诺履行情况：承诺人京能集团严格履行承诺，京能集团2010年非公开发行所认购并持有的股份数量至今未发生变化。

  三、关于财务独立性承诺

  （一）承诺事项：2010年4月15日，就公司与京能财务公司续签《金融服务框架协议》，公司实际控制人京能集团特别承诺：“京能财务公司为你公司提供的金融服务事宜将继续由你公司依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主决策，京能集团不干预你公司的相关决策；鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于京能集团，京能集团将继续充分尊重你公司的经营自主权，不干预你公司的日常经营运作”。

  （二）承诺履行情况：承诺人京能集团严格履行承诺，公司财务独立性得到有效保障。

  截至本公告日，公司股东、关联方及公司不存在超期未履行的承诺事项。

  北京京能热电股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月二日

  证券代码：600578 证券简称：京能热电 编号：2012-41

  北京京能热电股份有限公司关于发行股份购买资产

  并配套融资暨关联交易方案获得有条件通过的公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2012年11月1日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2012年第29次工作会议审核，本公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的方案获有条件通过。

  本公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

  本公司股票将于2012年11月2日起复牌。

  特此公告。

  北京京能热电股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月二日