证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2012-033

  兰州民百（集团）股份有限公司

  关于公司及其股东、关联方承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会上市部《关于对上市公司的股东及关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465号）和甘肃证监局《关于进一步落实上市公司及其股东、关联方承诺履行情况有关要求的通知》（甘证监函字[2012]180号）文件要求，现就公司及其股东、关联方承诺履行情况公告如下：

  关于股权分置改革方案的承诺

  2006年6月2日公司董事会发布股权分置改革方案实施公告，全体非流通股东、红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司分别做出承诺。

  承诺人：全体非流通股股东

  承诺内容：

  （1）承诺人将遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

  （2）承诺人将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股权分置改革后所持原非流通股股份出售的有关规定，并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术监管，在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售期内由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。

  （3）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，愿就由此给兰州民百及兰州民百其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。

  （4）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份。

  承诺人：红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司

  承诺内容：

  鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排3,674,343股股份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付3,130,037股，民佛集团代为垫付544,306股。红楼集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。

  若在本公司相关股东会议召开前，上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，红楼集团和民佛集团将不再为他们垫付对价，而由他们按本股权分置改革方案执行对价安排。上述非流通股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股股份即获得上市流通权。

  承诺期限：自股改实施之日起至非流通股股东执行完股改对价安排之日止。

  承诺履行情况：截止公告日，没有发现承诺人有违背承诺的情形。

  特此公告

  兰州民百（集团）股份有限公司董事会

  2012年10月31日