证券代码：601886 证券简称：江河幕墙 公告编号：临2012-030

  北京江河幕墙股份有限公司

  关于签订股权收购合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  北京江河幕墙股份有限公司（以下简称“江河幕墙”、“公司”）于2012年11月1日与北京黔龙华资国际投资管理咨询有限公司（以下简称“黔龙投资”）股东自然人阎国祥、闫素签订了《股权转让框架协议》。

  公司于2012年11月2日与北京港源建筑装饰工程有限公司（以下简称“港源装饰”）及港源装饰的股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）、黔龙投资、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍签订了《合作框架协议》。

  根据上述协议，公司有意受让自然人阎国祥、闫素持有的黔龙投资100%的股权，进而通过黔龙投资持有港源装饰12.5%的股权，并通过黔龙投资对港源装饰进行增资的方式实现间接持有港源装饰38.75%的股权。

  一、交易标的公司概述

  1、黔龙投资成立于2004年12月8日，注册地址为北京市大兴区庞各庄镇加录垡村村委会北500米，注册资金人民币100万元。经营范围为投资管理咨询；信息咨询（中介除外）；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；家居装饰及设计；科技开发；承办展览展示；图文设计、制作；会议服务（不含食宿）；组织文化艺术交流活动。现有股东两名，分别为自然人阎国祥和闫素。

  2、港源装饰成立于1992年12月7日，注册地址为北京市昌平区小汤山工业园区295号，注册资金人民币3500万元。经营范围为建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品。施工总承包；专业承包；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料；房地产开发。现有股东共7名，分别为城建集团、黔龙投资、自然人王波、申会贤、刘通、李瑞林、贾爱萍，分别持有港源装饰30%、12.5%、20%、10%、9.5%、9%、9%的股权。截至2011年12月31日，港源装饰总资产为98,704万元，净资产11,959万元，2011年度营业收入252,783万元，净利润5,225万元（以上数据均未经审计）。

  二、《股权转让框架协议》的主要内容

  1、黔龙投资股东同意将其合法持有的黔龙投资100%股权依法转让给公司，公司同意购买上述股权。

  2、黔龙投资除了经双方协商确认的资产（包括黔龙投资持有港源装饰12.5%的股权）以及应交税金外的全部资产和债务（含或有债务）全部由黔龙投资原有股东享有或代黔龙投资承担。

  3、以协议各方认可的资产评估机构对港源装饰以2012年9月30日为基准日的资产评估结果为基础并考虑黔龙投资除了港源装饰12.5%的股权外的其他资产价值协商确定股权的转让价格。

  三、《合作框架协议》的主要内容

  1、增资方案及定价原则。

  港源装饰各股东有意让公司通过黔龙投资对港源装饰进行增资。由城建集团委托经协议各方认可的具有相应资质的资产评估机构对于港源装饰截至2012年9月30日的价值进行资产评估，资产评估报告的评估结果须经主管国资部门确认。协议约定的全部条件满足之后，黔龙投资按照评估报告确定的目标公司在基准日的净资产评估价值的3/7向港源装饰增资，同时除黔龙投资之外的港源装饰各股东放弃对港源装饰进行同步增资的权利。增资后公司持有港源装饰38.75%的股权。黔龙投资向港源装饰投入的增资总额中，其中人民币1,500万元计入港源装饰的注册资本，其余增资资金计入资本公积金。

  2、换股计划。

  协议签订各方同意，自江河幕墙通过黔龙投资完成对港源装饰增资之日起约18个月内，就城建集团所持港源装饰21%的股权及自然人股东所持港源装饰股权中的5.25%股权，城建集团和自然人股东以股权出资的方式对江河幕墙进行增资，江河幕墙对城建集团和自然人股东以定向发行股份的方式收购上述出资股权。

  四、收购目的和对公司的影响

  港源装饰为全国建筑装饰行业百强排名前十名的装饰企业。若公司最终完成本次收购及增资事宜，将有利于公司进一步向内装业务的产业链延伸，从而为公司加快实施系统化战略，扩大内装业务规模奠定基础。

  五、协议风险提示

  上述框架协议旨在作为公司开展工作的依据，具体合作事项尚需协议各方进一步协商并履行必要的法律和审批程序后签署相关正式协议。后续换股计划还须按照适用法律法规的规定履行必要的法律和审批程序，包括基于换股交易的证监会审批等程序。因此本次交易在生效、具体方案等方面均存在着一定的不确定性。

  公司将根据上述框架协议事项的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京江河幕墙股份有限公司董事会

  2012年11月2日