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２０１０年１月４日，四川省九寨沟县人民法院下达（２０１０）九法执字第０２号《民事裁定书》，裁定解除上海浦东发展银行成都分行在四川立信持有的朝华集团２，２９５万股股权上享有的质押权；解除第０８９号《民事裁定书》冻结的被执行人四川立信所持朝华集团２２，９５０，０００股股份；将解除冻结的２２，９５０，０００股股份过户至建新集团。２０１０年１月４日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认建新集团已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述２２，９５０，０００股朝华集团股份的过户手续

３、由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司以各自持有的１，７５２万股和３，０４４万股为重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司（以下简称“涪陵建陶”）向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行（以下简称“工行枳城支行”）借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。２００７年１２月１０日，根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》［（２００８）渝三中公执字第１４号］，裁定拍卖上述股权。２００７年１２月２８日，建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（２００８）渝三中公执字第１４－１号，确认建新集团以人民币７１９．４万元成交价成功竞买上述４，７９６万股股权。

２００９年１１月２６日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，通过司法裁决方式将深圳市正东大实业有限公司所持有的朝华集团３，０４４万股法人股股份过户给建新集团，确认以司法裁决方式将重庆市金昌经贸公司所持有的朝华集团１，７５２万股股份过户给建新集团。

由于前述涪陵建陶向工行枳城支行借款未清偿完毕，２００９年１１月２６日，建新集团与工行枳城支行签订《协议书》，同意在通过司法拍卖取得该等股权后，将其取得的其中４００万股继续质押给工行枳城支行，继续为工行枳城支行对重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司享有的相关债权提供担保。２００９年１２月２４日，建新集团持有的该４００万股于办理了质押给工行枳城支行的质押登记手续。

综上，建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得朝华集团非流通社会法人股１０，４００万股，上述股份已全部完成过户手续，成为朝华集团控股股东。

除此之外，朝华集团控股权近三年未发生其他变化。

（二）本次收购后收购人持有上市公司股份比例

２０１２年１１月２日，建新集团、赛德万方、智尚劢合与朝华集团签署了《发行股份购买资产协议》，该协议约定朝华集团向建新集团、赛德万方、智尚劢合发行股票数量总计８１５，５５９，８９０股，建新集团以其持有的东升庙矿业４９％股权，作价１，０６３，０００，７６１．７９元，可认购朝华集团发行的３９９，６２４，３４６ 股股份，发行后公司总股本为１，２１７，４７２，９９８股（假设股权分置改革实施后）。本次发行完成后，建新集团合计持有朝华集团５０３，６２４，３４６股股份，占朝华集团发行后总股本的４１．３７％，为朝华集团第一大股东。

本次收购前后，朝华集团股权变化情况如下：

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二、本次收购协议

２０１２年１１月２日，建新集团、赛德万方、智尚劢合与朝华集团签署了《发行股份购买资产协议》。

（一）本次发行新股的数量和比例

朝华集团本次发行价格为２．６６元／股。建新集团以其持有的东升庙矿业４９％股权，作价１，０６３，０００，７６１．７９元，可认购朝华集团发行的３９９，６２４，３４６ 股股份；赛德万方以其持有的东升庙矿业４１％股权，作价８８９，４４９，６１７．０１ 元，可认购朝华集团发行的３３４，３７９，５５５股股份；智尚劢合以其持有的东升庙矿业１０％股权，作价２１６，９３８，９３０．９８元，可认购朝华集团发行的８１，５５５，９８９ 股股份；本次交易朝华集团合计发行８１５，５５９，８９０股股份。

（二）发行价格及定价依据

朝华集团本次发行股票的发行价格为２．６６元／股。

根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。

朝华集团经批准的破产重整计划中已明确由重组方建新集团在未来通过重大资产重组方式向朝华集团注入优质资产。因此，公司本次对建新集团等发行股份购买资产的发行价格是依据证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定，由相关各方协商确定，符合相关法规规定。

本次交易完成前，朝华集团严重资不抵债，企业已丧失持续盈利的能力。公司股票自２００７年５月２３日起暂停上市，公司股票停牌前２０个交易日的交易均价为３．４１元／股。

２００９年１１月１８日，公司第七届董事会第二十二次会议审议并通过股权分置改革方案；２００９年１２月９日，公司２００９年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议并通过股权分置改革方案，即公司以现有流通股股份１９８，８９６，７００股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增２．７股，非流通股股东持股数量不变。２０１０年３月３０日，公司实施完成股权分置改革方案，股份总数由３４８，２１０，９９９股变为４０１，９１３，１０８股。因此，定价基准日（本次董事会决议公告日）前２０ 个交易日公司股票的交易均价相应调整为２．９５元／股。

公司本次发行价格在定价基准日（本次董事会决议公告日）前２０ 个交易日公司股票的交易均价２．９５元／股的基础上初步确定为２．６６元／股，该发行价格需提交公司股东大会审议，并需出席会议的股东所持表决权的２／３以上表决通过，且需出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３以上表决通过。

朝华集团通过破产重整已成为一个除从事少量的有色金属贸易外基本无主营业务及经营性资产的净壳公司，不具备持续经营能力，因此，公司目前不具备其股票暂停上市前的价值基础。

（三）支付条件和支付方式

建新集团、赛德万方、智尚劢合以其持有的东升庙矿业合计１００％的股权认购朝华集团本次发行的股份。

根据２０１２年１１月２日，朝华集团与建新集团、赛德万方及智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议》中约定的价格，建新集团、赛德万方、智尚劢合以其持有的东升庙矿业合计１００％的股权作价２１６，９３８．９３万元认购朝华集团本次发行的股份。

根据中天华出具的中天华资评报字［２０１２］第１１７９号《资产评估报告书》，在评估基准日２０１２年６月３０日持续经营前提下，经中瑞岳华审计后的内蒙古东升庙矿业有限责任公司总资产账面值为８６，１１０．６７万元，评估值为２３０，４７３．４８万元，总资产评估增值１４４，３６２．８１万元，增值率１６７．６５％；总负债账面值为１３，５３４．５５万元，评估值为１３，５３４．５５万元；净资产账面值为７２，５７６．１２万元，评估值为２１６，９３８．９３万元，净资产评估增值１４４，３６２．８１万元，增值率１９８．９１％。

评估结果详见下表：

单位：万元

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经过交易各方协商，本次交易的标的资产交易价格以经评估机构评估的净资产价值为依据确定。建新集团以其持有的东升庙矿业４９％股权，作价１，０６３，０００，７６１．７９元，可认购朝华集团发行的３９９，６２４，３４６ 股股份；赛德万方以其持有的东升庙矿业４１％股权，作价８８９，４４９，６１７．０１ 元，可认购朝华集团发行的３３４，３７９，５５５股股份；智尚劢合以其持有的东升庙矿业１０％股权，作价２１６，９３８，９３０．９８元，可认购朝华集团发行的８１，５５５，９８９ 股股份；本次交易朝华集团合计发行８１５，５５９，８９０股股份。

三、认购上市公司股份的非现金资产

（一）东升庙矿业

１、东升庙矿业基本情况

中文名称： 内蒙古东升庙矿业有限责任公司

设立日期： ２０００年７月２５日

注册资本： ３６，０００万元

住 所： 内蒙古乌拉特后旗巴音镇

主要办公地点： 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗巴音宝力格镇

企业性质： 有限责任公司

税务登记证号码： １５２８２６７２０１９９７８３

邮政编码： ０１５５４３

法定代表人： 杜俊魁

联系电话： ０４７８－４６６２９８１

业务范围： 铅锌矿、铜矿、硫铁矿、铁矿开采、浮选销售，各类工业产品、矿山机械设备及配件销售。一、出口商品名录：铅锌矿粉、铜矿粉、硫铁矿粉等五金矿产品。二、进口商品名录：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口。工程测量、建筑工程测量、矿山测量、地形测量

（二）东升庙矿业的股权结构

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（三）东升庙矿业的控制关系

截至本报告签署日，东升庙矿业的股权结构及主要控制关系如下：

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（四）东升庙矿业最近两年经审计的财务状况

１、东升庙矿业（母公司）财务数据

中瑞岳华会计师事务所对东升庙矿业２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月的财务报告进行了审计并出具了中瑞岳华审字［２０１２］第２１３２号审计报告。东升庙矿业（母公司）主要财务数据及财务指标如下：

（１）资产负债表

单位：元

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（２）利润表

单位：元

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（３）现金流量表

单位：元

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２、东升庙矿业模拟合并财务数据

２０１２年７月，东升庙矿业收购了金鹏矿业和临河新海两家公司１００％的股权。假设于２０１０年１月１日完成了上述收购，根据三家公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月经审计的财务报告以及依据收购完成后的资产架构编制了模拟财务报告，中瑞岳华进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１２］第２１３９号的审计报告。东升庙矿业模拟的合并财务数据及财务指标如下

（１）资产负债表

单位：元

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（２）利润表

单位：元

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（３）现金流量表

单位：元

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（四）资产评估情况

中天华接受朝华集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法对东升庙矿业在评估基准日２０１２年６月３０日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评报字［２０１２］第１１７９号《资产评估报告书》。本次对纳入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的评估结论。

（１）在评估基准日２０１２年６月３０日持续经营前提下，经中瑞岳华审计后的内蒙古东升庙矿业有限责任公司总资产账面值为８６，１１０．６７万元，评估值为２３０，４７３．４８万元，总资产评估增值１４４，３６２．８１万元，增值率１６７．６５％；总负债账面值为１３，５３４．５５万元，评估值为１３，５３４．５５万元；净资产账面值为７２，５７６．１２万元，评估值为２１６，９３８．９３万元，净资产评估增值１４４，３６２．８１万元，增值率１９８．９１％。

评估结果详见下表：

单位：万元

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（３）收益法评估

预测的净利润和现金流

①产品销售价格预测

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② 销售量预测

东升庙矿业根据以前年度各年的开采原矿量和选取精矿量并结合《内蒙古东升庙铅锌多金属矿采选１３０万吨／年扩能技改工程矿产资源开发利用方案》、《东升庙矿业采矿进度规划表》在充分考虑各选厂回收率、贫化率等的基础上确定未来各年度主要产品的产量，由于企业的生产方式基本为以销定产，确定产销平衡。预测期内的销售量具体如下表：

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③预测的合并净利润和现金流

预测的合并净利润和现金流附表之一

单位：万元

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预测的合并净利润和现金流附表之二

单位：万元

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采用收益现值法评估的东升庙矿业股东全部权益价值结果为２１８，０６０．３１万元，与账面价值７２，５７６．１２万元相比增值１４５，４８４．１９万元，增值率为２００．４６％。

（４）评估结论的选择

本次评估选定资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要是因为：两种方法评估结果相差较小，考虑到收益法评估大部分参数的确定是建立在对未来预测的基础上，可能与今后的实际情况存在一定的差异，并考虑到企业的主营产品较易受到国际国内市场价格波动的影响，因此本次评估选定以资产基础法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的最终评估结论。

（五）主要子公司基本情况

１、金鹏矿业

（１）金鹏矿业概况

中文名称： 凤阳县金鹏矿业有限公司

企业性质： 有限责任公司

成立日期： ２００１年１１月２０日

注册资本： ２０，０００万元

法定代表人： 赵永刚

注册地址： 凤阳县府城城东

主要办公地点： 安徽省凤阳县城东五里庙

邮政编码： ２３３１００

税务登记证号码： ３４１１２６７３３００８４４８

联系电话： ０５５０－６０２５５６６

业务范围： 铝、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售

（２）金鹏矿业的股权结构

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（３）金鹏矿业最近两年经审计的财务状况

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２０１２］第２１４０号审计报告。金鹏矿业的主要财务数据如下：

①资产负债表

单位：元

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②利润表

单位：元

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③现金流量表

单位：元

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（４）资产评估情况

根据中天华出具的中天华资评报字（２０１２）第１１７９－２号《其他非流动资产——对凤阳县金鹏矿业有限公司的长期股权投资评估说明》，以２０１２年６月３０日为评估基准日，对金鹏矿业采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法作为评估结果。

①资产基础法评估

在评估基准日２０１２年６月３０日持续经营前提下，经中瑞岳华审计后的金鹏矿业公司总资产账面值为２０，３７０．２２万元，评估值为３０，７８６．９０万元，评估增值１０，４１６．６８万元，增值率５１．１４％；总负债账面值为１０，２６７．２６万元，评估值为１０，２６７．２６万元；净资产账面值为１０，１０２．９６万元，评估值为２０，５１９．６４万元，评估增值１０，４１６．６８万元，增值率１０３．１１％。评估结果详见下表：

单位：万元

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金鹏矿业以资产基础法结果作为评估结论，金鹏矿业评估增值主要为非流动资产中的固定资产评估增值和无形资产评估增值。

固定资产账面价值５，３５５．６６万元，评估值６，７９３．７０万元，增值１，４３８．０４ 万元，增值率２６．８５％。其中：房屋建（构）筑物账面值为３，７１８．７９万元，评估值为４，８２５．７６万元，评估增值１，１０６．９７万元，增值率２９．７７％；设备类账面值１，６３６．８６万元，评估值为１，９６７．９３万元，评估增值３３１．０７万元，增值率为２０．２３％。房屋建（构）筑物和设备类资产评估增值原因为：近几年材料价格和人工成本的上升，导致机器设备的购置价有所上升，从而形成评估原值增值；企业会计人员根据行业规定或集团的相关会计政策规定所采用的固定资产折旧和实物资产的经济寿命年限差异，导致评估净值出现一定的幅度的增值

金鹏矿业无形资产账面价值５，９７６．０４万元，评估值１４，９１３．２６万元，增值８，９３７．２２ 万元，增值率１４９．５５ ％，其中： 土地使用权账面价值为７１８．５８万元，评估值为１，３５３．９１万元，评估增值６３５．３３万元，增值率８８．４２％，评估增值原因主要是土地取得成本较低，近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性，当地土地市场价格出现一定的上涨，因此土地使用权评估增值较大；采矿权账面价值为５，２４６．５２万元，评估值为１３，５４８．４１万元，评估增值８，３０１．９１万元，增值率１５８．２４％，增值的主要原因为品位提高、产品价格（尤其是金、银）涨幅较大。

②收益法评估

Ⅰ、产品销售价格

锌精矿与铅精矿的定价与东升庙矿业相同。

铅精矿含金的价格，据上海有色网（ＳＭＭ）最新公布的金价（９９．９５％）价格均在３２０元／克左右。考虑到加工费、交易环节、运输等方式后，企业结合行业经验预测铅精矿含金不含税价格为２６０元／克。

铅精矿含银的价格，目前，上海有色网（ＳＭＭ）最新公布的银价（１＃－３＃）含税价格均在５，０００元／千克，结合谨慎性原则，２０１２年７－１２月、２０１３年度至２０１５年度的不含税价格为４，２５５．４３元／千克，其他年度内采用不含税价格４，５４１．９５元／千克。

Ⅱ、产品销量预测

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Ⅲ、预测的现金流量表

单位：元

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评估基准日２０１２年６月３０日经中瑞岳华审计后的金鹏矿业净资产账面值为１０，１０２．９６万元，采用收益法评估的金鹏矿业股东全部权益价值（即净资产）结果为２１，８８８．３８万元，评估增值１１，７８５．４２万元，增值率为１１６．６５％

２、临河新海

（１）临河新海概况

中文名称： 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司

企业性质： 有限责任公司

成立日期： ２００１年０８月０３日

注册资本： ５，０００万元

法定代表人： 马永军

注册地址： 临河区东郊红星工业园

主要办公地点： 临河区东郊红星工业园

邮政编码： ０１５０００

税务登记证号码： 内国税字１５２８０１７０１４４７８９２号

内地税字１５０８０２７０１４４７８９－２号

联系电话： ０４７８－８２５６５５１

业务范围： 有色金属（除国家控制种类）加工、焙烧、冶炼、销售；化工产品销售；硫酸加工、销售

（２）临河新海的股权结构

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（３）临河新海最近两年经审计的财务状况

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字［２０１２］第２１３５号审计报告。临河新海主要财务数据如下：

①资产负债表

单位：元

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②利润表

单位：元

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③现金流量表

单位：元

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（４）资产评估情况

根据中天华出具的中天华资评报字（２０１２）第１１７９－４号《其他非流动资产——对内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司的长期股权投资评估说明》，以２０１２年６月３０日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对临河新海进行了资产评估，并以资产基础法作为评估结论。

①资产基础法

单位：万元

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临河新海评估增值主要为非流动资产中的固定资产评估增值和无形资产评估增值。

固定资产账面价值４，１４９．３７万元，评估值５，１９３．２７万元，增值１，０４３．９０ 万元，增值率２５．１６ ％。其中：房屋建（构）筑物增值 ６３１．４８万元，增值率３３．７０ ％；机器设备增值 ４１２．４２万元，增值率１８．１２％。评估增值原因是由于近几年建筑材料价格和人工成本的上升，导致房屋建筑物的造价有所上升，从而形成房屋建筑物的增值；主要是由于企业设备类资产折旧年限小于设备实际经济使用寿命年限，使设备实际成新状况优于帐面成新状况。

临河新海无形资产账面价值７９７．７４万元，评估值１，６３７．６１万元，增值８３９．８７ 万元，增值率１０５．２８％，其中土地使用权账面价值７８８．１１万元，评估值１，６２７．９８万元，评估增值８３９．８７万元，增值率１０６．５７％。评估增值原因主要是土地取得成本较低，近几年随着经济的发展以及土地的稀缺性，当地土地市场价格出现一定的上涨，因此土地使用权评估增值较大。

②收益法评估

Ⅰ、产品销售价格

临河新海的主要产品为硫酸和高铁次精粉。

本次评估对于近几年硫酸和高铁次精粉价格的波动情况进行了分析，并且根据分析的历史数据考虑到硫酸区域性较强的产品特性，重点对于区域内硫酸的供给和需求状况进行了调查，以确定未来年度的硫酸价格的走势。同时，也考虑到产品受硫精矿的价格影响较大，对于未来年度的硫精矿的价格进行了分析。在对区域市场的硫酸供需状况和原材料价格采购分析后，预测未来年度的硫酸和高铁次精粉价格走势。具体价格预测结果如下表：

单位：元／吨

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Ⅱ、销售数量的预测

本次评估根据以前年度硫酸销量和未来的生产经营计划并考虑设备的生产能力的前提下，确定其未来年度的销售数量。

单位：万吨

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Ⅲ、临河新海预测的现金流量

单位：万元

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评估基准日２０１２年６月３０日经中瑞岳华审计后的临河新海净资产账面值为１０，９４０．２４万元，采用收益法评估的临河新海股东全部权益价值（即净资产）结果为１３，４２５．１０万元，评估增值２，４８４．８６万元，增值率为２２．７１％。

四、本次收购尚需履行的审批程序

１、本次收购尚需经朝华集团股东大会审议通过

２、本次收购尚需经中国证监会审核通过。

五、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺

根据建新集团出具的《关于朝华科技（集团）股份有限公司购买资产非公开发行股票的锁定承诺函》，建新集团承诺和保证如下：

“本公司（甘肃建新实业集团有限公司）现时系朝华科技（集团）股份有限公司的控股股东。朝华集团拟向本公司以非公开发行股票为支付对价购买本公司所持内蒙古东升庙矿业有限责任公司４９％的股权。对于朝华集团购买本公司所持内蒙古东升庙矿业有限责任公司股权向本公司非公开发行的股票的锁定安排，本公司特此承诺及保证如下：

对于朝华集团购买本公司所持内蒙古东升庙矿业有限责任公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理”。

第四节 收购人及相关中介机构的声明

收购人及其法定代表人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

甘肃建新实业集团有限公司

法定代表人：刘建民

２０１２年１１月

财务顾问及其法定代表人的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

天相投资顾问有限公司

法定代表人：林义相

财务顾问主办人：张鑫 杨彩霞

２０１２年１１月

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市时代九和律师事务所

负责人：张启富

经办律师：郑瑞志、李志强

２０１２年１１月

第五节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于朝华科技（集团）股份有限公司，在工作时间内可供查阅：

一、建新集团企业法人营业执照、税务登记证复印件

二、建新集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明复印件

三、建新集团、东升庙矿业关于本次收购的股东会决议

四、建新集团就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

五、朝华集团与建新集团、赛德万方、智尚劢合签署的《发行股份购买资产协议》

六、建新集团与朝华科技（集团）股份有限公司之间在报告前２４个月内重大交易情况的说明

七、建新集团及其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

八、建新集团及聘请中介机构的自查报告及登记公司出具的证明文件

九、建新集团及刘建民先生关于保障朝华科技（集团）股份有限公司独立性的承诺与保证函

十、建新集团及刘建民先生关于规范与朝华科技（集团）股份有限公司之间关联交易的承诺及保证函

十一、建新集团及刘建民先生关于避免与朝华科技（集团）股份有限公司同业竞争的承诺及保证函

十二、建新集团关于朝华科技（集团）股份有限公司购买资产非公开发行股票的锁定承诺函

十三、建新集团符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明

十四、建新集团２００９年、２０１０年、２０１１年审计报告

十五、天相投资顾问有限公司关于甘肃建新实业集团有限公司收购朝华科技（集团）股份有限公司之财务顾问报告

十六、朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

十七、东升庙矿业２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月审计报告

十八、东升庙矿业２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月模拟合并财务数据

十九、东升庙矿业资产评估报告

二十、金鹏矿业２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月审计报告

二十一、金鹏矿业资产评估报告

二十二、临河新海２０１０年、２０１１年、２０１２年１－６月审计报告

二十三、临河新海资产评估报告

附表：

收购报告书

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填表说明：

１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
有限售条件的流通股
建新集团	１０４，０００，０００	２５．８８％	５０３，６２４，３４６	４１．３７％
赛德万方	－	－	３３４，３７９，５５５	２７．４７％
智尚劢合	－	－	８１，５５５，９８９	６．７０％
上海和贝	２０，１０９，９７９	５．００％	２０，１０９，９７９	１．６５％
涪陵国投	１０，０００，０００	２．４９％	１０，０００，０００	０．８２％
浙江天声	５，２００，０００	１．２９％	５，２００，０００	０．４３％
重庆麦登	５，０００，０００	１．２４％	５，０００，０００	０．４１％
上海可欣	５，０００，０００	１．２４％	５，０００，０００	０．４１％
深圳正东大	２，４００	０．００％	２，４００	０．００％
涪陵金昌	１，９２０	０．００％	１，９２０	０．００％
有限售条件的流通股小计	１４９，３１４，２９９	３７．１５％	９６４，８７４，１８９	７９．２５％
无限售条件的流通股	２５２，５９８，８０９	６２．８５％	２５２，５９８，８０９	２０．７５％
合 计	４０１，９１３，１０８	１００．００％	１，２１７，４７２，９９８	１００．００％

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	４１，０２１．４６	４１，４９３．２０	４７１．７４	１．１５
其中：货币资金	１４，７３２．５２	１４，７３２．５２	０．００	０．００
应收票据	５０．００	５０．００	０．００	０．００
应收账款	５，８３０．１６	５，８３０．１６	０．００	０．００
预付账款	６０４．１５	６０４．１５	０．００	０．００
其他应收款	１３，４７６．０１	１３，４７６．０１	０．００	０．００
存货	１，２２３．３４	１，６９５．０８	４７１．７４	３８．５６
一年内到期的非流动资产	２．３４	２．３４	０．００	０．００
其他流动资产	５，１０２．９３	５，１０２．９３	０．００	０．００
非流动资产	４５，０８９．２１	１８８，９８０．２８	１４３，８９１．０７	３１９．１３
其中：长期股权投资	５７６．３４	５７６．３４	０．００	０．００
固定资产	１１，０７５．６０	１３，３００．８４	２，２２５．２５	２０．０９
在建工程	２，９３０．３５	２，９３０．３５	０．００	０．００
无形资产	１，０６２．８３	１３８，３３３．４１	１３７，２７０．５８	１２，９１５．５６
递延所得税资产	４７９．５９	４７９．５９	０．００	０．００
其他非流动资产	２８，９６４．５０	３３，３５９．７４	４，３９５．２４	１５．１７
资产总计	８６，１１０．６７	２３０，４７３．４８	１４４，３６２．８１	１６７．６５
流动负债	１３，２１１．７５	１３，２１１．７５	０．００	０．００
非流动负债	３２２．８０	３２２．８０	０．００	０．００
负债总计	１３，５３４．５５	１３，５３４．５５	０．００	０．００
净 资 产	７２，５７６．１２	２１６，９３８．９３	１４４，３６２．８１	１９８．９１

序号	股东名称	出资数额（万元）	所占比例（％）
１	建新集团	１７，６４０	４９
２	赛德万方	１４，７６０	４１
３	智尚劢合	３，６００	１０
合计		３６，０００	１００

项 目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１４７，３２５，２２０．９３	８５３，２７３，５３０．２１	９０４，８２９，７２１．８５
交易性金融资产
应收票据	５００，０００．００		３，２００，０００．００
应收账款	５８，３０１，６２０．３２	５６，４８４，８８９．２５	９３，８８７，１４４．２２
预付款项	６，０４１，４８８．３７	４，５２９，８６２．８１	１，９３１，９７６．１２
应收利息
应收股利
其他应收款	１３４，７６０，１３０．５６	５２６，７８９，０７４．４７	１１２，７３１，６５０．７０
存货	１２，２３３，４２１．０９	１９，７０３，２３１．８６	１５，８９２，９８２．２６
一年内到期的非流动资产	２３，４４３．０４
其他流动资产	５１，０２９，２６８．４７	３３，９５９，８６４．３２
流动资产合计	４１０，２１４，５９２．７８	１，４９４，７４０，４５２．９２	１，１３２，４７３，４７５．１５
非流动资产：			－
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	５，７６３，４４７．２６	８，１１４，９０５．１４	４，２０３，６４４．６７
投资性房地产
固定资产	１１０，７５５，９５８．２５	１１７，３１５，５８０．３８	１２３，９１８，３４０．１６
在建工程	２９，３０３，５１５．５３	２，１４９，４４４．０６	１，６２７，７９８．４４
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１０，６２８，３１０．６２	１１，６３９，３０１．３９	６，９４１，３３６．３４
开发支出
商誉
长期待摊费用		５８，６０７．７２	１２８，９３７．０８
递延所得税资产	４，７９５，９１６．００	４，８９７，２６５．１１	７，７４８，１９３．２６
其他非流动资产	２８９，６４４，９６０．００
非流动资产合计	４５０，８９２，１０７．６６	１４４，１７５，１０３．８０	１４４，５６８，２４９．９５
资产总计	８６１，１０６，７００．４４	１，６３８，９１５，５５６．７２	１，２７７，０４１，７２５．１０
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	２４，００８，１５９．６１	１９，４７２，４５７．３１	１３，１６０，７１５．６５
预收款项	７３２，００４．９６	２７，３１４，３３９．６５	２２，３６３，４２４．７２
应付职工薪酬	５，３３５，４２１．０４	１，６３９，３９２．２５	１，２２９，２８７．７０
应交税费	１１，４６９，６６８．８２	１６，２０４，７１２．１０	１９，４７３，１９０．７６
应付利息
应付股利	７９，９０８，２８７．０１
其他应付款	１０，６６３，９２６．０９	１，２８６，９１５．２４	９３１，０９６．１５
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１３２，１１７，４６７．５３	６５，９１７，８１６．５５	５７，１５７，７１４．９８
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	２，８８６，３８６．２３	２，８６８，０３０．８５	２，８３１，７８４．０１
递延所得税负债	３４１，６３１．５３	３５１，９８３．９９	６２１，１４８．２４
其他非流动负债
非流动负债合计	３，２２８，０１７．７６	３，２２０，０１４．８４	３，４５２，９３２．２５
负债合计	１３５，３４５，４８５．２９	６９，１３７，８３１．３９	６０，６１０，６４７．２３
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	３６０，０００，０００．００	３６０，０００，０００．００	３６０，０００，０００．００
资本公积
减：库存股
专项储备	２２，３７４，５６０．１９	２１，２３３，２０７．９７	１９，１７６，１６３．９７
盈余公积	１９５，３３７，２５１．６７	１９５，３３７，２５１．６７	１９５，３３７，２５１．６７
一般风险准备			－
未分配利润	１４８，０４９，４０３．２９	９９３，２０７，２６５．６９	６４１，９１７，６６２．２３
少数股东权益			－
所有者权益合计	７２５，７６１，２１５．１５	１，５６９，７７７，７２５．３３	１，２１６，４３１，０７７．８７
负债和所有者权益总计	８６１，１０６，７００．４４	１，６３８，９１５，５５６．７２	１，２７７，０４１，７２５．１０

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	２３８，３２３，１８６．０９	５９０，７７１，７２０．２４	５４６，０８２，４６３．５６
减：营业成本	９６，１６９，４１９．０１	１６６，１３９，１３０．１７	１６０，９０８，７７１．４９
营业税金及附加	３，８９７，５１９．７８	９，８２７，２２０．３１	８，３０３，８４７．０９
销售费用	１９８，２３７．３５	４３９，４９７．３５	４０１，６４２．８０
管理费用	１３，４６２，７０２．２８	２６，６１９，３４９．２７	２５，８０５，２９１．０３
财务费用	－４，１５３，１９６．１９	－１５，０１９，３２０．７３	－３，３０５，４６７．１９
资产减值损失	３０９，９９６．７５	－２，００５，５２６．７２	１，７３３，６５３．００
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）			－
投资收益（损失以“－”号填列）	１，１６８，６７６．５４	３，９１１，２６０．４７	１，６２０，１９３．３３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１，１６８，６７６．５４	３，９１１，２６０．４７	１，６２０，１９３．３３
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	１２９，６０７，１８３．６５	４０８，６８２，６３１．０６	３５３，８５４，９１８．６７
加：营业外收入	３７，９４０．００	８，２６８，８８１．１０	１，４７０，２８６．０２
减：营业外支出	１６７，５７７．１２	７１２，０７７．８７	９２６，７５１．８０
其中：非流动资产处置损失	３２，０３８．００	７３，３１２．８０	－
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１２９，４７７，５４６．５３	４１６，２３９，４３４．２９	３５４，３９８，４５２．８９
减：所得税费用	１９，９７６，６６７．１２	６４，９４９，８３０．８３	５０，８６０，１２０．０６
四、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	１０９，５００，８７９．４１	３５１，２８９，６０３．４６	３０３，５３８，３３２．８３
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１０９，５００，８７９．４１	３５１，２８９，６０３．４６	３０３，５３８，３３２．８３

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２２６，５９４，６３３．３１	６９３，９５８，４１４．４８	５６４，８７４，３５４．１２
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	４５６，９６５，１０１．６７	７４，６９３，８３０．０４	２２，２１９，５９２．０７
经营活动现金流入小计	６８３，５５９，７３４．９８	７６８，６５２，２４４．５２	５８７，０９３，９４６．１９
购买商品、接受劳务支付的现金	６６，０６１，９９０．９７	１２１，７１４，７８５．７９	１２２，６６２，２４９．９４
支付给职工以及为职工支付的现金	６，７５３，７１１．６０	２１，０９８，４１３．４３	１６，４４２，１３２．８９
支付的各项税费	９５，８０７，８０３．３２	２３３，２３５，８８３．９１	１８２，６７０，６７０．２２
支付其他与经营活动有关的现金	６１９，５００，２０２．６５	４３０，９５９，９２４．８３	１１５，９７３，１８１．２７
经营活动现金流出小计	７８８，１２３，７０８．５４	８０７，００９，００７．９６	４３７，７４８，２３４．３２
经营活动产生的现金流量净额	－１０４，５６３，９７３．５６	－３８，３５６，７６３．４４	１４９，３４５，７１１．８７
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			４５，０００，０００．００
取得投资收益收到的现金	２４，７７６．７５	１，６００，０００．００	４３６，４４６．７１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２３７，９４０．００	３９３，９７６．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			－
投资活动现金流入小计	２６２，７１６．７５	１，９９３，９７６．００	４５，４３６，４４６．７１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２２，６５１，６１４．３０	１５，１９３，４０４．２０	９，９１４，５３１．２０
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	２２，６５１，６１４．３０	１５，１９３，４０４．２０	９，９１４，５３１．２０
投资活动产生的现金流量净额	－２２，３８８，８９７．５５	－１３，１９９，４２８．２０	３５，５２１，９１５．５１
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			－
取得借款收到的现金			－
收到其他与筹资活动有关的现金			－
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金			９２，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５７９，５９６，４３３．８１		３８４，９７５．００
支付其他与筹资活动有关的现金			－
筹资活动现金流出小计	５７９，５９６，４３３．８１	－	９２，３８４，９７５．００
筹资活动产生的现金流量净额	－５７９，５９６，４３３．８１	－	－９２，３８４，９７５．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－７０６，５４９，３０４．９２	－５１，５５６，１９１．６４	９２，４８２，６５２．３８
加：期初现金及现金等价物余额	８５３，２７３，５３０．２１	９０４，８２９，７２１．８５	８１２，３４７，０６９．４７
六、期末现金及现金等价物余额	１４６，７２４，２２５．２９	８５３，２７３，５３０．２１	９０４，８２９，７２１．８５

项 目	２０１２年６月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产：
货币资金	１５５，８８４，５７３．５８	８５９，３１８，４１６．９８	９１４，７２９，０８５．８２
交易性金融资产
应收票据	５，４０５，３５９．８１	１１，４０９，０９０．００	２０，８７２，０９０．０５
应收账款	６８，６４３，９０１．３３	６３，９４４，７００．９６	９６，４３７，０１６．５０
预付款项	１９，０５６，８７４．１２	１５，３２７，１３９．８３	４，０９３，２２５．３７
其他应收款	９７，１０８，０７７．９２	４９５，２２５，８９４．９１	７５，６８５，６７１．６４
存货	３１，１７６，８１３．２０	３９，４８８，３３０．９０	３３，４２３，５２６．４４
一年内到期的非流动资产	２３，４４３．０４
其他流动资产	５５，３３７，１６７．０９	３７，９１５，９５４．６５	１９６，１６２．８６
流动资产合计	４３２，６３６，２１０．０９	１，５２２，６２９，５２８．２３	１，１４５，４３６，７７８．６８
非流动资产：
长期应收款	２０，００５，３９３．００	１８，９６７，８２３．００	１２，０５０，７４０．００
长期股权投资	５，７６３，４４７．２６	８，１１４，９０５．１４	４，２０３，６４４．６７
投资性房地产
固定资产	２０５，８０６，２３８．５３	２１７，９３３，２１５．００	２３３，５４６，２１８．２４
在建工程	６６，９７５，３０６．７１	３４，１８４，０２２．０６	２４，５３６，８９０．１９
工程物资	２６５，７８７．４８	３０１，４３９．８４	７４，３２４．４６
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	７８，３６６，０７０．４５	７９，５９５，４２３．８４	７６，１４８，８０９．８０
开发支出
商誉
长期待摊费用		５８，６０７．７２	１５５，６６０．３３
递延所得税资产	１９，５９２，４１８．７５	１７，７６２，３０２．６５	１８，７２０，６２３．２７
其他非流动资产
非流动资产合计	３９６，７７４，６６２．１８	３７６，９１７，７３９．２５	３６９，４３６，９１０．９６
资产总计	８２９，４１０，８７２．２７	１，８９９，５４７，２６７．４８	１，５１４，８７３，６８９．６４
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款	２９，８５４，１２７．３４	３０，５５７，３９２．７３	１８，２１５，１４７．９９
预收款项	５，２９５，８５３．９０	３０，０２２，８１３．８１	２６，１９５，８３０．５５
应付职工薪酬	５，８５０，１９４．８８	２，７４５，９８９．７８	２，４４８，９２５．６５
应交税费	１１，２１９，１９４．３４	１７，８７３，９４４．６５	１６，２４５，７６９．８４
应付利息
应付股利	７９，９０８，２８７．０１
其他应付款	１９，７７４，５１３．０７	６，１９４，１３１．５０	７，２４１，３４９．９９
一年内到期的非流动负债		－
其他流动负债		－	－
流动负债合计	１５１，９０２，１７０．５４	８７，３９４，２７２．４７	７０，３４７，０２４．０２
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	２４，０１８，７４７．２３	２３，８８２，１８２．８８	２３，５８０，３５４．３２
递延所得税负债	６，９４１，６７５．９３	６，７８５，０７４．０５	６，２７５，７７４．１０
其他非流动负债
非流动负债合计	３０，９６０，４２３．１６	３０，６６７，２５６．９３	２９，８５６，１２８．４２
负债合计	１８２，８６２，５９３．７０	１１８，０６１，５２９．４０	１００，２０３，１５２．４４
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	３６０，０００，０００．００	３６０，０００，０００．００	３６０，０００，０００．００
资本公积		１７０，０００，０００．００	１７０，０００，０００．００
专项储备	２８，４６５，７８３．５７	２６，５８５，１３３．０４	２３，３８６，１９２．５５
盈余公积	８９，７８０，７２６．０７	２０９，０５４，７５７．９４	２０７，４３４，０９８．６１
未分配利润	１６８，３０１，７６８．９３	１，０１５，８４５，８４７．１０	６５３，８５０，２４６．０４
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	６４６，５４８，２７８．５７	１，７８１，４８５，７３８．０８	１，４１４，６７０，５３７．２０
少数股东权益
所有者权益合计	６４６，５４８，２７８．５７	１，７８１，４８５，７３８．０８	１，４１４，６７０，５３７．２０
负债和所有者权益总计	８２９，４１０，８７２．２７	１，８９９，５４７，２６７．４８	１，５１４，８７３，６８９．６４

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度
一、营业总收入	２７５，６４４，４４６．９０	６７６，２４５，８９０．６４	５９２，５４８，６３９．６４
其中：营业收入	２７５，６４４，４４６．９０	６７６，２４５，８９０．６４	５９２，５４８，６３９．６４
二、营业总成本	１４９，４０５，８７７．５０	２５３，３３７，０１６．０４	２３７，０４２，８７６．９２
其中：营业成本	１２４，４８３，９６３．４２	２１７，０４０，３１０．１６	１８８，５３６，９１２．０５
营业税金及附加	４，４１９，０８４．６６	１０，７０５，１０８．６２	８，８０４，９８１．９８
销售费用	６２４，１０５．１７	１，１２０，４９６．８４	８６６，７５１．２６
管理费用	２３，５１８，７４２．０７	４１，２５８，７３７．３０	４０，３１２，５０９．１２
财务费用	－４，０４９，６１７．９９	－１４，９０７，６８１．８１	－２，３７１，４１２．５２
资产减值损失	４０９，６００．１７	－１，８７９，９５５．０７	８９３，１３５．０３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	１，１６８，６７６．５４	３，９１１，２６０．４７	１，６２０，１９３．３３
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	１，１６８，６７６．５４	３，９１１，２６０．４７	１，６１３，２９０．５３
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１２７，４０７，２４５．９４	４２６，８２０，１３５．０７	３５７，１２５，９５６．０５
加：营业外收入	１６２，２１０．１１	８，２７０，８８１．１０	１，６４７，８８６．２２
减：营业外支出	３２６，２５３．４０	１，５１４，１５６．６８	１，１５８，０９３．５６
其中：非流动资产处置损失	３２，８５２．３０	６６４，８５９．１９
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１２７，２４３，２０２．６５	４３３，５７６，８５９．４９	３５７，６１５，７４８．７１
减：所得税费用	１９，７５７，６１０．８８	６９，９６０，５９９．１０	５０，６１６，４０１．４５
五、净利润（净亏损以＂－＂号填列）	１０７，４８５，５９１．７７	３６３，６１６，２６０．３９	３０６，９９９，３４７．２６
归属于母公司所有者的净利润	１０７，４８５，５９１．７７	３６３，６１６，２６０．３９	３０６，９９９，３４７．２６
少数股东损益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１０７，４８５，５９１．７７	３６３，６１６，２６０．３９	３０６，９９９，３４７．２６
归属于母公司所有者的综合收益总额	１０７，４８５，５９１．７７	３６３，６１６，２６０．３９	３０６，９９９，３４７．２６
归属于少数股东的综合收益总额

项 目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	２６２，５６７，１９８．６９	７８３，８０７，９４４．７６	５９０，２９４，３３２．０４
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	４６３，６９５，２８９．３５	７７，１８３，９４３．７２	３２，７６８，６６０．３１
经营活动现金流入小计	７２６，２６２，４８８．０４	８６０，９９１，８８８．４８	６２３，０６２，９９２．３５
购买商品、接受劳务支付的现金	８５，９１５，３０３．３８	１５９，１００，９１７．１５	１４４，００４，７５０．００
支付给职工以及为职工支付的现金	１２，６９５，５４７．１８	３０，２３０，３７２．３９	２２，５９８，５８８．２７
支付的各项税费	１０５，５７０，０５６．４６	２４７，７０４，３０５．７３	１９０，５１１，４５８．２６
支付其他与经营活动有关的现金	６１９，１７１，６６４．５１	４４８，５１４，５７６．２８	９７，１２２，３９９．６１
经营活动现金流出小计	８２３，３５２，５７１．５３	８８５，５５０，１７１．５５	４５４，２３７，１９６．１４
经营活动产生的现金流量净额	－９７，０９０，０８３．４９	－２４，５５８，２８３．０７	１６８，８２５，７９６．２１
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金			４５，０００，０００．００
取得投资收益收到的现金	２４，７７６．７５	１，６００，０００．００	４３６，４４６．７１
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	２３９，３８９．００	３９３，９７６．００
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	２６４，１６５．７５	１，９９３，９７６．００	４５，４３６，４４６．７１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	２７，９１２，６２６．８３	３２，８４６，３６１．７７	３０，６９２，９２８．１９
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	２７，９１２，６２６．８３	３２，８４６，３６１．７７	３０，６９２，９２８．１９
投资活动产生的现金流量净额	－２７，６４８，４６１．０８	－３０，８５２，３８５．７７	１４，７４３，５１８．５２
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		－
偿还债务支付的现金			９２，０００，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	５７９，５９６，４３３．８１		３８４，９７５．００
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	５７９，５９６，４３３．８１	－	９２，３８４，９７５．００
筹资活动产生的现金流量净额	－５７９，５９６，４３３．８１	－	－９２，３８４，９７５．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	－７０４，３３４，９７８．３８	－５５，４１０，６６８．８４	９１，１８４，３３９．７３
加：期初现金及现金等价物余额	８５９，３１８，４１６．９８	９１４，７２９，０８５．８２	８２３，５４４，７４６．０９
六、期末现金及现金等价物余额	１５４，９８３，４３８．６０	８５９，３１８，４１６．９８	９１４，７２９，０８５．８２

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
流动资产	４１，０２１．４６	４１，４９３．２０	４７１．７４	１．１５
其中：货币资金	１４，７３２．５２	１４，７３２．５２	０．００	０．００
应收票据	５０．００	５０．００	０．００	０．００
应收账款	５，８３０．１６	５，８３０．１６	０．００	０．００
预付账款	６０４．１５	６０４．１５	０．００	０．００
其他应收款	１３，４７６．０１	１３，４７６．０１	０．００	０．００
存货	１，２２３．３４	１，６９５．０８	４７１．７４	３８．５６
一年内到期的非流动资产	２．３４	２．３４	０．００	０．００
其他流动资产	５，１０２．９３	５，１０２．９３	０．００	０．００
非流动资产	４５，０８９．２１	１８８，９８０．２８	１４３，８９１．０７	３１９．１３
其中：长期股权投资	５７６．３４	５７６．３４	０．００	０．００
固定资产	１１，０７５．６０	１３，３００．８４	２，２２５．２５	２０．０９
在建工程	２，９３０．３５	２，９３０．３５	０．００	０．００
无形资产	１，０６２．８３	１３８，３３３．４１	１３７，２７０．５８	１２，９１５．５６
递延所得税资产	４７９．５９	４７９．５９	０．００	０．００
其他非流动资产	２８，９６４．５０	３３，３５９．７４	４，３９５．２４	１５．１７
资产总计	８６，１１０．６７	２３０，４７３．４８	１４４，３６２．８１	１６７．６５
流动负债	１３，２１１．７５	１３，２１１．７５	０．００	０．００
非流动负债	３２２．８０	３２２．８０	０．００	０．００
负债总计	１３，５３４．５５	１３，５３４．５５	０．００	０．００
净 资 产	７２，５７６．１２	２１６，９３８．９３	１４４，３６２．８１	１９８．９１

项目	计量单位	２０１２年７－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年至２０２６年
铅精矿	元／金属吨	１１，０８２．１３	１１，０８２．１３	１１，０８２．１３	１１，１８２．１３	１１，４００．７７
锌精矿	元／金属吨	８，１６６．９２	８，４６６．９２	８，４６６．９２	８，５１０．００	８，６００．００
铜精矿	元／金属吨	４１，６２８．８７	４１，６２８．８７	４１，６２８．８７	４２，６２８．８７	４３，８６１．７３
硫精矿	元／吨	１３０．０２	１４８．９２	１４８．９２	１４８．９２	１４８．９２
铅精矿含银	元／公斤	４，２５５．４３	４，２５５．４３	４，２５５．４３	４，３５５．４３	４，５４１．９５
铜锌硫含银	元／公斤	４，３５５．７２	４，３５５．７２	４，３５５．７２	４，４５５．７２	４，６５７．３７

项目

计量单位

２０１２年７－１２月

２０１３年

２０１４年

２０１５年

２０１６年

２０１７年－ ２０２０年

２０２１年

２０２２年－２０２３年

２０２４年

２０２５年

２０２６年

铅精矿

金属吨

３，７３８．０５

５，９１０．７１

６，１２７．４２

５，２５４．８１

５，２５４．８１

５，２７８．９３

５，２０５．９０

５，２５０．１２

５，２５０．８４

５，２９８．３６

５，４２４．５５

锌精矿

金属吨

１９，９４１．２８

３９，２６５．５４

４２，７９７．５０

４１，４８８．１５

４１，４８８．１５

４１，８７６．０１

４１，８７６．０１

４２，２０３．２６

４２，２１４．９０

４２，９７８．９８

４３，１３１．０８

铜精矿

金属吨

３７８．９５

６６９．９２

１，１３０．４２

１，２１８．５５

１，２１８．５５

１，２５５．４０

１，２５５．４０

１，２５８．８０

１，２５６．６３

１，２４８．８６

１，２６２．２５

硫精矿

吨

７５，９５７．３１

１４２，６２５．６０

１８９，１１５．７３

２１４，９６２．４０

２１４，９６２．４０

２１６，６０６．２９

２１６，６０６．２９

２１８，３２３．３１

２１８，３７２．６３

２２０，８２７．０９

２３２，２２１．１２

铅精矿含银

公斤

３，７３８．０５

５，９１０．７１

６，１２７．４２

５，２５４．８１

５，２５４．８１

５，２７８．９３

５，２０５．９０

５，２５０．１２

５，２５０．８４

５，２９８．３６

５，２３６．４５

铜锌硫含银

公斤

３，７１３．７１

６，５６５．２２

１１，０７８．０７

１１，９４１．７９

１１，９４１．７９

１２，３０２．９２

１２，３０２．９２

１２，３３６．２４

１２，３１４．９３

１２，２３８．８３

２１，１９９．０５

	２０１２年７－１２月	２０１３年	２０１４年	２０１５年	２０１６年	２０１７年	２０１８年
营业收入	２６，２０１．８４	５０，０８３．８１	５７，９８１．６７	５７，１８７．８０	５８，１６５．１４	５８，８９１．４５	５８，８９１．４５
减：营业成本	９，５５３．２５	１８，８０９．１８	２１，３３９．５４	２０，７３２．４６	２０，７３２．４６	２１，１８５．４５	２１，１８５．４５
营业税金及附加	４１９．２３	８０１．３４	９２７．７１	９１５．００	９３０．６４	９４２．２６	９４２．２６
销售费用	１９．９４	４１．１４	４５．９１	４９．２４	４９．２４	４９．２４	４９．２４
管理费用	１，３３６．８０	２，６７６．６２	２，９４０．５４	２，９５７．８５	２，９８４．１７	３，００２．２８	３，００２．２８
财务费用	１８２．５５	－１３．９３	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０
营业利润	１４，６９０．０６	２７，７６９．４６	３２，７４２．８７	３２，５４８．１５	３３，４８３．５２	３３，７２７．１２	３３，７２７．１２
利润总额	１４，６９０．０６	２７，７６９．４６	３２，７４２．８７	３２，５４８．１５	３３，４８３．５２	３３，７２７．１２	３３，７２７．１２
所得税费用	２，２０３．５１	４，１６５．４２	４，９１１．４３	４，８８２．２２	５，０２２．５３	５，０５９．０７	５，０５９．０７
净利润	１２，４８６．５５	２３，６０４．０４	２７，８３１．４４	２７，６６５．９３	２８，４６０．９９	２８，６６８．０５	２８，６６８．０５
加：折旧及摊销	９５７．４３	１，６０４．４９	２，３４８．０４	２，３４８．０４	２，３４６．５４	２，３３２．７４	２，３３２．７４
减：资本性投入	５，６８３．８１	１１，６８２．６２	３５０．００	３５０．００	７００．００	２，３２４．１３	２，３２４．１３
营运资金追加	２，７８８．０１	２，５５６．１１	８７９．０７	－１０９．１８	９０．３１	９３．８４	－
营业净现金流量	４，９７２．１６	１０，９６９．８１	２８，９５０．４１	２９，７７３．１４	３０，０１７．２３	２８，５８２．８１	２８，６７６．６６
折现率（ＷＡＣＣ）	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％
折现系数	０．９７４１	０．９００２	０．８１０３	０．７２９４	０．６５６６	０．５９１１	０．５３２１
现值	４，８４３．３８	９，８７５．０２	２３，４５８．５２	２１，７１６．５３	１９，７０９．３１	１６，８９５．３０	１５，２５８．８５
经营价值	１８４，０７１．２１	－	－	－	－	－	－
加：长期投资价值	３３，９３６．０８	－	－	－	－	－	－
到期资产回收	－	－	－	－	－	－	－
企业整体价值	２１８，０６０．３１	－	－	－	－	－	－
减 ：付息债务价值	－	－	－	－	－	－	－
股东全部权益	２１８，０６０．３１	－	－	－	－	－	－

	２０１９年	２０２０年	２０２１年	２０２２年	２０２３年	２０２４年	２０２５年	２０２６年
营业收入	５８，８９１．４５	５８，８９１．４５	５８，７７５．０２	５９，１８２．９６	５９，１８２．９６	５９，１７５．３９	５９，８７５．３１	６４，５２３．３５
减：营业成本	２１，１８５．４５	２１，１８５．４５	２１，１５６．８４	２１，９４７．７３	２１，９４７．７３	２１，９４７．３６	２２，２５０．１３	２２，４０２．７８
营业税金及附加	９４２．２６	９４２．２６	９４０．４０	９４６．９３	９４６．９３	９４６．８１	９５８．００	１，０３２．３７
销售费用	４９．２４	４９．２４	４９．２４	４９．２４	４９．２４	４９．２４	４９．２４	４９．２４
管理费用	３，００２．２８	３，００２．２８	２，９９９．２９	３，００８．１６	３，００８．１６	３，００７．８２	３，０２１．５４	３，１９７．４０
财务费用	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０	－１４．９０
营业利润	３３，７２７．１２	３３，７２７．１２	３３，６４４．１５	３３，２４５．８０	３３，２４５．８０	３３，２３９．０７	３３，６１１．２９	３７，８５６．４５
利润总额	３３，７２７．１２	３３，７２７．１２	３３，６４４．１５	３３，２４５．８０	３３，２４５．８０	３３，２３９．０７	３３，６１１．２９	３７，８５６．４５
所得税费用	５，０５９．０７	５，０５９．０７	８，４１１．０４	８，３１１．４５	８，３１１．４５	８，３０９．７７	８，４０２．８２	９，４６４．１１
净利润	２８，６６８．０５	２８，６６８．０５	２５，２３３．１２	２４，９３４．３５	２４，９３４．３５	２４，９２９．３０	２５，２０８．４７	２８，３９２．３４
加：折旧及摊销	２，３３２．７４	２，３３２．７４	２，３３２．７４	２，３３２．７４	１，４３４．５１	７７７．２７	８．６０	８．６０
减：资本性投入	２，３２４．１３	２，３２４．１３	２，３２４．１３	２，３２４．１３	１，４２５．９０	７６８．６７	－	－
营运资金追加	－	－	－１２．４５	８４．３６	－	－０．７２	８２．５４	４３８．４９
营业净现金流量	２８，６７６．６６	２８，６７６．６６	２５，２５４．１６	２４，８５８．５９	２４，９４２．９６	２４，９３８．６３	２５，１３４．５３	２７，９６２．４６
折现率（ＷＡＣＣ）	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％	１１．０９％
折现系数	０．４７９０	０．４３１２	０．３８８２	０．３４９４	０．３１４５	０．２８３１	０．２５４８	０．２２９４
现值	１３，７３６．１２	１２，３６５．３７	９，８０３．６７	８，６８５．５９	７，８４４．５６	７，０６０．１３	６，４０４．２８	６，４１４．５９
经营价值	－	－	－	－	－	－	－	－
加：长期投资价值	－	－	－	－	－	－	－	－
到期资产回收	－	－	－	－	－	－	－	２３１．１０
企业整体价值	－	－	－	－	－	－	－	－
减 ：付息债务价值	－	－	－	－	－	－	－	－
股东全部权益	－	－	－	－	－	－	－	－