证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公告编号：２０１２－４４

  大唐国际发电股份有限公司

  关于上市公司股东、关联方以及上市公司

  承诺履行情况的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会北京监管局《关于对北京辖区上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》的要求，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”）现将公司股东、关联方以及公司已作出但尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

  一、 长期有效正在履行的承诺

  为支持公司业务发展，公司控股股东中国大唐集团公司（“大唐集团”）在公司２００６年首次公开发行Ａ股时承诺：在进行电力项目或电力资产的开发、处置或收购时，大唐集团将遵循不与本公司构成直接或间接同业竞争的原则；在大唐集团业务经营区域内对现有电力项目或电力资产进行开发或处置时，同意本公司在拟发展区域中对有关项目或资产享有优先开发权或优先收购权；大唐集团保证将不就本公司未来拟开发、拟收购的电力项目采取任何行动以构成与本公司直接或间接的竞争；大唐集团如与本公司构成实质性同业竞争，大唐集团同意与本公司签订协议，通过由本公司采取包括委托经营或收购该等电力项目或资产等方式在内的一切适当方式，解决可能构成的同业竞争问题。

  为支持本公司业务的进一步发展，大唐集团于２０１０年出具了《关于中国大唐集团公司进一步避免与大唐国际发电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，大唐集团将继续遵循之前已作出的承诺，为进一步避免与公司的同业竞争，大唐集团进一步承诺：

  １、大唐集团确定本公司作为大唐集团火电业务最终的整合平台；

  ２、对于大唐集团非上市公司的火电资产，大唐集团承诺用５－８ 年的时间，

  在将该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；

  ３、对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团承诺用５年左右的

  时间，将该等资产在盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司；

  ４、大唐集团将继续履行之前已作出的支持下属上市公司发展的各项承诺。

  前述承诺均长期有效，截至公告之日，承诺人均持续履行其承诺事项。

  二、 未到期正在履行的承诺

  本公司２０１１年进行非公开发行股票时，大唐集团承诺：自２０１１年５月３０日起，其认购的本公司非公开发行１０亿股Ａ股股票在３６个月内不上市交易。

  前述承诺目前尚未到期，截至公告之日，承诺人正在履行其承诺事项。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  ２０１２年１１月２日

  证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公号编号：２０１２－４５

  大唐国际发电股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、交易内容：

  （１）２０１２年１０月３１日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）所属张家口发电厂、公司控股子公司广东大唐国际潮州发电有限责任公司（“潮州发电公司”）、公司控股子公司江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司（“吕四港发电公司”）（以上统称：公司部分发电企业）分别与中国大唐集团公司（“大唐集团”）全资子公司中国大唐集团环境技术有限公司（“大唐环境公司”）签署了“燃煤发电机组的配套脱硫装置及相关资产收购协议”（“脱硫资产收购协议”）。根据该协议，公司部分发电企业拟根据国家相关规定，对燃煤发电机组配套的脱硫装置及相关资产（“脱硫资产”）开展特许经营工作，将脱硫资产转让给脱硫特许经营公司大唐环境公司，转让价格合计约为人民币１３７，８４１．６８万元。

  （２）２０１２年１０月３１日，公司部分发电企业分别与大唐环境公司签署了“烟气脱硫特许经营合同”（“特许经营合同”）。根据该合同，脱硫资产收购协议履行完成后，公司部分发电企业分别授权大唐环境公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫资产实施特许经营，运营、维护及管理脱硫设施。按照国家关于脱硫特许经营的有关规定，由大唐环境公司享有脱硫电价和国家有关优惠政策，并分别向公司部分发电企业补偿脱硫所需水、电、气等各项费用。

  ２、关联人回避事项：上述关联交易事项已经公司七届二十九次董事会审议批准，与上述交易有关的三名关联方董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已对相关议案回避表决。

  ３、交易对本公司的影响：公司认为，通过对公司部分发电企业脱硫项目实施特许经营，可以有效盘活本公司脱硫存量资产，转让脱硫资产所得资金用于企业建设经营，偿还或替代新增银行贷款，可以有效缓解公司资金压力，降低公司资产负债率，同时，可以充分发挥大唐环境公司的专业管理优势，提高脱硫设施运营效率，降低环保风险及节约公司运营成本，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  一、关联交易概述

  １、为进一步落实国家《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资［２００７］ １５７０号）（“《通知》”）精神，２０１２年９月２７日，公司七届二十九次董事会审议同意，对公司所属燃煤发电厂实施脱硫特许经营。火电厂烟气脱硫特许经营是指：在政府有关部门的安排协调下，火电厂将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成相关合同规定的脱硫任务。

  ２、２０１２年１０月３１日，公司部分发电企业分别与大唐环境公司签署了“脱硫资产收购协议”。根据该协议，公司部分发电企业拟根据国家相关规定，对燃煤发电机组配套的脱硫资产开展特许经营工作，将脱硫资产转让给脱硫特许经营公司大唐环境公司，转让价格合计约为人民币１３７，８４１．６８万元。

  ３、２０１２年１０月３１日，公司部分发电企业分别与大唐环境公司签署了“特许经营合同”。根据该合同，脱硫资产收购协议履行完成后，公司部分发电企业分别授权大唐环境公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫资产实施特许经营，运营、维护及管理脱硫设施。按照国家关于脱硫特许经营的有关规定，由大唐环境公司享有脱硫电价和国家有关优惠政策，并分别向公司部分发电企业补偿脱硫所需水、电、气等各项费用。

  ４、于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约３４．７１％的已发行股份，大唐环境公司为大唐集团全资子公司，根据上海交易所上市规则的相关规定，大唐环境公司为本公司关联人，故本公司部分发电企业与大唐环境公司签署“脱硫资产收购协议”及“特许经营合同”分别构成本公司关联交易。

  ５、本公司于２０１２年９月２７日七届二十九次董事会审议相关议案时，出席会议的１２名非关联董事（包括５名独立董事）一致表决通过，关联董事刘顺达先生、胡绳木先生及方庆海先生已对相关议案回避表决。

  上述关联交易不须经公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  大唐环境公司：大唐集团之全资子公司，成立于２０１１年７月，注册资本金为人民币５０，０００万元。其主要业务包括环保技术开发、服务；环境污染治理设施运营管理；环保设备及产品的生产、销售，烟气脱硫、脱硝等。

  三、关联交易的主要内容

  （一）关于脱硫资产收购协议项下之交易

  ２０１２年１０月３１日，公司部分发电企业分别与大唐环境公司签署了合计三份脱硫资产收购协议，拟将各自脱硫资产转让给脱硫特许经营公司大唐环境公司，三份脱硫资产收购协议条款大致相同，主要条款归纳如下：

  １、大唐环境公司同意收购张家口发电厂、潮州发电公司、吕四港发电公司各自之脱硫资产。脱硫资产包括：张家口发电厂、潮州发电公司、吕四港发电公司燃煤发电机组的配套脱硫装置的全部设施、器材、备品备件、厂房及设备及相关资料。

  ２、交易价格：由交易双方参考未经审计的脱硫资产账面价值和评估价值协商确定，交易价格将不低于脱硫资产的评估价值，同时不低于未经审计的账面价值。脱硫资产转让过程中所发生的相关税费按实际发生额由大唐环境公司承担。

  截止评估基准日（２０１２年４月３０日），公司张家口发电厂、潮州发电公司及吕四港发电公司相关脱硫资产的评估结果如下：

  （１）经北京中同华资产评估有限公司评估，张家口发电厂账面价值４１，３８６．３４万元，评估价值３７，２９４．７２万元。

  （２）经北京中同华资产评估有限公司评估，潮州发电公司账面价值６４，４６４．１１万元，评估价值４３，８８５．６６万元。

  （３）经北京中天和资产评估有限公司评估，吕四港发电公司账面价值３１，５１０．５０万元，评估价值３１，９９１．２３万元。

  经协议各方协商，张家口发电厂、潮州发电公司、吕四港发电公司相关脱硫资产拟分别以人民币４１，３８６．３４万元、６４，４６４．１１万元、３１，９９１．２３万元的价格转让给大唐环境公司，合计转让价格约为人民币１３７，８４１．６８万元。

  ３、协议生效先决条件：脱硫资产收购事项及相关的特许经营事项获得协议各方按照各自的组织章程及表决程序及中国公司法批准。

  ４、交易价格支付安排：收购脱硫资产的交易价格分三期由大唐环境公司向公司部分发电企业分别支付。

  （１）第一期为人民币２７，５６８．３３万元，即交易价格的２０％，于协议生效后１０天内以现金支付。

  （２）第二期为人民币６８，９２０．８２万元，即交易价格的５０％，于脱硫资产交割后的１０天内以现金支付。

  （３）第三期为人民币４１，３５２．５３万元，即交易价格的３０％，于２０１２年１２月２５日之以现金支付。

  ５、协议生效日：脱硫资产收购协议自协议各方签署并加盖双方公章之日，及协议生效先决条件满足后生效。

  （二）关于特许经营合同项下之交易

  ２０１２年１０月３１日，公司部分发电企业分别与大唐环境公司签署了合计三份特许经营合同，授权大唐环境公司在特许经营期内就相应的燃煤发电机组脱硫资产实施特许经营，运营、维护管理脱硫设施。签署特许经营合同将构成本公司日常经营性关联交易。上述三份特许经营合同条款大致相同，主要条款归纳如下：

  １、脱硫电价：指国家价格主管部门批准的、包含在上网电价中的因安装脱硫设施而增加的电价。本合同签订时的脱硫电价为人民币０．０１５元／ ｋＷ·ｈ。

  ２、脱硫电费：指根据国家现行电价（脱硫加价）政策、《通知》等规定以及购售电合同，因大唐环境公司（“乙方”）为公司部分发电企业（“甲方”）发电实施脱硫特许经营而应由电网公司依据甲方上网电量与脱硫电价向乙方支付并由甲方代为收付的发电费用（脱硫电费＝上网电量×脱硫电价）。

  ３、脱硫电费结算方式：电网公司向甲方支付上网电费，甲方收到电价收益后，按脱硫电价计价原则将脱硫电价收益转付给乙方；

  如特许经营合同从２０１２年四季度开始，预计大唐环境公司为本公司部分发电企业提供脱硫服务收取的脱硫电费２０１２年约为人民币９，０００万元，２０１３年约为人民币５４，０００万元，２０１４年约为人民币５４，０００万元。

  ４、脱硫所需水、电、气等费用结算：于特许经营期内，大唐环境公司分别向本公司部分发电企业补偿脱硫所需水、电、气等各项费用。

  如特许经营合同从２０１２年四季度开始，预计大唐环境公司向公司部分发电企业补偿脱硫所需水、电、气等各项费用合计２０１２年约为人民币２，８００万元，２０１３年约为人民币１６，６００万元，２０１４年约为人民币１６，６００万元。

  ５、特许经营期：特许经营期与特许经营项目所在的发电设施的经营期限相同。

  鉴于脱硫资产为燃煤发电机组的配套设施，因此脱硫资产的特许经营期与其对应的发电设施的经营期限相同。预期特许经营合同的期限将超过三年；本公司每三年将重新核定特许经营合同项下的交易上限，并根据相关规定履行相关披露及审批程序。

  ６、合同生效日：特许经营合同在经双方法定代表人或其授权代表正式签署后正式成立；在满足下述条件后生效：（１）按照双方公司章程及议事规则的规定获得各自董事会或股东会批准；（２）双方已签署《脱硫装置及相关资产收购协议》，且该协义已生效。

  四、本次交易目的及对公司的影响

  国家发改委、国家环保总局于２００７年７月联合发布了《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》（发改办环资［２００７］１５７０号），要求在五大发电集团所属电厂开展烟气脱硫特许经营试点工作。火电厂烟气脱硫特许经营是国家加大节能减排工作力度的一项重要举措。２００８年初，公司控股子公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司作为试点单位采取了脱硫设施特许经营，并取得了较好效果。为进一步落实《通知》精神，公司拟继续对所属各燃煤发电机组实施脱硫特许经营。

  通过对公司部分发电企业脱硫项目实施特许经营，可以有效盘活本公司脱硫存量资产，转让脱硫资产所得资金用于企业建设经营，偿还或替代新增银行贷款，可以有效缓解公司资金压力，降低公司资产负债率；同时，可以充分发挥大唐环境公司的专业管理优势，提高脱硫设施运营效率，降低环保风险及节约公司运营成本，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为，实施脱硫特许经营符合国家环保政策、有利于改善公司发电企业经济指标，并有利于提高脱硫设施的运行管理水平。此乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理及符合公司股东的整体利益。

  六、备查文件

  １、本公司第七届二十九次董事会会议决议；

  ２、脱硫资产收购协议

  ３、特许经营合同

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  ２０１２年１１月２日