股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2012-27

  云南白药集团股份有限公司关于向红塔证券有限公司增资扩股关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易的关联方关系及主要内容

云南红塔集团有限公司（以下简称：红塔集团）为红塔证券股份有限公司（以下简称：红塔证券）第一大股东，持有红塔证券股份比例为43.61%。云南红塔集团有限公司为云南白药集团股份有限公司（以下简称：我公司）第二大股东，持有我公司股份比例为12.32%。

我公司持有红塔证券2000万股，红塔证券为我公司长期投资的一家公司。红塔证券计划针对现有股东募集资金20亿元，股东以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，目的是为满足现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购966.44万股，出资金额为2880万元，占公司最近一期经审计净资产555,528万元的0.518%，不需报股东大会审议。增资后股本扩充为2966.44万股，持股比例为1.44%。

2、云南白药集团股份有限公司第七届董事会2012年第五次临时会议通讯表决方式召开，非关联董事10票同意、0票弃权、0票反对，公司一名关联董事（李双友董事担任云南红塔集团有限公司副总经理及计划财务科科长，红塔集团为红塔证券第一大股东）回避表决，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案，议案审议通过后，董事会授权经营班子具体操作该事宜，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事认可并对本次关联交易发表了独立意见，本次交易构成了公司的关联交易。

二、关联方基本情况

（一）云南红塔集团有限公司

1、基本情况

成立日期：1996年1月29日

注册资本：人民币56亿元

法定代表人：李剑波

经营范围：在国家法规、政策允许范围进行投资、开发。

2、主要财务数据（经审计）

云南红塔集团有限公司2011年12月31日主要财务数据：总资产332.19亿元、净资产183.60亿元，2011年收入28.94亿元、净利润16.62亿元。

3、与上市公司的关联关系

云南红塔集团有限公司持有我公司12.32%股份，为我公司第二大股东。

4、与红塔证券的关联关系

云南红塔集团有限公司持有红塔证券43.61%股份，为红塔证券第一大股东。

（二）红塔证券股份有限公司

1、基本情况

成立日期：2002年1月31日

注册资本：人民币138,651.04万元

法定代表人：况雨林

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。10%以上股东持股情况：

公司名称	持股量(股)	现持股比例
云南红塔	604,647,549.13	43.61%
云投集团	260,000,000.00	18.75%
国投信托	260,000,000.00	18.75%

2、主要财务数据（经审计）

红塔证券股份有限公司2011年12月31日主要财务数据：总资产59.67亿元、净资产36.30亿元，2011年收入5.16亿元、净利润1.37亿元。

2012年6月30日主要财务数据：总资产58.74亿元、净资产36.85亿元，2012年1-6月收入2.04亿元、净利润0.55亿元。

3、与上市公司的关联关系

本公司持有红塔证券2000万股，占其股份1.44%。

三、关联交易标的基本情况

红塔证券计划针对现有股东募集资金20亿元，股东以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，评估基准日为2012年6月30日，红塔证券股份有限公司在持续经营及未上市流通前提下，采用市场法评估红塔证券股份有限公司股东全部权益，账面值为368,523.99万元，评估值413,180.10万元（2.98元/股）。（中和资产评估有限公司资产评估报告书中和评报字（2012）第KMV1130号）目的是为满足红塔证券现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购966.44万股，出资金额为2880万元，占公司最近一期经审计净资产555,528万元的0.518%，不需报股东大会审议。增资后股本扩充为2966.44万股，持股比例为1.44%。

四、关联交易的公允性等情况

上述关联交易价格是以资产评估价格为基准确定，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

2012年年初至披露日与红塔集团、红塔证券累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、公司向红塔证券投资是符合公司的发展及全体股东的利益，是按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订）》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司向红塔证券有限公司增资扩股发表如下独立意见：

1、红塔证券有限公司计划针对现有股东募集资金20亿元，以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，目的是为满足现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购966.44万股，出资金额为2880万元，增资后股本扩充为2966.44万股，持股比例为1.44%。不需报股东大会审议。

2、公司向红塔证券有限公司增资扩股关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意公司对红塔证券公司实施增资扩股。

3、 3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

4、 4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

七、备查文件

八、 1、第七届董事会2012年第五次临时会议决议

九、 2、向红塔证券有限公司增资扩股的独立董事意见

3、第七届监事会2012年第三次会议决议

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董事会

2012年11月1日