证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-043

  上海姚记扑克股份有限公司

  关于股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会上海证监局《关于开展上市公司承诺履行情况检查的通知》要求，上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）对自公司上市以来的有关承诺事项及其履行情况进行了梳理和自查，自查情况如下：

  一、 截止公告日，公司股东、关联方以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  二、 已经履行完毕的承诺为：

  公司股东关于股份锁定的承诺（上市承诺）：公司股东马婵娥、唐霞芝承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。

  承诺履行期限：2011年8月5日-2012年8月5日

  目前该承诺已履行完毕，详见公司于2012年8月3日发布的2012-32号《关于部分限售股上市流通的提示性公告》

  三、 目前尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项，主要有以下几项：

  1、 关于股份锁定的承诺（上市承诺）

  （1） 公司控股股东、实际控制人

  ●承诺主体：实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽

  ●承诺内容：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

  ●承诺期间：2011年8月5日-2014年8月5日

  ●履行情况：截至本公告日，公司实际控制人不存在违反承诺的情形，承诺正在履行中。

  （2） 公司董事、监事与高级管理人员

  ●承诺主体：同时兼任公司董事、高级管理人员的股东姚文琛、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝

  ●承诺内容：在上述股东承诺的限售期届满后，本人所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让。

  ●承诺期限：至离职后半年

  ●履行情况：截至本公告日，各承诺主体不存在违反承诺的情形，承诺正在履行中。

  2、 关于避免同业竞争的承诺（上市承诺）

  ●承诺主体：实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽

  ●承诺内容：

  本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

  本承诺人直接和间接控制的其他企业均不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。

  ●承诺期限：长期有效

  ●履行情况：截至本公告日，各承诺主体不存在违反承诺的情形，承诺正在履行中。

  3、 关于承担税收处罚责任的承诺（上市承诺）

  ●承诺主体：实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽

  ●承诺内容：

  发行人子公司姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务在其设立后至2007

  年度期间，存在采用核定征收方式申报缴纳企业所得税的情况，自2008年起，则已全部采用按查账征收方式征收企业所得税。

  虽然姚记销售、姚记贸易、姚记文体、姚记印务已于2008年8月-11月期间对上述公司成立以来的各年度企业所得税（包括2007年度）改用查账征收方式对其进行了清算和调整，补缴了以前年度企业所得税，且上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局已确认不会对其核定征收企业所得税的行为进行税务处罚，但是，由于其2007年及以前年度采用核定征收方式征收企业所得税不符合《核定征收企业所得税暂行办法》的有关核定征收的规定，发行人实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽承诺：如税务主管部门未来对该行为进行税务处罚，其将承担该税务处罚责任。

  ●承诺期限：长期有效

  ●履行情况：截至本公告日，各承诺主体不存在违反承诺的情形，承诺正在履行中。

  除上述承诺外，本公司股东、关联方及本公司无其他需要披露的尚未履行完毕的承诺事项。

  特此公告。

  上海姚记扑克股份有限公司

  董事会

  2012年11月2日